證券代碼：601003證券簡稱：柳鋼股份公告編號：2007－016

　　柳州鋼鐵股份有限公司

　　第三屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　柳州鋼鐵股份有限公司（以下簡稱公司）第三屆董事會第四次會議，于二○○七年七月十日上午9：00時在公司會議室召開。出席會議的董事應到15人，實到10人，董事陳永南、吳成桂、唐恒華、伍伏中、石海寧因事無法出席。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法、有效。會議由董事長廖志剛先生主持，公司監(jiān)事會的部分監(jiān)事及公司高級管理人員列席本次會議，會議形成決議如下：

　　一、以10票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃。

　　柳州鋼鐵股份有限公司

　　董事會

　　2007年7月10日

　　證券代碼：601003證券簡稱：柳鋼股份公告編號：2007－017

　　柳州鋼鐵股份有限公司

　　2007年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：

　　本次股東大會召開期間無增加、否決或變更議案的情況。

　　一、會議召開和出席情況

　　柳州鋼鐵股份有限公司（以下簡稱公司）二○○七年第一次臨時股東大會，于2007年7月10日上午10：00時在公司會議室召開。本次股東大會實到股東及股東代理人5人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)1，209，774，000股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的84．97％，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會議由公司董事會召集并由公司董事長廖志剛先生主持。除股東及股東代理人之外，出席本次會議的人員包括公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、其他高級管理人員、監(jiān)票人員以及北京市通商律師事務所的見證律師。

　　二、議案審議情況

　　1、審議通過了伍伏中先生辭去公司董事的議案

　　同意1，209，774，000股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　2、審議通過了吳成桂先生辭去公司董事的議案

　　同意1，209，774，000股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　3、審議通過了唐恒華先生辭去公司董事的議案

　　同意1，209，774，000股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　4、審議通過了石海寧先生辭去公司董事的議案

　　同意1，209，774，000股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　5、審議通過了增補梁鐵先生為公司董事的議案

　　同意1，209，774，000股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　6、審議通過了增補羅海燕女士為公司獨立董事的議案

　　同意1，209，774，000股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　7、審議通過了增補彭幼航先生為公司獨立董事的議案

　　同意1，209，774，000股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　8、審議通過了增補張忠國先生為公司獨立董事的議案

　　同意1，209，774，000股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　9、審議通過了關(guān)于聘任上海東華會計師事務所有限責任公司為本公司財務審計機構(gòu)的議案

　　同意1，209，774，000股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　10、審議選舉第三屆董事會薪酬委員會成員的議案

　　同意1，209，774，000股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100％；反對0股；棄權(quán)0股。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會經(jīng)北京市通商律師事務所律師現(xiàn)場見證，并出具見證意見認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議的表決程序和方式符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會通過的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、公司2007年第一次臨時股東大會決議；

　　2、北京市通商律師事務所出具的見證意見。

　　特此公告

　　柳州鋼鐵股份有限公司

　　董事會

　　2007年7月10日

　　柳州鋼鐵股份有限公司自查報告和整改計劃

　　一、特別提示：

　　1、董事會設立了下屬委員會：如審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會等專門委員會并進行運作，但各委員會工作細則仍需修訂和完善；

　　2、信息披露工作在實施過程中仍存在瑕疵。如：2007年5月22日對2006年度報告缺少的《新舊會計準則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表》的情況進行補救，原因是第一次使用《上證所標準化報送系統(tǒng)使用說明（2006年報）》，對系統(tǒng)使用不熟悉所致。

　　二、公司治理概況

　　● 概況

　　發(fā)行人名稱：柳州鋼鐵股份有限公司

　　英文名稱：ＬＩＵＺＨＯＵ ＩＲＯＮ ＆ ＳＴＥＥＬ ＣＯ．， ＬＴＤ（縮寫：ＬＩＳＣ）

　　注冊地址：廣西柳州市北雀路117號

　　設立時間：2000年4月14日

　　法定代表人：廖志剛

　　● 2、公司經(jīng)營范圍

　　燒結(jié)、煉鐵、煉鋼及其副產(chǎn)品的銷售，鋼材軋制、加工及其副產(chǎn)品的銷售；煉焦及其副產(chǎn)品的銷售（含煤焦油、粗苯，安全生產(chǎn)許可證有效期至2009年6月26日）；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務；本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務；本企業(yè)進料加工和“三來一補”業(yè)務。

　　● 3、歷史沿革

　　公司控股股東廣西柳州鋼鐵（集團）公司（以下簡稱柳鋼集團）是廣西壯族自治區(qū)直屬大型國有企業(yè)，是國家512戶重點企業(yè)之一，其前身是創(chuàng)建于1958年的原柳州鋼鐵廠。2000年4月14日，柳鋼集團公司聯(lián)合柳州有色冶煉股份有限公司、柳州化學工業(yè)集團有限公司、廣西壯族自治區(qū)冶金建設公司和柳州市柳工物資有限公司，共同發(fā)起設立廣西柳州金程股份有限公司。2001年10月，公司名稱變更為柳州鋼鐵股份有限公司。五家發(fā)起人股東共投入凈資產(chǎn)總額為人民幣31019．85萬元，按65％的比例折股，折合股份20162．90萬股。根據(jù)2005年7月28日公司2005年第一次臨時股東大會決議，公司對2004年剩余未分配利潤進行補充分配，按2004年末總股本20162．90萬股計算，每10股送20股。變更后公司總股本為60488．70萬股。公司ＩＰＯ發(fā)行10700萬社會公眾股，占發(fā)行后柳州鋼鐵股份有限公司總股本比例15．03％，發(fā)行后柳州鋼鐵集團持股比例下降至84．00％。

　　公司一直以規(guī)范的公司治理體系、內(nèi)部管理制度、信息披露制度，保護全體股東利益不受內(nèi)部人或外部人侵害，保護中小股東利益不受控股股東或大股東侵害。在實際工作中，公司主要通過以下幾個方面的制度建設和工作落實來構(gòu)建完善的公司治理架構(gòu)。

　　1、治理規(guī)制

　　本公司于創(chuàng)立大會形成《公司章程》，并根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理準則》等有關(guān)法律法規(guī)，在主承銷商海通證券有限公司的輔導下，通過2003年12月23日召開的《二○○三年第一次臨時股東大會決議》對其進行了最近一次的修改。經(jīng)2001年11月第一屆董事會第六次會議、第一屆監(jiān)事會第四次會議和2001年12月《二○○一年第三次臨時股東大會決議》通過了《股份公司股東大會議事規(guī)則》、《股份公司董事會議事規(guī)則》及《股份公司監(jiān)事會議事規(guī)則》。公司章程及各項議事規(guī)則對本公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的權(quán)利義務、議事規(guī)則等進行了較為全面、細致的規(guī)定，形成了一個結(jié)構(gòu)完整、行之有效的公司治理規(guī)制體系，成為公司規(guī)范運作、穩(wěn)健經(jīng)營的行動指南，為公司長期持續(xù)健康發(fā)展奠定了堅實的制度基礎(chǔ)。

　　《公司章程》是公司治理規(guī)章制度的核心和基礎(chǔ)，也是維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，調(diào)整公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的根本性規(guī)范文件。

　　根據(jù)公司成立以來內(nèi)外部環(huán)境的變化、公司治理實踐中發(fā)現(xiàn)的問題，以及政策法規(guī)修訂后的要求，公司制訂和修訂了各項管理制度，改善公司治理的制度，包括：制訂《募集資金專項存儲制度》、《信息披露管理制度》、《累積投票制》、《投資者關(guān)系工作制度》等。同時采取建立公司網(wǎng)站等方式與投資者進行溝通。

　　2、股東和股東大會

　　公司為確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。在公司章程及股東大會議事規(guī)則中明確了股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔相應的義務。規(guī)則中明確提出“公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定”。同時，對股東大會議案進行表決中，采取累積投票制進行表決，確保每個股東都能明確表示自己的真實意愿。

　　為確保控股股東不侵害公司和其他股東的利益，公司章程中規(guī)定“股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。”

　　股東大會召開過程中，公司從會議前的通知、登記，會議中的審議和發(fā)表意見以及會議決議的公告等方面，認真做好各項工作，建立健全了和股東溝通的有效渠道，積極聽取股東的意見和建議，確保所有股東對公司重大事項的知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)。

　　3、董事和董事會

　　董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)和經(jīng)營決策機構(gòu)，是依據(jù)股東大會授權(quán)執(zhí)行公司戰(zhàn)略、監(jiān)管公司經(jīng)營的行為主體。公司現(xiàn)有董事15名，其中獨立董事5名，占全體董事的三分之一。

　　董事?lián)�負著依�?jù)股東意志對公司經(jīng)營管理進行監(jiān)督控制的重任，董事行為的規(guī)范是落實其責任、實現(xiàn)最佳公司治理的重要環(huán)節(jié)。在《公司章程》中明確規(guī)定：“董事應當忠實履行職責，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則”。

　　獨立董事作為中小股東和社會公眾投資者利益的代表，對大股東的“一股獨大”和經(jīng)理層的內(nèi)部人控制構(gòu)成了有效約束。獨立董事對公司多項關(guān)聯(lián)交易出具了獨立董事意見書，確保公司的有效持續(xù)發(fā)展。

　　公司董事會下設審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會，董事會專門委員會通過加強對專業(yè)問題的研究，提交董事會或股東大會審議批準，有效提高了公司治理水平及運作效率。

　　4、監(jiān)事和監(jiān)事會

　　公司監(jiān)事會現(xiàn)有成員5名，其中公司職工代表（職工監(jiān)事）2名。監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的有效監(jiān)督。監(jiān)事會通過定期召開會議、檢查公司財務、列席公司董事會會議、聽取管理層的工作報告和專題匯報、進行調(diào)研考察等方式，對公司年度及中期財務狀況、董事和高級管理人員的履職情況進行檢查和監(jiān)督。

　　5、內(nèi)控機制

　　①風險因素：公司屬于鋼鐵行業(yè)，在運營和投資方面主要面臨市場風險、財務風險、業(yè)務經(jīng)營風險、管理風險、募集資金投向風險、技術(shù)風險、政策性風險、匯率風險。因此公司在首次公開發(fā)行的招股說明書中，詳細披露了公司可能存在的潛在風險，并提示投資者予以充分關(guān)注。

　　②關(guān)聯(lián)交易：公司為有效防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的情形。建立了一系列的長效機制，公司在章程中規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限，并規(guī)定了關(guān)聯(lián)董事回避制度與關(guān)聯(lián)股東回避表決機制；建立了獨立董事審查機制，董事會審議關(guān)聯(lián)交易時獨立董事需發(fā)表獨立意見書；引入了外部審計制度，審計機構(gòu)在對公司進行年度報告審計時，需對公司上一年度關(guān)聯(lián)方資金占用情況出具獨立審核意見；在信息披露管理辦法中，公司規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的信息披露程序及內(nèi)容，保證關(guān)聯(lián)交易信息的透明度。

　　③審計機制：為有效控制財務風險，公司設立了審計委員會，并制訂了《柳州鋼鐵股份有限公司董事會審計委員會實施細則》，公司年度財務報告已經(jīng)華寅會計師事務所審計，并出具了標準無保留意見審計報告，說明公司審計工作完成情況較好。

　　6、激勵約束機制

　　為完善激勵和約束機制，公司制定了科學的薪酬制度，將經(jīng)營者的收入與公司資產(chǎn)保值增值、實現(xiàn)利潤指標直接掛鉤，調(diào)動了經(jīng)營管理者的積極性，促進了公司經(jīng)濟效益和管理水平的提高。

　　7、信息披露

　　公司按照《公司法》、《證券法》和證券監(jiān)管部門的信息披露法規(guī)要求，嚴格遵守《公司章程》和公司信息披露制度，并依法公開對外發(fā)布定期報告（包括季度報告、中期報告、年度報告），以及依法公開對外發(fā)布的臨時報告（包括股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、收購、出售資產(chǎn)公告、關(guān)聯(lián)交易公告、公司合并、分立、清算公告、整改公告、重大事項公告）。

　　公司法定信息披露的指定刊物為《中國證券報》、《上海證券報》，指定的媒體為上海證券交易所網(wǎng)站（網(wǎng)址為ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　8、投資者關(guān)系

　　公司建立了多渠道維護和促進投資者關(guān)系。公司設置了專門的投資者咨詢電話和傳真，咨詢電話由熟悉情況的專人負責，保證在工作時間線路暢通、認真接聽。還安排投資者、分析師等到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通。合理、妥善地安排參觀過程，使參觀人員了解公司業(yè)務和經(jīng)營情況。

　　9、募集資金專項存儲制度

　　公司為保證股東的利益，建立募集資金專戶存儲制度，規(guī)定募集資金存放于專項銀行賬戶集中存放和管理。同時為避免資金閑置，充分發(fā)揮其使用效益，在確保募集資金投資項目計劃實施的前提下，規(guī)定閑置募集資金僅在與公司主營業(yè)務相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用時才能暫時性補充公司流動資金，不得挪作他用。如果補充公司流動資金的閑置募集資金比例超過該次募集資金總金額的10％，必須經(jīng)股東大會批準后方能進行。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　1、根據(jù)公司發(fā)展，對新增崗位的工作制度需要進一步制訂和完善，如新增市場管理崗位等。原因是崗位新增后，由于人員未定，對其工作和要求也未做最終決定。

　　2、2007年5月22日對2006年度報告缺少的《新舊會計準則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表》的情況進行補救，原因是第一次使用《上證所標準化報送系統(tǒng)使用說明（2006年報）》，對系統(tǒng)使用不熟悉所致。

　　3、加強董事會下屬專門委員會的建設，及時修訂和完善審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬委員會工作細則，為專門委員會發(fā)揮更大的作用提供客觀條件。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、制定《市場科工作標準》，于2007年6月15日完成，由證券科科長羅勝軍負責。

　　2、公司將切實履行相關(guān)信息披露制度，進一步加強對《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的學習，加強信息管理及標準化上報系統(tǒng)的使用培訓，并加強日后報告的復核。嚴格按照信息披露格式指引進行披露。于2007年6月15日完成，由董事會秘書班俊超負責。

　　3、修訂和完善《審計委員會》、《投資戰(zhàn)略委員會》、《薪酬委員會》工作細則。于2007年6月15日完成，由董事會秘書班俊超負責。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、設立完善的組織機構(gòu)

　　為了維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，公司制定了《公司章程》作為公司治理規(guī)章制度的核心和基礎(chǔ)，以規(guī)范公司的組織和行為，調(diào)整公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系。（見圖1）

　　柳州鋼鐵股份有限公司組織機構(gòu)

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　　圖 1

　　2、建立較完善的治理規(guī)則

　　公司治理規(guī)章制度是以《公司章程》為基礎(chǔ)，形成了包括《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《信息披露制度》、《柳州鋼鐵股份有限公司董事會審計委員會實施細則》等具體規(guī)章和細則的完整體系。這一系列規(guī)章制度，形成了一個結(jié)構(gòu)完整、行之有效的公司治理規(guī)則體系，成為公司規(guī)范運作、穩(wěn)健經(jīng)營的行動指南，為公司長期持續(xù)健康發(fā)展奠定了堅實的制度基礎(chǔ)。

　　3、公司設立后的資產(chǎn)重組

　　公司成立后，為了讓資產(chǎn)和業(yè)務更加完整，減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，分別于2001年7月1日、2002年4月1日和2005年9月1日進行了三次資產(chǎn)重組，通過三次資產(chǎn)重組，公司的業(yè)務資產(chǎn)更加完整，整個鋼鐵主業(yè)的主要生產(chǎn)工藝流程（焦化－－礦石－－燒結(jié)－－煉鐵－－轉(zhuǎn)爐－－軋鋼）已進入了股份公司，最大限度地減少了與集團公司的關(guān)聯(lián)交易，規(guī)避了同業(yè)競爭，提高了資產(chǎn)質(zhì)量。

　　六、其他需要說明的事項

　　本公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務、業(yè)務、機構(gòu)上的“五分開”情況：

　　人員方面：本公司人員的勞動人事、工資管理在公司內(nèi)獨立。

　　資產(chǎn)完整方面：公司擁有完整的焦化、燒結(jié)、冶煉、軋鋼工藝流程，以及完整的物資采購、生產(chǎn)、國內(nèi)外銷售體系。

　　財務獨立方面：公司擁有獨立的財會部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶。

　　業(yè)務方面：公司的運作基本獨立，但由于鋼鐵行業(yè)生產(chǎn)的特殊性，在生產(chǎn)經(jīng)營、后勤服務方面不可避免地與集團公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。