□本報記者 張楠 魏瑋

　　威爾科技（002016）今日發布公告，公司董事會通過議案，擬向實際控制人梁社增定向增發不超過1.29億股，發行價格將不低于公司股票停牌前二十個交易日公司股票均價的平均值13.63元，購買其持有的珠海市斗門區世榮實業有限公司76.25%的股權。在未來的一段時間里，公司將以房地產經營開發為主，以醫療器械業務為輔綜合經營。

　　擬購買資產的價值約為17.6億元，具體發行

股票數量尚待公司下一次董事會確認最終認購資產后，并經相關審計評估完成后最終確定。增發的股票在36個月鎖定期滿后，在深交所上市交易。

　　由于股本規模、社會公眾股持股比例方面的限制，世榮實業法人梁家榮承諾在本次資產注入完成后的三年內，將其所持有的世榮實業剩余23.75%股權注入到上市公司。

　　世榮實業注冊資本為8000萬元，主營業務為

房地產開發與銷售。截至去年底，世榮實業總資產為11.57億元，凈資產為8000萬元。本次收購完成后，威爾科技將對世榮實業具有絕對控制權。

　　梁社增承諾，本次擬置入的世榮實業76.25%股權2007年和2008年凈利潤將不低于4300萬元和1.1億元，如低于該承諾，梁社增承諾其差額在擬置入資產審計報告出具后的20個工作日內以貨幣資金補足。

　　威爾科技主要從事的醫療器械業務由于市場競爭激烈，新產品需要一定的培育期等因素，上市公司面臨著主營業務萎縮、盈利水平不斷降低的困境，2007年一季度，公司虧損近500萬元。

　　由于世榮實業擁有大量的土地儲備以及經驗豐富的管理團隊，這將大幅提高威爾科技的盈利水平和資產質量，增強抵抗風險和可持續發展的能力，為公司原有醫療器械業務的發展贏得時間和空間。交易完成后，公司將把全部業務劃分為醫學科技及房地產兩個事業部。

　　假定該交易自2007年1月1日已經完成，不考慮資產評估增值的影響，預計威爾科技2007年、2008年每股收益分別為0.15元、0.5元，比威爾科技2006年每股收益分別增長1400%、4900%。

　　同時，公司控股股東威爾集團的股東周靖人、周曙光還將所持威爾集團4020萬元出資（占該公司注冊資本的67%）轉讓給梁社增。梁社增將間接持有威爾科技23.78%的股份，成為公司的實際控制人。股權轉讓完成后，轉讓方和受讓方將分別向威爾集團增資6600萬元和13400萬元。該次增資完成后，威爾集團的注冊資本由6000萬元增至26000萬元，各方所持股權比例不變。

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