重要提示

　　1、南京銀行股份有限公司（下稱“發行人”或“南京銀行”）首次公開發行不超過7億股人民幣普通股（Ａ股）（下稱“本次發行”）的申請已獲得中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］161號文核準。

　　2、本次發行的發行價格區間為人民幣9．80元／股—11．00元／股（含下限和上限）。

　　3、本次發行采用網下向詢價對象詢價配售（下稱“網下配售”）與網上資金申購發行（下稱“網上發行”）相結合的方式進行。

　　4、發行人和本次發行保薦人（主承銷商）根據初步詢價情況及發行人融資需求，協商確定本次發行股份的最終數量為6．30億股，占發行后總股本的34．30％。其中，回撥機制啟動前，網下配售股數不超過1．89億股，占本次發行規模的30％；回撥機制啟動前，網上發行不超過4．41億股，占本次發行規模的70％。

　　5、只有符合“釋義”中規定條件的“配售對象”方可參與網下配售的申購。

　　6、本次網下配售的申購時間為2007年7月11日（Ｔ－1日）9：00至17：00及2007年7月12日（Ｔ日）9：00至15：00。

　　7、參與網下配售的投資者應全額繳付申購款。參與網下申購的配售對象須將（1）申購報價表（必須加蓋單位公章）；（2）法定代表人授權委托書（申購報價表中法定代表人本人簽字／章的，無須提供本材料）；（3）全額繳付申購款的劃款憑證復印件（請務必注明詢價對象及配售對象的名稱和“南京銀行Ａ股申購款項”字樣）于上述申購時間內傳真至010－84049811。網下申購截止時間為2007年7月12日（Ｔ日）15：00（以保薦人（主承銷商）收到投資者傳真的申購報價表的時間為準）。應繳申購款須于2007年7月12日（Ｔ日）17：00之前匯至保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶。

　　8、本公告僅適用于網下配售。有關網上發行的具體規定，敬請參見2007年7月11日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《南京銀行股份有限公司首次公開發行Ａ股網上資金申購發行公告》。

　　9、投資者欲了解本次發行的一般情況，請詳細閱讀2007年7月4日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《南京銀行股份有限公司首次公開發行Ａ股發行安排及初步詢價公告》和《南京銀行股份有限公司首次公開發行股票（Ａ股）招股意向書摘要》。本次發行的《招股意向書》全文及備查文件可在上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢。

　　釋義

　　除非另有說明，下列簡稱在本公告中具有如下含義：

　　一、本次發行的基本情況

　　（一）股票種類

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。

　　（二）發行規模和發行結構

　　發行人和本次發行保薦人（主承銷商）根據初步詢價情況及發行人融資需求，協商確定本次發行股份的最終數量為6．30億股，占發行后總股本的34．30％。其中，回撥機制啟動前，網下配售股數不超過1．89億股，占本次發行規模的30％；回撥機制啟動前，網上發行不超過4．41億股，占本次發行規模的70％。

　　網下配售由本次發行保薦人（主承銷商）負責組織實施；網上發行在網下配售的最后一天同步進行，投資者通過上證所交易系統進行申購，以價格區間上限繳納申購款。

　　（三）發行價格區間

　　本次發行的發行價格區間為人民幣9．80元／股—11．00元／股（含下限和上限）。

　　此發行價格區間對應的市盈率區間為：

　　20．17倍－22．64倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經常性損益前后孰低的2006年凈利潤除以本次發行前的總股數計算）。

　　30．69倍－34．45倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣除非經常性損益前后孰低的2006年凈利潤除以本次發行后的總股數計算，發行后總股數按本次發行6．30億股計算）。

　　（四）發行價格的確定

　　本次發行網下累計投標詢價及網上發行結束后，發行人和保薦人（主承銷商）將根據累計投標詢價情況，并參考發行人基本面、可比公司估值水平和市場環境等因素協商確定本次發行價格。最終確定的本次發行價格將于2007年7月16日（Ｔ＋2日）在《南京銀行股份有限公司首次公開發行Ａ股定價、網下發行結果及網上中簽率公告》（下稱“《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》”）中公布。

　　（五）網上網下回撥機制

　　本次發行網下累計投標詢價及網上發行結束后，發行人和保薦人（主承銷商）將根據總體申購情況決定是否啟動回撥機制，對網下配售和網上發行的規模進行調節。回撥機制的啟用將根據網上發行初步中簽率及網下初步配售比例來確定。

　　網上發行初步中簽率＝回撥前網上發行數量／網上有效申購數量；網下初步配售比例＝回撥前網下配售數量／網下有效申購數量。

　　有關回撥機制的具體安排如下：

　　1、在網下配售足額認購的情況下，若網上發行初步中簽率低于1％且低于網下配售的初步配售比例，在不出現網上發行最終中簽率高于網下最終配售比例的前提下，從網下配售向網上發行回撥不超過本次Ａ股發行規模5％的股票（不超過0．315億股）。

　　2、在網上發行足額認購的情況下，若網下配售的初步配售比例低于網上發行初步中簽率，則從網上發行向網下配售回撥，直至網下最終配售比例不低于網上發行最終中簽率。

　　3、在出現網下或者網上認購不足的情況下，發行人和保薦人（主承銷商）可以根據實際認購情況啟動雙向回撥機制，調整網下配售和網上發行部分的規模。

　　具體回撥情況將于2007年7月13日（Ｔ＋1日）確定，并于2007年7月16日（Ｔ＋2日）刊登的《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》中披露。

　　（六）本次發行的重要日期

　　注：如遇重大突發事件影響本次發行，保薦人（主承銷商）將及時公告，修改本次發行日程。

　　（七）承銷方式：承銷團余額包銷。

　　（八）上市地點：上海證券交易所。

　　二、網下申購與配售程序

　　（一）配售對象及鎖定期安排

　　只有符合“釋義”中規定條件的“配售對象”方可參與網下配售的申購。配售對象只能以其在中國證券業協會備案的證券賬戶和資金賬戶參與本次網下申購和配售。

　　網下配售對象獲配股份自本次網上發行部分的股份在上證所上市交易之日起鎖定3個月。

　　本次初步詢價期間提交有效報價的詢價對象名單如下：

　　注：根據相關法規的規定，中信證券的集合資產管理計劃已在規定的時間內提交有效的初步詢價表，可以參與本次發行的網下申購。

　　（二）申購

　　配售對象通過向保薦人（主承銷商）傳真申購報價表進行申購（詳見后附的《南京銀行股份有限公司首次公開發行Ａ股網下申購報價表》及其填表說明和注意事項）。配售對象須按照以下程序和要求參與本次網下配售：

　　1、申購時間為2007年7月11日（Ｔ－1日）9：00至17：00及2007年7月12日（Ｔ日）9：00至15：00。參與網下申購的配售對象須將（1）申購報價表（必須加蓋單位公章，該表可從ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ網站下載）；（2）法定代表人授權委托書（申購報價表中法定代表人本人簽字／章的，無須提供本材料）；（3）全額繳付申購款的劃款憑證復印件（請務必注明詢價對象及配售對象的名稱和“南京銀行Ａ股申購款項”字樣）于上述申購時間內傳真至010－84049811。應繳申購款須于2007年7月12日（Ｔ日）17：00之前匯至保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶。

　　網下申購截止時間為2007年7月12日（Ｔ日）15：00（以保薦人（主承銷商）收到投資者傳真的申購報價表的時間為準）。

　　2、詢價對象應以其自營業務或其管理的證券投資產品分別獨立參與網下累計投標詢價和股票配售。配售對象只能以其在中國證券業協會備案的證券賬戶和資金賬戶參與本次申購。

　　3、配售對象全稱、股票賬戶名稱（上海）、股票賬戶號碼（上海）和資金賬戶（退款銀行信息）必須與其在中國證券業協會備案登記的信息一致，否則視為無效申購。

　　4、配售對象匯出申購款的資金賬戶與退款銀行信息必須一致，且必須與該配售對象報備中國證券業協會的相應資金賬戶一致，否則視為無效申購。

　　5、每個證券賬戶只能申購一次（只能填寫一張申購報價表），一經申報，不得撤回。

　　6、申購價格的填寫應按照從高到低的順序排列，參與網下申購的配售對象在發行價格區間內（包含下限和上限）可自行確定申購價格，每0．01元為一個最小申報價格單位。

　　7、每張申購報價表最多可填寫3組申報價格及與該價格對應的申購數量，最高申報價格對應的申購數量不得低于50萬股且為10萬股的整數倍。申購累進數量須為10萬股的整數倍。每個證券賬戶的申購數量上限為1．89億股，超出部分的申購數量視為無效申購。

　　8、配售對象用于申購的資金來源必須符合法律、法規的要求。配售對象應按相關法律法規及中國證監會有關規定進行申購，并自行承擔相應的法律責任。各配售對象填寫的申購報價表一旦傳真至上述指定的傳真號碼，即被視為向保薦人（主承銷商）發出正式申購要約，具有法律效力。

　　（三）申購款項的繳付

　　1、申購款項的計算

　　每一參與申購的配售對象必須全額繳付申購款項。申購款項計算公式如下：申購款項＝∑（申購報價表中每一申購價格×該價格對應的申購數量）

　　例如：

　　某配售對象做出如下申購：

　　則該配售對象應繳付的申購款項（萬元）＝Ｐ1×Ｍ1＋Ｐ2×Ｍ2＋Ｐ3×Ｍ3

　　2、申購款項的繳付

　　申購款項須劃至保薦人（主承銷商）指定的下述收款銀行賬戶之一，每個配售對象只能任選一個下列收款銀行賬戶（劃款時請注明“南京銀行Ａ股申購款項”字樣），并請務必通過聯行系統或人行大額支付系統進行支付：

　　申購款項必須在2007年7月12日（Ｔ日）17：00之前匯至上述銀行賬戶。未按上述規定及時繳付申購款項的申購為無效申購。敬請投資者注意資金劃轉的在途時間。配售對象匯出申購款的資金賬戶與其在申購報價表中填列的退款銀行信息必須一致，且必須與該配售對象報備中國證券業協會的相應資金賬戶一致。

　　（四）網下獲配股數計算

　　符合本公告規定的有效申購條件且申購價格高于或等于最終發行價格的申購將作為有效申購獲得配售。本次網下最終配售比例和配售對象的獲配股數按以下公式計算：

　　網下最終配售比例＝網下最終發行股份數量÷發行價格及以上的網下有效申購總量

　　某一配售對象的獲配股數＝該配售對象的發行價格及以上的全部有效申購數量×網下最終配售比例

　　網下最終配售比例保留小數點后面五位，即最小配售比例為0．00001或0．001％。

　　零股的處理：按獲配股數由高至低排列配售對象，如果零股總數大于1，000股時，零股以每1，000股為一個單位依次配售，不足1，000股的配售給排列在最后一個獲配1，000股零股的配售對象后面的第一個配售對象（獲配股數相同則隨機排序）；如果零股總數小于或等于1，000股，則將零股配給獲配數量最高的配售對象（獲配股數相同則隨機排序）。

　　（五）公布配售結果和退回多余申購款

　　1、2007年7月16日（Ｔ＋2日），保薦人（主承銷商）將在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》，內容包括本次發行獲得配售的網下配售對象的名單、獲配股數、回撥機制實施情況及應退申購款金額等。以上公告一經刊出，即視同已向參與網下申購的配售對象送達獲配通知。

　　2、2007年7月16日（Ｔ＋2日），保薦人（主承銷商）將向網下配售對象退還應退申購款，應退申購款＝投資者繳付的申購款－投資者最終獲配股數對應的認股款金額。

　　3、配售對象的全部申購款項在凍結期間產生的利息由保薦人（主承銷商）繳存于中國證券投資者保護基金有限責任公司指定的賬戶，歸證券投資者保護基金所有。

　　三、其他事項

　　1、岳華會計師事務所有限責任公司將對網下配售申購款的到賬情況進行審驗，并出具驗資報告。

　　2、江蘇世紀同仁律師事務所將對本次網下發行過程進行見證，并出具見證意見。

　　3、本次發行的咨詢電話為010－84049817。

　　四、發行費用

　　本次網下配售不向配售對象收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

　　五、發行人和保薦人（主承銷商）

　　1、發行人

　　南京銀行股份有限公司

　　住 所：南京市淮海路50號

　　電 話：025－84551008

　　傳 真：025－84551018

　　聯系人：湯哲新、屠逸君

　　2、保薦人（主承銷商）

　　中信證券股份有限公司

　　住 所：深圳市羅湖區湖貝路1030號

　　聯系人：姜雪濤、孫春康、胡為敏、胡斌、秦奇、張欣亮

　　發行人：南京銀行股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司

　　2007年7月11日

　　南京銀行股份有限公司首次公開發行Ａ股網下申購報價表

　　填表說明及注意事項：

　　1、該表可從ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ網站下載。為清晰起見，建議投資者另行打印此表。

　　2、請配售對象確保營業執照注冊號必須與登記開戶時的備案材料保持一致；若填寫錯誤，責任自負。

　　3、申購價格和申購數量填寫示例（聲明：示例中的價格和數量均為虛設，不含有任何暗示）：

　　假定累計投標詢價的申購報價區間為8元／股—10元／股（含下限和上限），某投資者擬在不同價位分別申購不同的股數，做出如下填寫：

　　上述報價的含義相當于：

　　（1）當最終確定的發行價格低于或等于8．00元時，有效申購股數為4，500萬股；

　　（2）當最終確定的發行價格高于8．00元，但低于或等于9．00元時，有效申購股數為2，500萬股；

　　（3）當最終確定的發行價格高于9．00元，但低于或等于9．50元時，有效申購股數為1，000萬股；

　　（4）當最終確定的發行價格高于9．50元，但低于或等于10元時，有效申購股數為0股。

　　4、配售對象填寫此表時不得涂改。未按照要求填寫、填寫不清、填寫不完整、資料不實或未按時提交的申購報價表將可能被認定為無效。如因配售對象填寫缺漏或填寫錯誤而直接或間接導致申購無效或產生其他后果，由配售對象自行負責。

　　5、凡參加申購的配售對象，須提交的申購文件包括：

　　（1）申購報價表（必須加蓋單位公章）；

　　（2）法定代表人授權委托書（申購報價表中法定代表人本人簽字／章的，無須提供本材料）；

　　（3）全額繳付申購款的劃款憑證復印件（請務必注明詢價對象及配售對象的名稱和“南京銀行Ａ股申購款項”字樣）。

　　請配售對象對上述文件按序號進行編號，于2007年7月11日（Ｔ－1日）9：00至17：00及2007年7月12日（Ｔ日）9：00至15：00期間傳真至保薦人（主承銷商）指定的號碼010－ 84049811。

　　6、保薦人（主承銷商）特別提醒配售對象：2007年7月12日（Ｔ日）15：00之后的申購恕不接受，請注意發送傳真時間；以其他方式傳送、送達的一律無效； 申購報價表一經傳真至上述傳真號碼即視為向保薦人（主承銷商）發出的正式申購要約，具有法律效力。

　　7、配售對象應盡早安排匯繳申購款項，以保證申購款項能在2007年7月12日（Ｔ日）17：00前匯到保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶，申購資金未能及時到賬或不足的申購為無效申購。

　　配售對象在辦理付款時，請務必在匯款用途中注明配售對象全稱。保薦人（主承銷商）提醒：匯款用途中的配售對象全稱是主承銷商認定申購款歸屬的重要依據，請務必完整、正確地填寫。

　　8、本次發行的咨詢電話為010－84049817。