本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數量為107，687，568股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年07月13日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、“公司股權分置改革于2006年06月04日經相關股東會議通過，以2006年07月11日作為股權登記日實施，于2006年07月13日實施后首次復牌。”

　　2、公司股權分置改革方案是否安排追加對價：否

　　公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　秦嶺水泥全體非流通股股東共同遵循法定承諾：本公司持有的秦嶺水泥的股份，在股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前述期限屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占秦嶺水泥股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　除法定最低承諾外，控股股東陜西省耀縣水泥廠就本次股改作出特別承諾：對于截止本次股改方案實施日未明確表示同意或無法表示同意支付股改對價的非流通股股東，由陜西省耀縣水泥廠代為墊付對價，但該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股份上市流通時，應償還陜西省耀縣水泥廠代為墊付的股份，并事先取得陜西省耀縣水泥廠的書面同意。

　　上述股東已嚴格履行在股權分置改革時所做出的各項承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今，是否發生過除分配、轉增以外的股本結構變化：否

　　2、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發生變化：否

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　是否存在大股東占用資金： 否

　　五、保薦機構核查意見

　　公司股權分置改革保薦機構光大證券股份有限公司的核查意見主要內容：秦嶺水泥原非流通股股東已嚴格履行在股權分置改革時所做出的各項承諾。本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》等法律、法規及上海證券交易所的有關規定；公司本次限售股份上市流通不存在實質性障礙；同意公司本次限售股份上市流通。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為107，687，568股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年07月13日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

　　序

　　號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數量

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

　　本次上市數量

　　（單位：股）

　　剩余有限售條件的流通股股份數量

　　1

　　陜西省耀縣水泥廠勞動服務公司

　　93956416

　　14．22

　　33040000

　　60916416

　　2

　　陜西信立達財務咨詢有限公司

　　23186880

　　3．51

　　23186880

　　0

　　3

　　陜西省耀縣水泥廠

　　195796016

　　29．63

　　33040000

　　162756016

　　4

　　上海謙益投資咨詢有限公司

　　8051000

　　1．22

　　8051000

　　0

　　5

　　上海京樂文教用品有限公司

　　64408

　　0．01

　　64408

　　0

　　6

　　上海國際集團資產經營有限公司

　　1288160

　　0．19

　　1288160

　　0

　　7

　　陜西宏正投資咨詢有限公司

　　7406920

　　1．12

　　7406920

　　0

　　8

　　上海宏億投資咨詢有限公司

　　1610200

　　0．24

　　1610200

　　0

　　9

　　陜西銅鑫科技開發公司

　　3200000

　　0．48

　　0

　　3200000

　　10

　　上海榮福室內裝潢有限公司

　　10720000

　　1．62

　　0

　　10720000

　　11

　　上海市政資產經營發展有限公司

　　6400000

　　0．97

　　0

　　6400000

　　合計

　　351680000

　　53．21

　　107687568

　　243992432

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　截至目前，由于公司董事會尚未收到陜西省耀縣水泥廠書面同意上海榮福室內裝潢有限公司、上海市政資產經營發展有限公司、陜西銅鑫科技開發公司等公司持有股份上市流通的確認意見，該等非流通股份本次暫不上市流通。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本變動結構表（如無股本變動，免本項內容；如果某行沒有數字，公司應該予以省略，序號作相應調整）

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國有法人持有股份

　　195796016

　　33040000

　　162756016

　　2、其他境內法人持有股份

　　155883984

　　74647568

　　81236416

　　有限售條件的流通股合計

　　351680000

　　107687568

　　243992432

　　無限售條件的流通股份

　　Ａ股

　　309120000

　　107687568

　　416807568

　　無限售條件的流通股份合計

　　309120000

　　107687568

　　416807568

　　股份總額

　　660800000

　　107687568

　　660800000

　　特此公告。

　　陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年07月10日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、保薦機構核查意見書