本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　提示：本公告是根據香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》第14Ａ章要求作出，并根據上海證券交易所《股票上市規則》第16．1條的規定在境內同時披露。

　　獲豁免遵守有關獨立股東批準的持續關聯交易

　　（1）與招商信諾的保險產品銷售服務

　　招商局輪船是本公司的其中一位發起人和主要股東，目前持有本公司17．63％的股權（包括招商集團控制的其它實體）；招商局集團分別持有招商局輪船100％及招商信諾50％的股權。根據香港上市規則，招商信諾是本公司的關連人士，其與本公司之間的交易構成關聯交易。除了保險代銷服務外，沒有其它根據香港上市規則14Ａ．25需要合并計算的關聯交易。

　　本公司為招商信諾保險產品銷售代理業務均按一般商業條款進行，本公司收取招商信諾的保險銷售服務費用按本公司一般的收費水平計算，結合交易數額厘定。截至2004年、2005年及2006年12月31日止，招商信諾向本公司支付的保險銷售服務費用約分別為人民幣98萬元、人民幣707萬元和人民幣1，767萬元。根據香港上市規則適用的百分比率，有關的交易均符合最低豁免水平，因此而獲豁免申報，公告及獨立股東批準的規定。本公司亦基于2006年度本公司已向招商信諾收取的保險服務費的水平，預期2007年度本公司與招商信諾之間的保險銷售服務費用應低于適用的百分比率0．1％，符合過往最低豁免水平的要求。

　　本公司一直監察關聯交易；由于招商信諾的品牌逐漸被市場認可，使招商信諾的保險業務出現加速增長，于2007年1月至5月期間，本公司已向招商信諾收取保險銷售服務費用約為人民幣2，299萬元，此金額符合香港上市規則14Ａ．33規定的要求，按該已收取的保險銷售服務費用按比例估計，預期本公司與招商信諾在2007年度的保險銷售服務費用將會超越適用的百分比率的0．1％，但低于2．5％。

　　根據本公司已采納的監察關聯交易內部指引，本公司與招商信諾簽訂保險銷售框架協議，由2007年1月1日生效并將于2007年12月31日終止。根據保險銷售框架協議，本公司將與招商信諾進行保險產品銷售代理業務，本公司收取招商信諾的保險銷售服務費用按公平磋商及本公司一般的收費水平計算，結合交易數額厘定；惟在任何情況下，收費水平應不遜于本公司向獨立第三方提供同類或相近的保險銷售服務條件。預計至2007年度本公司向招商信諾收取的保險銷售服務費用將不超逾人民幣7，000萬元。

　　過去幾年，國內保險產品的需求有強勁的增長，因此本公司從招商信諾的代銷保險收入也成倍增長，有關的預計年上限是基于保險需求的增長以本公司現時與招商信諾的營運狀況上估計的。

　　招商信諾為一間具規模的中外合營的保險有限公司，提供人壽、意外和健康險等產品，其銀保優勢在于能借鑒美國信諾國際保險集團在全球各地所取得的成功經驗以及專長。董事認為，保險銷售框架協議的條款：（ｉ）屬于本公司日常及一般業務；（ｉｉ）按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜于本公司與獨立第三方之條款）；及（ｉｉｉ）預期的上限是按公平合理之條款及符合本公司及其全體股柙之利益。

　　由于與招商信諾的保險產品銷售服務費的預計年上限未有超逾根據香港上市規則第14．07條計算的各有關百分比率的2．5％，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14Ａ．45至14Ａ．47條的申報及公布披露的要求，并豁免經獨立股東批準的規定。此外，本公司亦會就與招商信諾進行的保險產品銷售服務遵守香港上市規則第14Ａ．37至14Ａ．41條每年審核持續關聯交易的要求。假若與招商信諾的保險產品銷售服務于2007年12月31日內所產生的總額超逾上限，本公司會進一步遵守香港上市規則第14Ａ．36條的規定。

　　（2）與招商基金的銷售投資基金服務

　　以「銀基通」服務，本公司向客戶提供買賣多種開放式證券投資基金的服務。招商基金公司為其中一家委托本公司代理銷售其發行和管理的基金的基金公司；本公司向招商基金公司收取的銷售代理費用按本公司一般的收費水平計算，結合交易數額額厘定。

　　本公司在招股書中披露，本公司向三名獨立第三方，分別為中國電力財務有限公司、中國華能財務有限責任公司、中遠財務有限責任公司，以及招商證券分別收購招商基金公司的10％、10％、10％及3．4％的股權。根據2006年6月訂立的股權轉讓協議，該33．4％股權的總對價為人民幣1．977億元，并基于獨立顧問的估值報告并由各方磋商厘定。完成上述股權轉讓后，招商基金公司的股東股權結構為：本公司持有其全部股權的33．4％，招商證券，荷蘭投資（ＩＮＧ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｂ．Ｖ．）分別持有其全部股權的33．3％及？33．3％；并根據香港上市規則，在完成上述股權轉讓后，招商基金公司亦成為本公司的關連人士，本公司與招商基金公司的「銀基通」業務亦構成香港上市規則項下的持續關聯交易。

　　到目前為止，收購招商基金公司股權已分別獲中國

銀監會及中國證監會批準。據本公司中國法律顧問的意見，本公司收購招商基金公司的股權尚待相關國有資產管理部門批準，預期有關的批準將會于短期內發出。因此，在本公告之日期，招商基金不是本公司的關連人士，因為國有資產管理部門尚未批準本公司收購招商基金33．4％的股權。

　　除了基金代銷服務外，沒有其它根據香港上市規則14Ａ．25需要合并計算的關聯交易。

　　根據本公司與招商基金公司的銷售代理投資基金業務，本公司在2007年1月至5月已向招商基金收取約人民幣1．046億元的銷售代理服務費用，若以招商基金公司為本公司的關連人士計，該服務費用已超越適用的百分比率的0．1％，但低于2．5％。

　　根據本公司已采納的監察關聯交易內部指引，并預期相關國有資產管理部門就本公司收購招商基金公司快將審批下，本公司與招商基金公司簽訂投資基金銷售框架協議，于2007年1月1日生效并將于2007年12月31日終止。根據投資基金銷售框架協議，本公司將與招商基金公司進行投資基金代理銷售服務，本公司收取招商基金公司的銷售代理費用按公平計算，結合交易數額厘定；惟在任何情況下，收費水平應不遜于本公司向獨立第三方提供同類或相近的投資基金銷售服務條件。預計從招商基金公司成為我行關連人士之日起至2007年12月31日本公司向招商基金公司收取的銷售代理費用將不超逾約人民幣1．954億元。

　　隨著公眾對投資基金的認可，基金銷售服務的需求將會有較大增長，本公司預計基金銷售服務需求將繼續保持強勁增長。有關的預計年上限是以本公司現時與招商基金公司的交易的要求及營運狀況的估計為基礎。

　　招商基金公司是由中國證監會批準設立的第一家中外合資的基金管理公司，提供各種公共基金的投資產品，目前已建立了自己的品牌并占據一定的市場份額。董事（包括獨立非執行董事）認為，投資基金銷售代理業務為：（ｉ）屬于本公司日常及一般業務；（ｉｉ）按一般商業條款（按公平磋商基準或平遜于本公司與獨立第三方之條款）；及（ｉｉｉ）建議的上限按公平合理之條款及符合本公司及其全體股柙之利益。

　　由于預期與招商基金公司的基金銷售服務費的預計年上限未有超逾根據香港上市規則第14．07條計算的各有關百分比率的2．5％，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14Ａ．45至14Ａ．47條的年報申報及公布披露的要求，并豁免經獨立股東批準的規定。

　　此外，本公司亦會就與招商基金公司進行的投資基金銷售服務遵守香港上市規則第14Ａ．37至14Ａ．41條每年審核持續關聯交易的要求。假若與招商基金公司的投資基金銷售服務于2007年12月31日內所產生的總額超逾上限，本公司會在超過相關百分比之前進一步遵守香港上市規則第14Ａ．36條的規定。

　　關于本公司、招商信諾及招商基金公司的一般信息

　　本公司乃中國領先的零售銀行，截至2007年7月5日，市值約人民幣3，474．3億元。于2007年3月31日，本公司資產總額約為人民幣9，846．9億元，貸款總額為人民幣6，174．7億元及存款總額為人民幣7，904．6億元。

　　招商信諾為一間在中華人民共和國注冊成立的公司，其主要業務為人壽、意外和健康險等產品。

　　招商基金公司為一間在中華人民共和國注冊成立的公司，其主要業務為設立和管理投資基金。

　　釋 義

　　“聯系人”指 具《香港上市規則》所賦予的涵義；

　　“招商基金公司” 指 招商基金管理有限公司，于2002年12月27日在中華人民共和國注冊成立，其中本公司將占33．4％已發行股本；

　　“招商信諾局”指 招商信諾人壽保險有限公司，于2003年9月8日成立的公司；

　　“招商局集團”指 招商局集團有限公司及附屬公司和聯系人；

　　“招商證券”指 招商證券股份有限公司，招商局集團成員；

　　“招商局輪船”指 招商局輪船股份有限公司，本公司的主要股東及發起人；

　　“本公司”指 招商銀行股份有限公司，于中華人民共和國注冊成立的股份有限公司，其Ｈ股股份在交易所掛牌；

　　“董事”指 本公司董事，包括獨立非執行董事；

　　“香港上市規則” 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

　　“保險銷售框架協議” 指 本公司與招商信諾于2007年7月5日簽署的保險產品銷售服務框架協議；

　　“投資基金銷售框架協議” 指 本公司與招商基金公司于2007年7月5日簽署投資基金銷售框架協議；

　　“中國”指 中華人民共和國；

　　“招股書”指 本公司于2006年9月8日按照香港上市規則，就Ｈ股股份在交易所掛牌時公布的招股書；

　　“人民幣”指 人民幣，中國法定流通貨幣；及

　　“交易所”指 香港聯合交易所有限公司。

　　特此公告。

　　招商銀行股份有限公司董事會

　　2007年7月6日