股票代碼：600590股票簡稱：泰豪科技編號：臨2007-027

　　泰豪科技股份有限公司

　　第三屆董事會第十二次臨時會議決議公告

　　本公司及其董事保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　泰豪科技股份有限公司第三屆董事會第十二次臨時會議于2007年7月5日以通訊方式召開。本次會議從6月25日起以傳真和郵件等方式發出會議通知。應到董事七人，實到董事七人。會議由董事長陸致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有關規定，會議合法有效。會議形成如下決議：

　　以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過《泰豪科技股份有限公司關于公司治理自查報告和整改計劃》

　　公司對照《公司法》、《證券法》和《公司章程》等法律法規和制度，對公司治理情況進行了自查，形成了《泰豪科技股份有限公司關于公司治理自查報告和整改計劃》。全文詳見上海證券交易所網站http://www.tellhow.com。

　　特此公告

　　泰豪科技股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年七月五日

　　股票代碼：600590股票簡稱：泰豪科技編號：臨2007-028

　　泰豪科技股份有限公司

　　2006年度利潤分配實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●每股派發現金紅利0.06元（含稅）；每10股派發現金紅利0.60元（含稅）。

　　●扣稅前每股現金紅利0.06元；扣稅后每股現金紅利0.054元。

　　●股權登記日：2007年7月12日(周四)

　　●除息日：2007年7月13日(周五)

　　●現金紅利發放日：2007年7月19日(周四)

　　一、通過分配方案的股東大會日期

　　泰豪科技股份有限公司2006年度利潤分配方案已經2007年5月26日召開的公司2006年年度股東大會審議通過。本次股東大會決議公告刊登于2006年5月29日的《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn。

　　二、分紅派息方案

　　本次分紅派息以公司總股本196，330，410股為基數，向股權登記日在冊的公司全體股東按每10股派現0.60元（含稅），總計分配利潤支出總額為11，779，824.60元，剩余利潤結轉下年度。

　　每股稅后紅利：對于無限售條件流通股個人股東，本公司按10%代扣代繳個人所得稅，實際發放現金紅利0.054元/股；對于無限售條件流通股機構投資者，實際發放紅利0.06元/股；對于有限售條件流通股機構投資者、法人股，實際發放紅利0.06元/股。

　　三、分紅派息具體實施日期

　　1、股權登記日：2007年7月12日(周四)

　　2、除息日為：2007年7月13日(周五)

　　3、現金紅利發放日：2007年7月19日(周四)

　　四、分紅派息對象

　　截至2007年7月12日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東。

　　五、分紅派息實施辦法

　　1、無限售條件流通股股東的現金紅利委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司通過其資金結算系統向股權登記日登記在冊并在上海證券交易所各會員單位辦理了指定交易的股東派發。已辦理全面指定交易的投資者可于紅利發放日在其指定的證券營業部領取現金紅利；未辦理指定交易的股東紅利暫由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司保管，不計息，待辦理指定交易后再進行派發。

　　2、有限售條件流通股股東的現金紅利由本公司直接發放。

　　六、公司股東股改承諾減持價格的調整情況

　　公司股權分置改革時，股東同方股份有限公司、泰豪集團有限公司承諾：其持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，在二十四個月內不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后的十二個月內通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數量占泰豪科技股份總數的比例不超過百分之五，二十四個月內不超過百分之十。并且，在上述禁售期滿后的第一個十二個月內，減持股份的價格不低于7.42元/股（期內若公司發生派息、送配股、資本公積金轉增股權等除權除息事項的，應對前述承諾的公司股價作除權除息處理）。本公司于2006年8月實施2005年度利潤分配后減持價格已調整為7.36元。本次利潤分配后，上述減持價格調整為每股7.30元。

　　七、有關咨詢辦法

　　咨詢機構：公司證券部

　　地址：江西南昌高新開發區泰豪大廈

　　郵政編碼：330096

　　電話/傳真：（0791）8110590

　　聯系人：曾銳

　　八、備查文件

　　泰豪科技股份有限公司2006年年度股東大會決議正文及公告。

　　特此公告

　　泰豪科技股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年七月六日

　　泰豪科技股份有限公司

　　關于公司治理自查報告和整改計劃

　　一、特別提示

　　公司治理方面存在有待改進的方面

　　1、相關治理細則有待修訂：公司原《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《總裁工作條例》有待根據新的證券法規和《公司章程》及時進行修改。

　　2、信息披露制度有待完善：公司原《信息披露制度》有待修訂，并根據要求制定《重大信息內部報告制度》，以強化重大事件的信息披露。

　　3、獨立董事制度有待規范：公司《獨立董事制度》內容較過簡單有待完善，獨立董事年度述職工作有待加強。

　　4、股東和董事、監事、高管持股行為有待規范：隨著公司限售流通股的解禁，以及董事、監事和高級管理人員持有本公司股份，相關持股行為有待規范，急需制定公司內部關于股東、董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動的相關管理辦法。

　　5、董事會專門委員會的建設有待加強：公司董事會于2005年底設立了薪酬與考核委員會和審計委員會，尚未設立提名委員會、投資戰略委員會。因設立時間較短，監督和咨詢的作用有待進一步強化。

　　二、公司治理概況

　　1、公司基本情況、股東狀況

　　本公司系于1999年12月由清華同方股份有限公司（現更名為同方股份有限公司，以下簡稱“同方股份”）、江西清華科技集團有限公司（現更名為泰豪集團有限公司，以下簡稱“泰豪集團”）等六家公司發起設立。2002年6月首次公開發行4，000萬股人民幣普通股（A），并于2002年7月3日在上海證券交易所上市。股票簡稱：泰豪科技，股票代碼：600590。

　　截止本報告日，公司股權結構如下：

　　2、公司規范運作情況

　　（1）公司章程

　　公司已經嚴格按照中國證監會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》對《公司章程》進行了全面修訂，并經2006年6月29日的2006年年度股東大會審議通過。

　　（2）股東大會

　　公司股東大會的召集、召開程序、通知時間、授權委托均符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《公司股東大會議事規則》等的相關規定，并經過律師見證，出具了相關《法律意見書》；公司股東大會的議程和提案均按照規定于會議召開前在交易所網站提前公示，會議對提案的審議均符合程序，能夠確保中小股東的話語權；公司股東大會會議記錄完整、保存安全；會議決議公告均能充分、及時在中國證監會指定的網站和報刊披露。

　　（3）董事會

　　公司制定了《董事會議事規則》、《獨立董事制度》、《董事會專門委員會工作細則》等相關內部工作規則和制度，能確保董事會的規范運行。董事會的構成、董事的任職資格均符合法律法規的相關規定。任免程序合法。

　　公司董事在任職期間均能按照法律法規和《公司章程》的規定勤勉盡責，積極參加董事會，認真審議會議提案，為公司對外投資、并購重組、對外擔保、關聯交易等重大事項進行審慎決策，確保公司規范運營。

　　公司董事會的召集、召開程序、通知時間和授權委托均符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《公司董事會議事規則》等的相關規定。公司董事會共設立了薪酬與考核委員會和審計委員會兩個委員會，并制定了相關工作細則。專門委員會均能按照工作制度協助董事會對重要決策事項提供咨詢和建議。

　　公司董事會會議記錄完整、保存安全。會議決議公告均能充分、及時在中國證監會指定的網站和報刊披露。

　　（4）監事會

　　公司的《監事會議事規則》由監事會擬定，股東大會批準，能確保監事會的工作效率和科學決策。

　　公司監事會的構成與來源符合《公司章程》規定，職工監事由公司職工代表大會選舉產生。公司監事的推薦和選舉均按照《公司章程》規定的任職資格進行。董事、總裁和其他高級管理人員未兼任監事。

　　公司監事會的召集、召開程序、通知時間和授權委托均符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《公司監事會議事規則》等的相關規定。公司監事會會議記錄完整、保存安全；會議決議公告均能充分、及時在中國證監會指定的網站和報刊披露。

　　公司監事在任職期間均能按照法律法規和《公司章程》的規定勤勉盡責，積極參加監事會，對公司依法運作、財務、募集資金使用、收購出售資產和關聯交易情況發表獨立意見。

　　（5）經理層

　　公司經營層依照《公司章程》和《總裁工作條例》規定的職責權限和工作程序，對公司的生產經營活動實施管理和有效控制。自公司成立以來，經營團隊相對穩定，沒有發生重大變化。

　　公司經理層每年均會制定年度財務決算和預算報告，總結年度經營情況和擬定年度經營計劃，并報董事會和股東大會批準。公司制定了《激勵基金管理辦法》，將公司經營層和主要骨干人員的激勵與公司經營任務完成情況相結合。

　　公司經理層均能忠實履行職責，維護公司和全體股東的最大利益，沒有發生違背誠信義務的情形。截至日前，公司經理層沒有越權行使職權的行為。在董事會授權范圍外的重要事項，均由經理層提交董事會和監事會審議，不存在“內部人控制”傾向。

　　（6）公司內部控制情況

　　公司建立了完善的內部管理制度，主要包括基礎管理、人力資源、財務物流、品牌建設等方面的內容。公司在實施過程中不斷對管理制度進行修訂和完善，內容全面，基本能夠得到有效地貫徹和執行。

　　公司會計核算體系健全、財務管理嚴格，建立了有效風險防范機制，審計和法務部門機構完善。

　　3、公司獨立性情況

　　公司具備必要的獨立性，在人員、機構、業務、財務獨立，資產完整，產權清晰，不存在依賴控股股東及其關聯方的情形。

　　（1）除公司董事長、總裁在股東單位任職外，公司副總裁、董事會秘書、財務負責人未在股東及其關聯企業中有兼職。

　　（2）公司獨立經營，業務結構完整。

　　（3）公司擁有獨立的勞動、人事及工資管理體系。公司高級管理人員均在本單位領取薪酬，不在股東單位兼職。

　　（4）公司具有獨立完整的供應、生產、銷售系統以及工業產權、商標、非專利技術、土地使用權等無形資產。公司現有資產不存在被股東無償占用的情況。

　　（5）公司的生產經營和辦公機構與控股股東分開，不存在混合經營、合署辦公的情形；公司自主設置內部機構，獨立地行使職權，不受控股股東及其他單位或個人的干涉；控股股東及其職能部門與本公司及其職能部門之間不存在上下級關系，公司的生產經營活動不受任何其他單位和個人的干涉。

　　（6）公司擁有獨立的財務部門，并建立了獨立的財務核算體系和獨立的財務會計制度。公司擁有獨立的銀行賬戶，依法進行納稅。

　　4、公司透明度情況

　　公司根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，制定了《公司信息披露制度》，并在信息披露工作中予以執行。

　　截止日前，公司定期報告均及時披露，沒有發生推遲披露的情形。公司歷年年度財務報告經會計師事務所審計后出具的意見均為標準無保留意見。

　　公司董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯絡人，負責信息披露工作。公司董事會秘書為高級管理人員，能夠參與公司各項經營工作例會，知情渠道通暢、充分，信息披露建議權能夠得到有效保障。

　　三、公司治理存在的問題和原因

　　1、隨著新修訂的《公司法》和《證券法》的實施，公司已于2006年6月完成了《公司章程》和《股東大會議事規則》的修訂。但公司原《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總裁工作條例》沒有根據新的證券法規和《公司章程》及時進行修改。

　　2、公司原《信息披露制度》沒有根據新的證券法規和《公司章程》及時進行修改。而且，公司對重大事件的內部報告和披露程序一直參照原有的《信息披露制度》的規定執行，缺乏專門的《重大信息內部報告制度》。

　　3、因公司董事會成員較少，考慮到機構簡化的原因，公司董事會于2005年底僅設立了薪酬與考核委員會和審計委員會，尚未設立提名委員會、投資戰略委員會。因專業委員會設立時間較短，工作模式尚在摸索和學習過程中，監督和咨詢的作用有待進一步強化。

　　4、公司董事在任職期間均能按照法律法規和《公司章程》的規定勤勉盡責，積極參加董事會，認真審議會議提案，對重大事項審慎決策，確保公司規范運營。但公司董事兼職比例較高，在一定程度上影響董事履行職責。

　　5、公司獨立董事在日常工作中基本能夠起到監督咨詢作用，但是沒有開展年度述職工作。且原《獨立董事制度》內容較過簡單。

　　6、隨著限售流通股份的解禁，以及公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份，相關持股行為有待規范，急需制定公司內部關于董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動的相關管理辦法。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、對《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總裁工作條例》進行修訂。該項工作計劃于2007年6月底前完成。責任人為公司董事會秘書。

　　公司《董事會議事規則》和《監事會議事規則》已于2007年5月26日提交2006年年度股東大會審議通過。《總裁工作條例》也已于2007年6月29日提交第三屆董事會第十一次臨時會議審議通過。

　　2、對《信息披露制度》進行修訂，并制訂《重大信息內部報告制度》。該項工作計劃于2007年6月底前完成。責任人為公司董事會秘書。

　　公司《信息披露制度》和《重大信息內部報告制度》已于2007年6月29日提交第三屆董事會第十一次臨時會議審議通過。

　　3、對《獨立董事制度》進行修訂。該項工作計劃于2007年12月底前完成。責任人為公司董事會秘書。同時，要求獨立董事將履行職責情況形成年度述職報告，作為年度股東大會的必備議案向股東予以說明，該項工作計劃于2007年5月底前完成。責任人為公司獨立董事。

　　公司已對《獨立董事制度》進行了修訂，于2007年6月29日提交第三屆董事會第十一次臨時會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議批準。公司獨立董事已于2007年起開始年度述職工作，《2006年年度獨立董事述職報告》已于2007年5月26日提交2006年年度股東大會審議。

　　5、制定《公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理細則》，該項工作計劃于2007年6月底前完成，責任人為公司董事會秘書。

　　公司已嚴格按照《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規則》，制定了《公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理細則》，已于2007年6月29日提交第三屆董事會第十一次臨時會議審議通過。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司強調科學規范的企業管理。在完善法人治理結構、內部體制創新、規章制度建設、人力資源開發等方面均有自己的特色。在企業內部，建立了指揮靈活、高效運轉的扁平式管理機構。在人力資源開發方面，建立了人才引進、人才培養和充分發揮人才作用的激勵機制。在企業管理方面，實施OEC和例會制度，為企業的發展提供了內在動力。

　　公司重視企業文化建設，已創立和形成了系統全面的文化理念。公司堅持“自強不息、厚德載物”的企業精神，提倡“服務、創新、規范、理解”的經營理念，倡導“個人的成功在于承擔責任的實現，人生的價值在于不斷地承擔責任”的價值觀念，以承擔責任實現是公司企業文化的核心，為公司塑造一支忠誠于企業、勇于承擔責任的高素質的員工隊伍奠定了堅實基礎。

　　公司堅持“技術+資本”發展戰略。在圍繞主營業務發展的前提下，依據自身在人才、技術、管理及

資本市場的融資優勢，通過兼并、收購、控股等一系列方式，實施規模擴張和資源整合，與國際知名企業合作，提高核心

競爭力，加快企業發展，目前公司下屬十幾家子公司，形成了“智能建筑電氣產業、電機產業和軍工產業”并駕齊驅、協調發展的格局，業績增長穩定，發展前景良好。

　　六、其他說明事項

　　公司接受投資者和社會公眾評議的聯系方式如下：

　　聯系部門：公司證券部

　　聯系地址：江西南昌高新開發區泰豪大廈B座五樓

　　郵政編碼：330096

　　電話/傳真：0791-8110590

　　電子郵箱：stock@tellhow.com

　　網絡平臺：http://www.tellhow.com

　　希望廣大投資者對我公司治理工作進行監督指正。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年七月五日