A股簡稱:招商銀行 H股簡稱：招商銀行 轉(zhuǎn)債簡稱:招行轉(zhuǎn)債 公告編號:2007-027

　　A股代碼:600036 H股代碼： 3968轉(zhuǎn)債代碼: 110036 公告編號:2007-027

　　招商銀行股份有限公司關(guān)于持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　提示：本公告是根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司《證券上市規(guī)則》第14A章要求作出，并根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第16.1條的規(guī)定在境內(nèi)同時(shí)披露。

　　獲豁免遵守有關(guān)獨(dú)立股東批準(zhǔn)的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易

　　(1) 與招商信諾的保險(xiǎn)產(chǎn)品銷售服務(wù)

　　招商局輪船是本公司的其中一位發(fā)起人和主要股東，目前持有本公司17.63%的股權(quán)（包括招商集團(tuán)控制的其它實(shí)體）；招商局集團(tuán)分別持有招商局輪船100%及招商信諾50%的股權(quán)。根據(jù)香港上市規(guī)則，招商信諾是本公司的關(guān)連人士，其與本公司之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。除了保險(xiǎn)代銷服務(wù)外，沒有其它根據(jù)香港上市規(guī)則14A.25需要合并計(jì)算的關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司為招商信諾保險(xiǎn)產(chǎn)品銷售代理業(yè)務(wù)均按一般商業(yè)條款進(jìn)行，本公司收取招商信諾的保險(xiǎn)銷售服務(wù)費(fèi)用按本公司一般的收費(fèi)水平計(jì)算，結(jié)合交易數(shù)額厘定。截至2004年、2005年及2006年12月31日止，招商信諾向本公司支付的保險(xiǎn)銷售服務(wù)費(fèi)用約分別為人民幣98萬元、人民幣707萬元和人民幣1，767萬元。根據(jù)香港上市規(guī)則適用的百分比率，有關(guān)的交易均符合最低豁免水平，因此而獲豁免申報(bào)，公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。本公司亦基于2006年度本公司已向招商信諾收取的保險(xiǎn)服務(wù)費(fèi)的水平，預(yù)期2007年度本公司與招商信諾之間的保險(xiǎn)銷售服務(wù)費(fèi)用應(yīng)低于適用的百分比率0.1%，符合過往最低豁免水平的要求。

　　本公司一直監(jiān)察關(guān)聯(lián)交易；由于招商信諾的品牌逐漸被市場認(rèn)可，使招商信諾的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)出現(xiàn)加速增長，于2007年1月至5月期間，本公司已向招商信諾收取保險(xiǎn)銷售服務(wù)費(fèi)用約為人民幣2，299萬元，此金額符合香港上市規(guī)則14A.33規(guī)定的要求，按該已收取的保險(xiǎn)銷售服務(wù)費(fèi)用按比例估計(jì)，預(yù)期本公司與招商信諾在2007年度的保險(xiǎn)銷售服務(wù)費(fèi)用將會超越適用的百分比率的0.1%，但低于2.5%。

　　根據(jù)本公司已采納的監(jiān)察關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部指引，本公司與招商信諾簽訂保險(xiǎn)銷售框架協(xié)議，由2007年1月1日生效并將于2007年12月31日終止。根據(jù)保險(xiǎn)銷售框架協(xié)議，本公司將與招商信諾進(jìn)行保險(xiǎn)產(chǎn)品銷售代理業(yè)務(wù)，本公司收取招商信諾的保險(xiǎn)銷售服務(wù)費(fèi)用按公平磋商及本公司一般的收費(fèi)水平計(jì)算，結(jié)合交易數(shù)額厘定；惟在任何情況下，收費(fèi)水平應(yīng)不遜于本公司向獨(dú)立第三方提供同類或相近的保險(xiǎn)銷售服務(wù)條件。預(yù)計(jì)至2007年度本公司向招商信諾收取的保險(xiǎn)銷售服務(wù)費(fèi)用將不超逾人民幣7，000萬元。

　　過去幾年，國內(nèi)保險(xiǎn)產(chǎn)品的需求有強(qiáng)勁的增長，因此本公司從招商信諾的代銷保險(xiǎn)收入也成倍增長，有關(guān)的預(yù)計(jì)年上限是基于保險(xiǎn)需求的增長以本公司現(xiàn)時(shí)與招商信諾的營運(yùn)狀況上估計(jì)的。

　　招商信諾為一間具規(guī)模的中外合營的保險(xiǎn)有限公司，提供人壽、意外和健康險(xiǎn)等產(chǎn)品，其銀保優(yōu)勢在于能借鑒美國信諾國際保險(xiǎn)集團(tuán)在全球各地所取得的成功經(jīng)驗(yàn)以及專長。董事認(rèn)為，保險(xiǎn)銷售框架協(xié)議的條款：(i)屬于本公司日常及一般業(yè)務(wù)；(ii)按一般商業(yè)條款（按公平磋商基準(zhǔn)或不遜于本公司與獨(dú)立第三方之條款）；及(iii)預(yù)期的上限是按公平合理之條款及符合本公司及其全體股柙之利益。

　　由于與招商信諾的保險(xiǎn)產(chǎn)品銷售服務(wù)費(fèi)的預(yù)計(jì)年上限未有超逾根據(jù)香港上市規(guī)則第14.07條計(jì)算的各有關(guān)百分比率的2.5%，因此該等交易僅需符合香港上市規(guī)則第14A.45至14A.47條的申報(bào)及公布披露的要求，并豁免經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。此外，本公司亦會就與招商信諾進(jìn)行的保險(xiǎn)產(chǎn)品銷售服務(wù)遵守香港上市規(guī)則第14A.37至14A.41條每年審核持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的要求。假若與招商信諾的保險(xiǎn)產(chǎn)品銷售服務(wù)于2007年12月31日內(nèi)所產(chǎn)生的總額超逾上限，本公司會進(jìn)一步遵守香港上市規(guī)則第14A.36條的規(guī)定。

　　(2) 與招商基金的銷售投資基金服務(wù)

　　以「銀基通」服務(wù)，本公司向客戶提供買賣多種開放式證券投資基金的服務(wù)。招商基金公司為其中一家委托本公司代理銷售其發(fā)行和管理的基金的基金公司；本公司向招商基金公司收取的銷售代理費(fèi)用按本公司一般的收費(fèi)水平計(jì)算，結(jié)合交易數(shù)額額厘定。

　　本公司在招股書中披露，本公司向三名獨(dú)立第三方，分別為中國電力財(cái)務(wù)有限公司、中國華能財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司、中遠(yuǎn)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司，以及招商證券分別收購招商基金公司的10%、10%、10%及3.4%的股權(quán)。根據(jù)2006年6月訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該33.4%股權(quán)的總對價(jià)為人民幣1.977億元，并基于獨(dú)立顧問的估值報(bào)告并由各方磋商厘定。完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，招商基金公司的股東股權(quán)結(jié)構(gòu)為：本公司持有其全部股權(quán)的33.4%，招商證券，荷蘭投資（ING Asset Management B.V.）分別持有其全部股權(quán)的33.3%及 33.3%；并根據(jù)香港上市規(guī)則，在完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，招商基金公司亦成為本公司的關(guān)連人士，本公司與招商基金公司的「銀基通」業(yè)務(wù)亦構(gòu)成香港上市規(guī)則項(xiàng)下的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。

　　到目前為止，收購招商基金公司股權(quán)已分別獲中國銀監(jiān)會及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。據(jù)本公司中國法律顧問的意見，本公司收購招商基金公司的股權(quán)尚待相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，預(yù)期有關(guān)的批準(zhǔn)將會于短期內(nèi)發(fā)出。因此，在本公告之日期，招商基金不是本公司的關(guān)連人士，因?yàn)閲�有資產(chǎn)管理部門尚未批準(zhǔn)本公司收購招商基金33.4％的股權(quán)。

　　除了基金代銷服務(wù)外，沒有其它根據(jù)香港上市規(guī)則14A.25需要合并計(jì)算的關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)本公司與招商基金公司的銷售代理投資基金業(yè)務(wù)，本公司在2007年1月至5月已向招商基金收取約人民幣1.046億元的銷售代理服務(wù)費(fèi)用，若以招商基金公司為本公司的關(guān)連人士計(jì)，該服務(wù)費(fèi)用已超越適用的百分比率的0.1%，但低于2.5%。

　　根據(jù)本公司已采納的監(jiān)察關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部指引，并預(yù)期相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門就本公司收購招商基金公司快將審批下，本公司與招商基金公司簽訂投資基金銷售框架協(xié)議，于2007年1月1日生效并將于2007年12月31日終止。根據(jù)投資基金銷售框架協(xié)議，本公司將與招商基金公司進(jìn)行投資基金代理銷售服務(wù)，本公司收取招商基金公司的銷售代理費(fèi)用按公平計(jì)算，結(jié)合交易數(shù)額厘定；惟在任何情況下，收費(fèi)水平應(yīng)不遜于本公司向獨(dú)立第三方提供同類或相近的投資基金銷售服務(wù)條件。預(yù)計(jì)從招商基金公司成為我行關(guān)連人士之日起至2007年12月31日本公司向招商基金公司收取的銷售代理費(fèi)用將不超逾約人民幣1.954億元。

　　隨著公眾對投資基金的認(rèn)可，基金銷售服務(wù)的需求將會有較大增長，本公司預(yù)計(jì)基金銷售服務(wù)需求將繼續(xù)保持強(qiáng)勁增長。有關(guān)的預(yù)計(jì)年上限是以本公司現(xiàn)時(shí)與招商基金公司的交易的要求及營運(yùn)狀況的估計(jì)為基礎(chǔ)。

　　招商基金公司是由中國證監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的第一家中外合資的基金管理公司，提供各種公共基金的投資產(chǎn)品，目前已建立了自己的品牌并占據(jù)一定的市場份額。董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，投資基金銷售代理業(yè)務(wù)為：(i)屬于本公司日常及一般業(yè)務(wù)；(ii)按一般商業(yè)條款（按公平磋商基準(zhǔn)或平遜于本公司與獨(dú)立第三方之條款）；及(iii)建議的上限按公平合理之條款及符合本公司及其全體股柙之利益。

　　由于預(yù)期與招商基金公司的基金銷售服務(wù)費(fèi)的預(yù)計(jì)年上限未有超逾根據(jù)香港上市規(guī)則第14.07條計(jì)算的各有關(guān)百分比率的2.5%，因此該等交易僅需符合香港上市規(guī)則第14A.45至14A.47條的年報(bào)申報(bào)及公布披露的要求，并豁免經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　此外，本公司亦會就與招商基金公司進(jìn)行的投資基金銷售服務(wù)遵守香港上市規(guī)則第14A.37至14A.41條每年審核持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的要求。假若與招商基金公司的投資基金銷售服務(wù)于2007年12月31日內(nèi)所產(chǎn)生的總額超逾上限，本公司會在超過相關(guān)百分比之前進(jìn)一步遵守香港上市規(guī)則第14A.36條的規(guī)定。

　　關(guān)于本公司、招商信諾及招商基金公司的一般信息

　　本公司乃中國領(lǐng)先的零售銀行，截至2007年7月5日，市值約人民幣3，474.3億元。于2007年3月31日，本公司資產(chǎn)總額約為人民幣9，846.9億元，貸款總額為人民幣6，174.7億元及存款總額為人民幣7，904.6億元。

　　招商信諾為一間在中華人民共和國注冊成立的公司，其主要業(yè)務(wù)為人壽、意外和健康險(xiǎn)等產(chǎn)品。

　　招商基金公司為一間在中華人民共和國注冊成立的公司，其主要業(yè)務(wù)為設(shè)立和管理投資基金。

　　釋義

　　“聯(lián)系人”指 具《香港上市規(guī)則》所賦予的涵義；

　　“招商基金公司” 指 招商基金管理有限公司，于2002年12月27日在中華人民共和國注冊成立，其中本公司將占33.4%已發(fā)行股本；

　　“招商信諾局”指 招商信諾人壽保險(xiǎn)有限公司，于2003年9月8日成立的公司；

　　“招商局集團(tuán)”指 招商局集團(tuán)有限公司及附屬公司和聯(lián)系人；

　　“招商證券”指 招商證券股份有限公司，招商局集團(tuán)成員；

　　“招商局輪船”指 招商局輪船股份有限公司，本公司的主要股東及發(fā)起人；

　　“本公司”指 招商銀行股份有限公司，于中華人民共和國注冊成立的股份有限公司，其H股股份在交易所掛牌；

　　“董事”指 本公司董事，包括獨(dú)立非執(zhí)行董事；

　　“香港上市規(guī)則” 指 香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則；

　　“保險(xiǎn)銷售框架協(xié)議” 指 本公司與招商信諾于2007年7月5日簽署的保險(xiǎn)產(chǎn)品銷售服務(wù)框架協(xié)議；

　　“投資基金銷售框架協(xié)議” 指 本公司與招商基金公司于2007年7月5日簽署投資基金銷售框架協(xié)議；

　　“中國”指 中華人民共和國；

　　“招股書”指 本公司于2006年9月8日按照香港上市規(guī)則，就H股股份在交易所掛牌時(shí)公布的招股書；

　　“人民幣”指 人民幣，中國法定流通貨幣；及

　　“交易所”指 香港聯(lián)合交易所有限公司。

　　特此公告。

　　招商銀行股份有限公司董事會

　　2007年7月6日