證券代碼：600962證券簡稱：國投中魯編號：臨2007-029

　　國投中魯果汁股份有限公司2007年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：本次會議無修改提案或增加新提案以及否決提案的情況。

　　一、會議的召開

　　（一）召開時間

　　1、現場會議召開時間：2007年7月6日上午9:00

　　2、網絡投票時間：2007 年7月6日上午 9:30～11:30；下午13:00～15:00

　　（二）現場召開地點：北京龍熙溫泉度假酒店會議室

　　（三）表決方式：本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的方式

　　（四）會議召集人：公司董事會

　　（五）現場會議主持人：公司董事長劉學義

　　（六）本次會議的召集與召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市規則》的有關規定。

　　二、會議的出席情況

　　參加本次股東大會表決的股東及授權代表人數128人，代表股份98310302股，占公司總股本的59.58%。其中社會公眾股股東及授權代表人數128人，代表股份98310302股，占公司社會公眾股股份總數的59.58%，占公司總股本的59.58%。

　　出席現場會議并投票的社會公眾股股東及授權代表人數7人，代表股份67022647 股，占公司社會公眾股股份總數的40.62%，占公司總股本的40.62%。

　　參加網絡投票的社會公眾股股東人數121人，代表股份31287655股，占公司社會公眾股股份總數的18.96%，占公司總股本的18.96%。

　　公司部分董事、監事、高管人員及見證律師出席了會議。

　　三、各項議案審議、表決情況

　　本次會議以記名投票方式對所有的議案進行了逐項表決，表決情況如下：

　　（一）審議通過了《國投中魯關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》

　　表決結果：

　　同意97397800股，占出席會議有效表決股份的99.07%；

　　反對56800股，占出席會議有效表決股份的0.06%；

　　棄權855702股，占出席會議有效表決股份的0.87%。

　　（二）審議通過了《國投中魯關于2007年向特定對象非公開發行股票方案的議案》

　　公司控股股東國家開發投資公司參與本次非公開發行A 股股票的認購，以下議案國家開發投資公司均進行了回避，具體表決情況如下：

　　1、發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：

　　同意34286904股，占出席會議有效表決股份的76.18%；

　　反對27800股，占出席會議有效表決股份的0.06%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的23.76%。

　　2、發行數量

　　本次發行股票數量不超過5000萬股，在該上限范圍內，股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。

　　表決結果：

　　同意34260004股，占出席會議有效表決股份的76.12%；

　　反對80500股，占出席會議有效表決股份的0.18%；

　　棄權10667298股，占出席會議有效表決股份的23.70%。

　　3、發行對象

　　本次非公開發行股票發行對象為控股股東國家開發投資公司和境外戰略投資者日本三菱商事株式會社。

　　其中控股股東國家開發投資公司認購數量不低于本次非公開發行后公司總股本的1/3為底線，日本三菱商事株式會社認購數量為2150萬股，占本次非公開發行完成后總股本的10%。

　　表決結果：

　　同意34267904股，占出席會議有效表決股份的76.14%；

　　反對46800股，占出席會議有效表決股份的0.10%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的23.76%。

　　4、鎖定期安排

　　本次非公開發行股票在發行完畢后，控股股東及境外戰略投資者認購股份在三十六個月后可以轉讓。

　　表決結果：

　　同意34286904股，占出席會議有效表決股份的76.18%；

　　反對27800股，占出席會議有效表決股份的0.06%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的23.76%。

　　5、上市地點

　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　表決結果：

　　同意34286904股，占出席會議有效表決股份的76.18%；

　　反對27800股，占出席會議有效表決股份的0.06%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的23.76%。

　　6、發行價格及定價依據

　　本次非公開發行股票發行價格不低于公司二屆二十二次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的90%。

　　具體發行價格股東大會授權公司董事會與承銷商根據上述定價原則與實際情況協商一致后確定。

　　表決結果：

　　同意34160104股，占出席會議有效表決股份的75.90%；

　　反對180400股，占出席會議有效表決股份的0.40%；

　　棄權10667298股，占出席會議有效表決股份的23.70%。

　　7、發行方式

　　本次發行采用非公開發行方式，在中國證券監督管理委員會核準后6個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。

　　表決結果：

　　同意34267904股，占出席會議有效表決股份的76.14%；

　　反對46800股，占出席會議有效表決股份的0.10%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的23.76%。

　　8、本次發行募集資金用途

　　本次非公開發行股票募集資金擬全部投入與公司果汁主業相關的項目，具體如下：

　　（1）河北果蔬汁新建項目，預計投資9734萬元；（2）營口蘋果汁擴建項目，預計投資4500萬元；（3）污水處理系統新（擴）建項目，預計投資1800萬元；（4）收購擴建云南昭通寶清果業公司資產項目，預計投資12069萬元；（5）包裝桶生產線建設項目，預計投資696萬元；（6）高酸蘋果基地建設項目，預計投資1000萬元；（7）補充流動資金5000萬元。

　　若本次募集資金大于投資項目資金需求，超過部分將用于補充公司流動資金；若本次募集資金小于投資項目資金需求，不足部分將由公司自籌資金解決。

　　表決結果：

　　同意34160104股，占出席會議有效表決股份的75.90%；

　　反對154600股，占出席會議有效表決股份的0.34%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的23.76%。

　　9、本次發行決議有效期限

　　本次發行決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年。

　　表決結果：

　　同意34241004股，占出席會議有效表決股份的76.08%；

　　反對54700股，占出席會議有效表決股份的0.12%；

　　棄權10712098股，占出席會議有效表決股份的23.80%。

　　（三）審議通過了《關于同意國家開發投資公司向中國證監會申請免于以要約收購方式增持國投中魯股份的議案》

　　股東大會審議批準免除國家開發投資公司在本次非公開發行中因認購股份而觸發的要約收購義務。該事項尚需報中國證監會核準。

　　公司控股股東國家開發投資公司參與本次非公開發行A 股股票的認購，國家開發投資公司回避了對此議案的表決。

　　表決結果：

　　同意34267904股，占出席會議有效表決股份的76.14%；

　　反對46800股，占出席會議有效表決股份的0.10%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的23.76%。

　　（四）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》

　　1、授權公司董事會依據國家法律法規及證券監管部門的有關規定和股東大會決議制定和實施本次非公開發行股票的具體方案；

　　2、授權公司董事會根據中國證監會核準情況及市場情況全權負責辦理和決定具體發行時機、發行數量、發行方式、發行價格、發行起止時間、具體申購方法等相關事宜；

　　3、授權公司董事會根據非公開發行股票決議規定的條件和原則與承銷商協商選擇確定發行對象，確定對各個發行對象發行的股份數量，在需要時與作為本次發行對象的投資者簽署認股意向書或協議或其他相關法律文件，并決定其生效；

　　4、授權公司董事會就本次非公開發行股票及上市事宜向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續及辦理本次非公開發行股票在證券交易所鎖定上市時間事宜；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織提交的決議、協議、申報文件及其他法律文件；聘請與本次非公開發行股票有關的中介機構；并代表本公司做出與本次非公開發行股票有關的必需、恰當和合適的所有行為、事情及事宜；

　　5、授權公司董事會在本次發行結束后，根據本次發行情況修改公司章程相關條款，辦理相關工商變更登記；

　　6、如國家對于非公開發行股票有新的規定，授權公司董事會根據新規定對非公開發行股票方案進行相應調整；

　　7、授權公司董事會辦理與非公開發行股票有關的其他一切事宜。

　　表決結果：

　　同意87570404股，占出席會議有效表決股份的89.08%；

　　反對46800股，占出席會議有效表決股份的0.05%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的10.87%。

　　（五）審議通過了《國投中魯關于本次非公開發行股票完成前滾存利潤的分配議案》

　　若本次定向募集資金在2007年12月31日前到位的，則本次非公開發行股票完成前滾存的未分配利潤由本次發行完成后的全體股東共同享有。若本次定向募集資金在2008年1月1日以后到位的，則2007年度公司按發行前的股本為基數進行利潤分配，利潤分配后的利潤余額由本次非公開發行完成后的全體股東共享。

　　表決結果：

　　同意87570404股，占出席會議有效表決股份的89.08%；

　　反對46800股，占出席會議有效表決股份的0.05%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的10.87%。

　　（六）審議通過了《國投中魯關于本次非公開發行股票募集資金運用項目的可行性議案》

　　1、《國投中魯關于本次非公開發行股票募集資金運用于河北果蔬汁新建項目的可行性議案》

　　表決結果：

　　同意87462604股，占出席會議有效表決股份的88.97%；

　　反對154600股，占出席會議有效表決股份的0.16%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的10.87%。

　　2、《國投中魯關于本次非公開發行股票募集資金運用于營口蘋果汁擴建項目的可行性議案》

　　表決結果：

　　同意87543504股，占出席會議有效表決股份的89.05%；

　　反對73700股，占出席會議有效表決股份的0.07%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的10.88%。

　　3、《國投中魯關于本次非公開發行股票募集資金運用于污水處理系統新（擴）建項目的可行性議案》

　　表決結果：

　　同意87543504股，占出席會議有效表決股份的89.05%；

　　反對73700股，占出席會議有效表決股份的0.07%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的10.88%。

　　4、《國投中魯關于本次關于收購擴建云南昭通寶清果業公司資產的可行性議案》

　　表決結果：

　　同意87462604股，占出席會議有效表決股份的88.97%；

　　反對154600股，占出席會議有效表決股份的0.16%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的10.87%。

　　5、《國投中魯關于本次非公開發行股票募集資金運用于包裝桶生產線建設項目的可行性議案》

　　表決結果：

　　同意87462604股，占出席會議有效表決股份的88.97%；

　　反對154600股，占出席會議有效表決股份的0.16%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的10.87%。

　　6、《國投中魯關于本次非公開發行股票募集資金運用于高酸蘋果基地建設項目的可行性議案》

　　表決結果：

　　同意87462604股，占出席會議有效表決股份的88.97%；

　　反對154600股，占出席會議有效表決股份的0.16%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的10.87%。

　　7、《國投中魯關于本次非公開發行股票募集資金運用于補充公司流動資金的議案》

　　表決結果：

　　同意87570404股，占出席會議有效表決股份的89.08%；

　　反對46800股，占出席會議有效表決股份的0.05%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的10.87%。

　　（七）審議通過了《國投中魯關于前次募集資金使用情況說明的議案》

　　表決結果：

　　同意87570404股，占出席會議有效表決股份的89.08%；

　　反對46800股，占出席會議有效表決股份的0.05%；

　　棄權10693098股，占出席會議有效表決股份的10.87%。

　　（八）審議通過了公司《二○○六年度監事會工作報告》

　　本議案未進行網絡投票，僅以現場投票方式進行了表決。

　　表決結果：

　　同意67022647股，占出席會議有效表決股份的100%；

　　反對0股，占出席會議有效表決股份的0%；

　　棄權0股，占出席會議有效表決股份的0%。

　　四、律師對本次股東大會的法律意見：

　　本公司聘請的北京市競天公誠律師事務所王衛國律師對本次股東大會進行了現場見證，并出具了《北京市競天公誠律師事務所關于國投中魯果汁股份有限公司2007年第一次臨時股東大會的法律意見書》，律師認為：公司本次股東大會的召集及召開程序符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，出席會議的人員資格合法有效，股東大會的表決程序合法有效。

　　五、備查文件目錄

　　1、載有公司董事簽名的公司2007年第一次臨時股東大會決議；

　　2、競天公誠律師事務所律師為本次大會出具的法律意見書。

　　特此公告

　　國投中魯果汁股份有限公司董事會

　　二○○七年七月七日