國務院國資委、中國證監會日前公布了《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（以下簡稱《轉讓辦法》）、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》（以下簡稱《受讓辦法》），以及《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》（以下簡稱《標識管理辦法》）三個政策性文件，記者就文件出臺的有關情況采訪了國務院國資委有關負責人。

　　有利于證券市場穩定

　　問：《轉讓辦法》中關于國有股東通過證券交易系統轉讓股份，有一定的比例和量的限制。請問這種限制性規定是何種考慮，對證券市場有何影響？

　　答：對于以總股本10億股為界限劃分大盤股和小盤股，以及以總股本的5%確定凈轉讓比例，我們主要是參考了市場通行做法，以及證監會關于上市公司信息披露的有關規定。同時，我們還主要考慮了證券市場的穩定問題。國有股東，尤其是控股股東通過證券交易系統轉讓一定數量的股份，可以增加市場中的股份供應量，有利于平衡市場供求關系。但如果國有股東可自主轉讓的股份比例或數量過大，可能會對證券市場形成沖擊，不利于證券市場穩定，也不利于保護各類投資者的合法權益。

　　對于10億股以上的上市公司，確定占總股本的3%作為國有股東凈轉讓股份比例，除上述因素外，還主要考慮大盤股，特別是大盤指標股的國有控股股東轉讓股份對證券市場穩定的影響極大。因此，其可自主轉讓股份的比例應有別于小盤股，以體現差異化監管的特點，并從制度上奠定市場穩定的基礎。

　　對于國有控股股東凈轉讓股份的累計時間確定為最近連續3個會計年度，主要是考慮國有控股股東凈轉讓股份的時間不能無限期累計，必須劃分一個時間段。該時間段的確定參考了以下規定：一是《公司法》中關于股份公司董事會任期不得超過3年的有關規定；二是我委對企業負責人任期三年考核的相關規定。通過設定時間段和具體的凈轉讓比例，可以使市場對一定時期內國有控股股東所持上市公司股份進入二級市場的最大流通量有一個明確的預期，進而有利于證券市場穩定，保護中小投資者利益。

　　此外，考慮到國有參股股東對上市公司的影響較小，其轉讓上市公司股份的監管應體現出與控股股東的區別。《轉讓辦法》將國有參股股東凈轉讓股份的累計時間確定為最近1個會計年度，而非3個會計年度，賦予了國有參股股東相對更多的自主權限。但如果國有參股股東在1個會計年度內集中出售所持股份，也可能會造成股價的大幅波動，不利于保護各類投資者的合法權益，甚至容易產生國有參股股東與其他投資者串通收購上市公司的問題。因此，《轉讓辦法》規定，如果國有參股股東在一個會計年度內轉讓上市公司股份數量超過上市公司總股本5%的，仍要上報國有資產監管機構批準。

　　審核權暫不交由地方行使

　　問：《轉讓辦法》規定國務院國資委統一負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作，這與《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）關于國有資產國家統一所有、國務院和地方各級人民政府分別代表國家履行出資人職責的相關規定有所區別，請問為何作此區別？

　　答：自1991年我國資本市場創建以來，為促進證券市場的健康穩定發展，維護國家及其他所有者的合法權益，國家一直將上市公司國有股轉讓作為一項特殊事項加以監管。特別是1996年以來，為解決地方上市公司國有股轉讓過程中出現的低價出售國有股、以二級市場炒作為目的收購國有股等問題，中央逐步加強了地方上市公司國有股轉讓的監管，并于2001年將地方上市公司國有股轉讓的監督權全部上收中央。從具體管理方式看，地方上市公司國有股轉讓是否轉讓（劃轉）、如何轉讓（劃轉）等決定權在地方政府，也就是說地方政府一直享有對地方上市公司國有股的處置權；而國務院國資委主要負責相關國有股權轉讓的合規性審核，如轉讓后股權性質的界定，轉讓程序是否符合規定，轉讓價格是否公平合理、是否實現國有資產保值增值，轉讓方案是否合法等，行使的是監督權。上述管理體制對規范國有股東轉讓上市公司股份行為，促進上市公司質量提高，防止國有資產損失，維護證券市場穩定起到了重要作用。

　　按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）的有關規定，地方國有股東轉讓所持上市公司股份應當由地方國有資產監管機構審核，我們也一直在進行這方面的研究和探索。但考慮到股權分置改革后證券市場的敏感性、重要性，經反復征求各方面的意見，《轉讓辦法》仍然維持了原有的管理體制。同時，《轉讓辦法》也明確了要在適當時機將地方國有股東轉讓上市公司股份的審核權交由地方國有資產監督管理機構行使。

　　防止出現

　　暗箱操作和內幕操作

　　問：與過去的監管方式不同，《轉讓辦法》規定國有股東協議轉讓上市公司股份必須通過證券交易所公開股份轉讓信息。請問是如何考慮的？

　　答：《轉讓辦法》規定國有股東協議轉讓上市公司股份要通過證券交易所公開信息，主要是為了使股份轉讓能夠公開、透明運作。通過公開信息廣泛征集受讓方，促進買方之間的競爭，防止出現暗箱操作、內幕交易等行為。同時，考慮到國有股東或上市公司資產重組在某些特殊情況下，通過公開信息方式進行股份轉讓實際操作困難，也沒有實際意義，因此《轉讓辦法》作了相關豁免性規定。這里，我想對以下三種情況予以重點說明：

　　1、上市公司連續兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，擬受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的。對這種情況予以豁免主要是考慮，公開股份轉讓信息的過程較為復雜，時間較長，對于存在退市風險和嚴重財務危機的上市公司，迫切需要重組，不宜硬性規定必須采用公開股份轉讓信息方式。

　　2、國民經濟關鍵行業、領域中對擬受讓方有特殊要求的，不宜公開進行受讓方的選擇，因此也可豁免公開股份轉讓信息義務。

　　3、國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行轉讓的。我們對這種情況也予以豁免。

　　轉讓控股權

　　應引入財務顧問

　　問：這次《轉讓辦法》與以往的監管制度還有一個很大的不同，就是引入了財務顧問。財務顧問制度的引入對國有股東轉讓上市公司股份事項有何作用？

　　答：隨著市場經濟及其專業分工的發展，中介機構成為經濟發展中的一支重要力量。近年來的實踐表明，作為中介服務機構的財務顧問在企業上市融資、資產重組等方面的角色作用日趨明顯，對于活躍企業并購市場、提高重組效率、維護各類投資者權益發揮了積極作用。同時我們也考慮，國有股東轉讓所持上市公司的控股權，對國有股東和上市公司的影響均較大，同時由于轉讓價格以市價為基礎確定，如何把握市場時機也很重要。因此為準確把握市場機會，爭取公司最大利益，保障上市公司健康發展，維護證券市場穩定，國有控股股東在轉讓控股權時也有必要聘請具有資質的財務顧問協助進行分析論證和盡職調查工作。鑒于此，《轉讓辦法》規定：上市公司國有控股股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并失去控股權的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，此外，證監會《上市公司收購管理辦法》規定，控股股東轉讓所持上市公司股份的應當聘請財務顧問；商務部《關于外國投資者并購境內企業的規定》規定，外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。市場經濟條件下，監管部門要求由中介機構作盡職調查已成為普遍做法。

　　國有股東受讓股份

　　納入統一監管

　　問：在出臺《轉讓辦法》的同時，國務院國資委還聯合中國證監會公布了《受讓辦法》，以及《標識管理辦法》這兩個文件。請問，這兩個文件的出臺與《轉讓辦法》有何聯系？

　　答：如前所述，自我國資本市場創建以來，國家一直將上市公司國有股轉讓作為一項特殊事項加以監管，并針對此制定了相關法規、制度加以規范。根據國有經濟布局和結構的戰略性調整要求，國有股東在經營實踐中不僅會出售上市公司股份，還會收購或增持上市公司股份，以提高國有經濟控制力，這也是貫徹落實中央關于國有經濟“有進有退、有所為有所不為”精神的重要舉措。從監管角度看，國有股東受讓上市公司股份不僅屬于股東較為重要的投資行為，更重要的是涉及資本市場的穩定，應該納入統一的監管體系加以規范和監管�！妒茏屴k法》對國有單位收購上市公司股份行為進行了規范，提供了法規依據，將有利于國有企業特別是中央企業通過購并整合上市公司做強做大，也有利于國有企業投資證券市場的規范運作，從而有利于維護證券市場的繁榮與穩定。通過《轉讓辦法》和《受讓辦法》，將能對國有股東所持上市公司股份的“進口”與“出口”實施有效監管。以此為基礎，我們還研究制定了《標識管理辦法》，主要目的有兩個：一是對國有股東證券賬戶進行標識；二是對國有股東證券賬戶變動情況進行動態監管，并逐步建立起動態監測系統。