本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　（一）公司的內控制度有待改進和健全，公司內控制度的執行力有待進一步加強。

　　（二）公司需要進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用；

　　（三）公司產業結構有待調整；

　　（四）需進一步加強監事會的監督職能；？？

　　（五）需進一步強化相關人員的規范運作意識。

　　二、公司治理概況

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件和現代企業法人治理結構的要求規范運作，建立健全了以股東大會、董事會、監事會和經營層“三會一層”為核心的公司法人治理結構和治理機制。

　　（一）公司“三會”運作情況

　　1、股東大會：本公司自上市后召開股東大會21次，所有的股東大會均由董事會召集、召開，由董事長主持，歷次股東大會均請見證律師進行現場見證。股東大會的召集、召開程序符合《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的相關規定。

　　在股東大會討論審議涉及中小股東利益的重大事項，如股權分置改革事項時，公司除現場表決外，還開通了網絡投票；在選舉董事、股東代表監事時采取了累積投票制開通投資者關系管理熱線電話，隨時聽取中小投資者對公司的建議，充分保護了中小投資者的利益。

　　自本公司成立以來未發生單獨或合并持有本公司有表決權股份總數10％以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也無應監事會提議召開的股東大會。按照《公司法》、《公司章程》的規定，屬于股東大會審議的重大事項，本公司均通過股東大會審議，不存在繞過股東大會的情況，也不存在先實施后審議的情形。本公司召開的股東大會不存在違反《上市公司股東大會規則》 的其他情形。

　　2、董事會：公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名。現任董事能夠忠實和勤勉地履行職務，具備任職資格，不存在違反《公司法》第147條、第148條、第149條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰，最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等4個董事會專門委員會，分工明確。公司制定有《董事會議事規則》，董事會各成員都能勤勉盡責，認真履行《公司章程》賦予的職權，并積極參加公司歷次董事會，對公司董事會的科學決策、促進公司的良好發展起到了積極的作用，切實維護了中小股東的利益。

　　3、監事會：公司監事會由5名監事組成，其中股東代表監事3名，由股東推薦、監事會提名，股東大會選舉產生；職工代表監事2名，由公司職工代表大會選舉產生。公司制定有《監事會議事規則》，公司監事會能夠勤勉盡責，行使監督檢查職能，對公司財務狀況和經營成果、收購、出售資產情況、關聯交易以及公司董事的選舉、高級管理人員的聘任履行程序、職責的合法、合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

　　4、經理層：本屆經理層于2007年1月20日公司第三屆董事會第一次會議聘任產生，任職資格符合相關規定。公司制定有《總經理工作條例》，公司高管定期召開會議討論相關應由經理層決定的事項，公司根據經理層每個成員的分工按其工作內容與其簽訂目標責任書，并按月、年度進行考核發放薪資。公司經理層嚴格按照《公司章程》 的規定履行職責，嚴格執行董事會決議，不存在越權行使職權的行為，不存在“內部人控制”的傾向。公司經理層兢兢業業，在日常經營過程中，加強規范運作，誠實守信經營，不存在未能忠實履行職務、違背誠信義務的情形。

　　（二）公司內部控制情況

　　公司按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司內部控制制度指引》等法律法規，先后制定了一系列公司內部管理制度，主要包括經營管理、財務資產、勞動人事、審計監督、事務管理等方面，體現了現代企業制度的特色、公司的自身實際情況和國家對上市公司的具體要求。涵蓋人、財、物，產、供、銷，決策、投資、督察催辦、監督檢查等方方面面，比較完善和健全，并通過有效的執行力建設和激勵約束機制，得到很好地貫徹執行。

　　公司通過制定并嚴格執行目標責任制、經營考核及組織監督等一系列管理考核措施，對所屬公司、分支機構等進行有效的管理和控制，不存在失控風險。公司在合同簽署中，審計部門和法律事務部先進行審查，之后再按公司內部工作程序對外商談簽訂，較好地保障了公司利益，保障了公司合法經營。

　　（三）公司的獨立性及透明度情況

　　1、公司自主生產經營、采購與銷售，對第一大股東或其關聯單位不存在依賴性；公司建立了健全的內部經營管理機構，與第一大股東不存在人員任職重疊及機構混同經營的情形；公司資產獨立、產權明晰，不存在與第一大股東混合經營、合署辦公的情形。公司與第一大股東或其控股的其他關聯單位不存在同業競爭。公司在資產轉讓與受讓、對外投資、關聯交易、向銀行貸款、聘任高級管理人員、修訂各項制度等事項均經公司董事會或股東大會審議通過，公司內部各項決策獨立于控股股東。

　　2、公司與第一大股東控股的其他關聯單位不存在關聯交易。

　　3、公司制定了《太原理工天成科技股份有限公司信息披露事務管理制度》 ，公司在信息披露方面能夠嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》 的相關規定，能夠遵守信息披露公開、公平、公正原則，并促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信急披露前保守秘密，公司未發生內幕信息泄漏事件或發現內幕交易行為。公司不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責或受到其他處罰等情況。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　公司認為：公司按照相關文件規范要求建立了較為完善的治理結構，運作基本規范。但公司治理是一個系統而復雜的工作，是需要不斷完善、不斷提高的一項工作。根據公司過去幾年的工作經驗，在以下幾個方面還需要進一步加強：

　　1、公司的內控制度有待改進和健全，公司內控制度的執行力有待進一步加強

　　公司雖然已經建立了較為完備的內部管理制度，但隨著國家經濟環境、經濟政策的不斷變化，公司的內部管理體系需要進一步加強和完善，以適應新形勢下的中國經濟。公司按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司內部控制制度指引》等法律法規，先后制定了一系列公司內部管理制度，上述各項制度建立之后得到了有效的貫徹執行。但公司部分制度未能做到及修訂，存在部分制度過時的情況。？在公司管理環節方面制定的各項管理制度，有部分未能完全按章執行，公司應加強管理，在健全制度化建設的同時，提高制度的執行力。

　　2、公司需要進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用

　　目前公司董事會下設有戰略、提名、審計和薪酬與考核4個專業委員會，各專業委員會均以獨立董事為主，其中3名獨立董事都具有很強的專業背景，是各領域內的專家，公司在發展過程中遇到的一些問題獨立董事能以其專業知識提供有建設性的意見，并對公司重大決策事項，戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系提出建議，以提高公司科學的決策能力。

　　3、產業結構有待進一步調整

　　公司一直從事ＩＴ業務，雖然有部分擁有自主知識產權的產品，但集成業務占有很大的比例，同時主要集中于本地，再加上ＩＴ行業競爭激烈，產業結構調整的問題迫在眉睫，目前還沒有及時得到妥善解決和改善。

　　4、需進一步加強監事會的監督職能

　　監事會的作用沒有得到很好的體現，在履行監督職責方面仍需加強。監事會會議沒有起到應有的作用，有流于形式的現象，監事未能起到監督的作用。個別監事的主觀能動性不夠。監事雖然列席董事會會議，并對公司的重大事項職情況進行監督，但對公司的內部管理體系及內控制度落實執行情況檢查力度較弱，對公司的運營情況了解不夠，未能及時提出意見和建議，監督力度仍需加強。

　　5、進一步加強相關人員的增強規范運作意識

　　隨著新《 公司法》 、《 證券法》 、新會計準則的頒布實施，更透明、更規范的上市公司治理將是證券市場的發展趨勢，而作為上市公司負責信息披露事務以及規范運作方面的相關人員更要熟知法律、熟知各項規章制度，才能不斷增強規范運作意識，才能提高整體的工作質量。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、內部控制制度方面

　　整改措施：公司按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司內部控制制度指引》等法律法規，對公司內部管理制度進行完善及修訂，使公司的各項內控制度更加科學化和體系化。同時公司將加強內部控制制度的執行力，確保各項制度能有效地執行貫徹下去。

　　整改時間：7月31日前

　　整改責任人：總經理：杜文廣

　　整改措施具體落實人：副總經理：張元義

　　2、關于進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用方面整改措施：

　　針對三位獨立董事的特殊背景，分別為煤化工專家、財務專家、法律專家，今后，公司日常的經營管理和決策過程中，公司將進一步發揮董事會各專業委員會的作用，制定課題定期不定期對公司重大決策事項、戰略規劃、內控體系建設等方面進行專題研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提升企業價值，為加強公司治理和公司發展做出貢獻。

　　整改時間：7月31日前

　　整改責任人： 董事長：杜文廣

　　整改措施具體落實人：董事會秘書：張眉河

　　3、關于產業結構有待進一步改善的整改措施

　　針對目前ＩＴ業務市場競爭激烈的現狀，公司對ＩＴ業務進行了一定的調整。

　　（1）重點加強對擁有自主知識產權的產品的研發、生產和推廣。傳感器及測控系統產品、教學設備以及面向行業的應用軟件作為業務發展的重點，加大對上述業務的研發投入力度和市場拓展力度。

　　（2）加大人才儲備和技術儲備，重點引進高水平的專業技術人才，提升研發能力，儲備了一定的先進技術，為公司今后的發展奠定堅實的基礎。

　　（3）針對目前信息產品代理市場競爭日趨激烈，毛利率急劇下降，市場風險日益增加的情況，市場發展存在不確定性，適當收縮計算機及輔助設備銷售業務，在控制風險的情況下審慎發展該項業務。

　　（4）在加大對核心技術及產品的研發投入，擴大自有產品的市場銷量的基礎上，采取科學有效的管理辦法嚴格控制費用和成本，努力提高產品的毛利率。

　　（5）建立了嚴格的業務評審和控制流程，業務、財務、法務共同介入對項目實施管理，對墊資項目及利潤率偏低項目進行嚴格控制。同時公司實行科學的績效考核辦法，將收入、回款、利潤、資金占用、質量等全部納入考核體系，取得了明顯的效果。

　　ＩＴ業務調整已初見成效。在傳感器及測控系統方面，在推出的灌區、水情及大壩安檢等解決方案的基礎上，又推出了電容式傳感器、磁致伸縮傳感器及系列儀器儀表，增強公司在這一領域的產品數量及技術含量，同時加大市場拓展力度，在新疆、內蒙、山東、河南、云南、山西等地都得到了廣泛的應用，在全國具有一定的知名度。教學實物展臺、多媒體中控、多媒體投影等教育電子產品已銷往了全國各地，并且連續三年（2005、2006、2007年）教育產品在由國家三部委（教育部、國家發展和改革委員會、財政部）組織實施的“農村中小學現代遠程教育工程”項目中通過資格評預審，并在山西、陜西、內蒙古中標。在軟件與系統集成方面，公司面向大客戶、行業客戶集中，集中優勢，避免盲目擴張用戶數量，降低企業風險，經營主要面向運營商、交通、環保、國土資源等領域的軟件及服務。公司在ＩＴ業務上已基本形成了以自主知識產權為主的智能化電子產品、應用軟件及網絡系統為主營方向的產業格局。為公司持續、穩健發展奠定了基礎。

　　為了尋求公司可持續發展，實現公司能源化工發展規劃，公司經過科學嚴密的市場調研、政策咨詢、論證分析，計劃在山西省運城市河津市啟動建設“焦爐氣綜合利用新工藝示范工程—年產25萬噸甲醇及1億Ｎｍ3車用天然氣”工程項目（以下簡稱“項目”）。該項目已委托華陸工程科技有限責任公司（原化六院）完成可行性研究報告的編制，并經山西省發展和改革委員會以晉發改備案［2006］498號文批準備案。公司委托化學工業第二設計院完成了該項目環境影響評價工作，并順利通過了山西省環保局評價中心組織的專家評估，山西省環保局以晉環函［2007］156號文對其環境影響報告書進行批復，同意該項目建設。項目選址、土地征用等前期籌備工作進展順利。該項目擬總投資58，837萬元，年平均稅后利潤約為9，661萬元。

　　整改時間：6月30日

　　整改責任人：董事長：杜文廣

　　整改措施具體落實人：副總經理：張起貴

　　4、關于進一步加強監事會的監督職能的問題

　　整改措施：監事會在履行監督職責方面仍需不斷加強。監事會會議要有實質意義，監事要在會議上充分發表自己的意見。要對公司的運行經營情況及財務、報表數據等情況檢查和跟進，及時提出意見和建議，監督力度仍需加強。

　　整改時間：在日常工作中不斷加強和完善

　　整改責任人：總經理：杜文廣

　　整改措施具體落實人：監事會主席：閆廣發

　　5、進一步加強相關人員規范運作意識問題的整改措施

　　公司將進一步加大學習培訓力度，在組織全員學習好新《 公司法》 和《 證券法》 的基礎上，還要認真組織相關部門人員學習中國證監會《 關于提高上市公司質量意見》 的通知精神，把落實26 條意見作為提高上市公司質量和公司治理的準則，逐條對照，認真落實，通過學習，進一步增強員工的責任心和法制觀念，提高對公司治理的自覺性。

　　整改時間：每半年進行一次上市公司規范運作方面的培訓。

　　整改責任人：董事長：杜文廣

　　整改措施具體落實人：董事會秘書：張眉河

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司始終注重企業文化建設并結合企業發展實踐不斷豐富企業文化的內涵，在長期的生產經營過程中，公司形成了具有企業自身特色的“技術創新、誠信經營”企業文化和經營管理理念。為弘揚企業文化，造就特別能戰斗的企業職工隊伍，公司通過開展“基礎管理年”、“系統管理年”、“精細化管理年”， 加強執行力建設，不斷提高企業管理水平。另外，又通過開展視覺識別系統、行為識別系統理念灌輸等多種形式，進一步打造企業文化品牌，倡導企業文化，使公司企業文化建設在實踐中不斷得到了豐富、強化和發展。

　　2、一直以來，公司非常注重和加強內部管理，建立健全有完善的內部控制制度。公司能作為山西省ＩＴ行業第一家發行股票并上市的企業，從一定意義上講，我們的企業管理走在前頭發揮了不可替代的作用。在日常管理過程中，公司注重對內部管理制度執行的監督檢查，定期對制度的執行情況以及制度的有效性進行評估，不斷根據公司的發展情況對制度進行修訂和完善，確保公司內部管理制度始終有效。

　　3、公司各屆董事會成員始終堅持股東利益第一的原則，嚴格執行公司制度，落實董事會、股東大會審議通過的各項決議，對維護全體股東的利益切實起到了保障作用。十年來，在中國證券市場有很多的上市公司因擔保、委托

理財等問題給企業帶來了或多或少的影響，但公司從企業長遠的發展出發，嚴格防范風險，面對各方面的壓力，嚴格審查對外擔保，截止目前公司未發生任何委托理財，有效規避了公司或有負債的發生，確保了公司的資產質量。

　　4、公司自成立以來，就非常注重科技研發和安全的投入。科技研發方面，公司歷年來公司堅持引進與自主創新相結合，以自主創新來提升企業的核心競爭能力，促進公司的技術統一和資源共享。建立了科學的技術研發體系，全面增強自主創新能力，增強科技成果轉化能力，發揮專利技術的市場效益。

　　5、注重維護中小股東利益。

　　第一，注重投資者回報，公司自上市以來雖因種種原因，沒有實施再融資，但通過送股、資本公積金轉增、現金分紅等利潤分配和實施綜合股改，投資太工天成的廣大投資者都獲得了豐厚的回報。

　　第二，公司制定的信息披露事務管理制度，特別強調重大事項第一時間上報和披露的原則，在實踐中具有很強的操作性，成為公司整體規范運作不可或缺的指導性文件之一。

　　6、公司“三會”運作規范，股東大會、董事會、監事會和經營層之間較好形成了決策、執行與監督相互制衡的運行機制，有效避免了決策與執行過程中的風險，上市公司質量不斷得以提升。

　　以上是我公司治理的自查情況及近期整改計劃，懇請監管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監督、批評和指正。

　　附件：太原理工天成科技股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”自查情況（詳見上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　太原理工天成科技股份有限公司

　　董事會

　　2007年6月21日