一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　（一）公司在治理結構層面上尚有部分規章制度需要建立，或者需要根據最新法律法規的精神加以修訂，以保證內部規章制度體系的健全完善。

　　（二）公司在董事會運作方面，尚需要在董事會設立下屬專門委員會，需要對獨立董事的專業構成進行調整，以達到中國證監會相關規定的要求，使董事會的決策作用更加充分地發揮出來。

　　（三）公司信息披露曾發生過“打補丁”現象，信息披露工作質量有待進一步提高。

　　二、公司治理概況

　　（一）公司已依據《公司法》建立健全了公司治理結構，按照《上市公司章程指引（2006年修訂）》修訂完善了《公司章程》。

　　（二）股東和股東大會

　　公司已按照《上市公司股東大會規則》的要求，制訂了《公司股東大會議事規則》。

　　股東大會的召集、召開程序，股東大會的通知、授權委托、提案、審議程序等均符合《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的規定。

　　股東大會會議記錄完整，保存安全，股東大會決議進行了充分及時的披露。

　　（三）董事和董事會

　　公司制訂了《董事會議事規則》，并按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》建立了獨立董事制度，獨立董事的人數達到規定的要求。

　　董事會成員的任職資格、選聘程序、來源構成符合有關法律法規的要求。各董事具備履行職務所必須的知識、技能和素質，具有豐富的實踐和管理經驗。

　　各董事均能夠遵守法律法規、公司規章制度，認真履行《公司章程》對董事規定的忠實、勤勉義務，及時了解公司業務經營管理狀況，按時出席董事會議，仔細閱讀會議文件，認真審議各項議案，并對所議事項表達明確意見，審慎地行使《公司章程》賦予董事的權力，不存在違背法律法規和《公司章程》有關規定的情形。

　　公司、董事和董事會未發生被證券監管部門、交易所進行稽查、處罰、通報批評、公開譴責等情況。

　　董事會會議的召集、召開、通知時間、授權委托符合相關法律法規的規定。會議記錄完整，保存安全。董事會會議決議按照《股票上市規則》的規定進行了充分及時的披露。

　　董事會能夠在《公司章程》規定的權限范圍之內行使對有關重大事項的決定權。

　　（四）監事和監事會

　　公司監事會的構成、監事的任職資格、職工代表監事所占比例和產生符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

　　各監事能夠遵守法律法規、公司規章制度，認真履行《公司章程》對監事規定的忠實、勤勉義務，謹慎、認真地行使公司賦予監事的權力。各監事能夠認真審核公司定期報告中的財務報告，并按規定明確發表意見。監事會能夠對公司董事、高級管理人員的行為進行監督。

　　監事會的召集、召開程序、通知時間、授權委托符合相關法律法規規定，監事會會議記錄完整，保存安全，會議決議按照《股票上市規則》的規定進行了充分及時的披露。

　　（五）公司經理層

　　公司制訂了《總經理工作細則》，公司經理層按照《公司章程》賦予的職權和董事會對公司總經理的授權，認真履行其對公司的忠實、勤勉義務。

　　總經理除定期向董事會報告工作以外，還以召開職工代表大會的方式就公司重大決策事項，聽取職工代表的意見。董事會、監事會根據《公司章程》的規定不定期對總經理的工作進行檢查，對公司經理層實施有效的監督和制約。

　　（六）公司內部控制情況

　　公司建立了比較完善的部門崗位職責體系，對部門職責分工及權限、相互制衡監督機制進行明確規定。根據管理分工，公司在行政事務、人力資源、經營規劃、財務管理、會計核算、內部審計、技術質量、技改投資、生產采購、產品銷售、技安環保等方面建立了較為完善的管理制度體系。在內部控制制度建設時考慮內部環境、風險對策、控制活動、信息溝通、檢察監督等要素，控制活動涵蓋公司管理的各個方面。

　　在公司的實際運作中，公司內部控制制度能夠得到貫徹執行，對確保公司有序開展經營生產活動、提高公司經營管理水平、規避和化解經營風險起到了促進作用。

　　（七）公司獨立性情況

　　公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立性，不存在與控股股東人員重疊的情形；公司發起人投入公司的的資產權屬明確，不存在資產未過戶的情況；公司除水、電供應以外的輔助生產系統和配套設施完整、獨立；公司擁有自己的注冊商標，自主決定對商標的使用；公司財務會計部門、公司財務核算獨立于公司大股東；公司的采購和銷售部門完全獨立于大股東；公司內部各項決策獨立于大股東。

　　（八）公司透明度情況

　　公司制訂了《公司信息披露管理辦法》，對定期報告的編制、審議、披露程序，對重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，保密措施等作出了規定，并得到了有效貫徹執行，充分及時地履行了信息披露義務。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　（一）2005年以來，國家對《公司法》、《證券法》進行了修訂并頒布實施，中國證監會也對有關上市公司的法律規章進行了許多修訂更新，近期發布了《上市公司信息披露管理辦法》，深圳證券交易所也相繼發布了《上市公司信息披露工作指引》、《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司社會責任指引》、《上市公司內部控制指引》等一系列規范性文件。公司除根據中國證監會《上市公司章程指引（2006年修訂）》的規定對《公司章程》進行了全面修訂以外，尚需要對股東大會、董事會、監事會議事規則、總經理工作細則、信息披露事務管理制度等規章制度進行修訂。此外，公司還需要制訂獨立董事工作制度、董事會秘書工作細則、內部風險控制制度、投資者關系管理制度、內部重大事件報告制度等規章制度，以使公司治理層面上的規章制度體系進一步健全、完善、合規、有效，使公司治理結構的各個層次的人員，在參與公司的實際運作中都能夠有章可循、有法可依，真正做到制度透明、運轉高效、責任到位、執行到位、監督到位。

　　公司目前已認識到規章制度建設的緊迫性，聘請了有關咨詢機構，著手編制相關規章制度。

　　（二）按照《上市公司治理準則》的規定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議下設戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，目前公司董事會尚未建立下屬專門委員會。

　　按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，公司獨立董事中應當至少包含一名會計專業人士（指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士），目前公司獨立董事中沒有會計專業人士，未能達到規定的要求。

　　（三）近3來，公司曾發生過信息披露“打補丁”情況，具體如下：（1）于2005年9月3日發布了《關于2005年半年度報告的補充公告》，就公司2005年半年度報告的有關遺漏事項進行補充披露。（2）于2005年9月6日發布了《關于2005年半年度報告的更正公告》，就公司2005年半年度報告中“扣除非經常性損益后的凈利潤”財務指標錯誤進行更正。

　　以上錯誤和遺漏的發生均因在定期報告的編制過程有關人員工作疏忽所致。今后，公司將制定嚴格的、專門的定期報告編制、校對、審核程序，以防止類似情況的再次發生。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　（一）公司將制訂或修訂完善有關治理結構的規章制度。

　　有待制訂或修訂完善的規章制度有：股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作細則、內部控制基本規范、對外擔保管理制度、內部審計制度、信息披露管理制度等。

　　整改完成時間：2007年10月

　　主要責任人：公司董事長彭建武

　　其他責任人：公司總經理彭天祥

　　公司財務負責人蔡曉青

　　公司董事會秘書劉紹雄

　　（二）公司將設立董事會下屬專門委員會。

　　公司董事會擬設立以下三個專門委員會：戰略委員會、審計委員會、提名與薪酬考核委員會，并制定相應的工作細則，成立委員會工作支持機構，配備相應的人員，加強對相關重大事項的控制，科學合理地發揮各專門委員會的專業決策作用。

　　整改完成時間：2007年月10月

　　責任人：公司董事長彭建武

　　（三）公司將調整獨立董事的專業構成，聘請一名會計專業人士擔任公司獨立董事，以達到有關規定要求，更加有利于獨立董事開展工作。

　　整改完成時間：2009年5月

　　責任人：公司董事長彭建武

　　（四）公司將完善董事、高級管理人員的激勵機制。公司董事會擬完善公司高級管理人員薪酬分配與考核辦法。

　　整改完成時間：2007年10月

　　主要責任人：公司董事長彭建武

　　其他責任人：公司總經理彭天祥

　　（五）公司將健全完善公司內部風險控制。公司擬制定公司內部風險控制制度，對公司現有涉及內部控制的各項制度文件進行全面的合規性和有效性審查，有針對性地作出修訂、補充、完善。

　　整改完成時間：2007年10月

　　責任人：公司董事長彭建武

　　公司總經理彭天祥

　　（六）公司將加強信息披露管理工作，規范信息披露定期報告和臨時公告的編制、校對、審核、批準程序，切實提高信息工作質量，杜絕信息披露“打補丁”現象的產生。

　　整改完成時間：2007年10月

　　主要責任人：公司董事長彭建武

　　其他責任人：公司董事會秘書劉紹雄

　　五、公司治理創新情況及特色做法

　　（一）公司于2005年5月對《公司章程》進行了修改，引入了董事、監事選舉的累積投票制。在2006年5月27日召開的2005年度股東大會上，公司首次運用累積投票制，完成了對公司第四屆董事、股東代表監事的選舉換屆工作。

　　（二）公司對部分子公司實行了經營者持股政策。公司在2005年在對部分下屬生產單位進行資產整合的基礎上，吸收下屬生產實體班子成員、部分技術和管理骨干人員入股，相應地設立了若干個獨立運作的子公司。這一措施強化了對子公司經營者的激勵，子公司經營活力明顯增強，對公司經營穩定和業務拓展起到了良好的促進作用。

　　六、其他需要說明的事項

　　無其他需要說明的事項。

　　附件：南方宇航科技股份有限公司治理專項活動自查事項答卷

　　南方宇航科技股份有限公司

　　董事會

　　2007年6月29日