一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題

　　（一）、根據最新法律法規的要求和精神，公司部分管理制度需要健全、完善。

　　（二）、董事會根據公司實際情況，增設必要的專門委員會。

　　（三）、公司與控股股東屬下部分關聯單位都從事高速公路的投資建設、經營和管理，業務具有同質性，因而公司在未來爭取新的投資項目時，可能會面臨來自控股股東屬下部分關聯單位的競爭。

　　（四）、由于行業特點及廣東省內的實際情況，公司在省內投資、建設高速公路項目時，一般會形成關聯交易，公司需繼續規范、完善關聯交易行為。

　　二、公司治理概況

　　作為國內證券市場“高速公路第一股”，公司成立伊始，就認識到規范完善的公司治理機制在建立現代企業制度中的重要性，并為此付出了不懈的努力。

　　按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求，粵高速逐步建立健全了符合公司實際的組織制度和法人治理結構。股東大會、董事會、監事會分別按其職責行使決策權、執行權和監督權。公司董事會11名董事中，4名獨立董事，符合有關規定的要求。董事會建立了薪酬與考核委員會，并全部由外部董事擔任，其中獨立董事擔任主任委員，獨立董事在完善公司治理中積極發揮作用。尤其是對于關聯交易，公司嚴格執行有關法規規定，履行相應的決策程序，關聯董事、關聯股東在審議相關議案時，嚴格執行有關的回避規定，監事會、獨立董事獨立、客觀地發表意見，充分有效地保護中小投資者的權益和公司的整體利益。

　　公司遵循科學、規范、透明的基本原則，依據公司實際情況，按照權責明確、結構合理、權力與責任對等的原則，設置了公司內部經營管理機構，建立起了一整套涵蓋公司管理各個方面的規章制度及相應的業務流程，做到了因事設崗、以崗定人、有規可依、依規辦事，有力地促進了公司的規范運作，為公司長期穩健的可持續發展奠定了基礎。

　　公司篤信＂陽光是最好的解毒劑＂，堅持及時、充分的信息披露，對投資者在財務、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重視投資者關系，除了按要求披露外，還努力通過業績發布會、每月一次的網上交流等方式，加強與投資者的溝通、互動交流。

　　2006年度，公司的信息披露工作被深圳證券交易所評為優秀。國內社保基金和境外Ｂ股投資者等近年來一直長期大量持有公司股票，該等投資者成熟的投資理念和對價值投資深刻的理解、挖掘，說明公司穩定規范的經營和良好的公司治理機制已獲得他們的肯定和認同。同時該等投資者通過參加股東大會、到公司調研等活動，為公司的發展進言獻策，將有利于進一步完善公司的治理結構，提升公司治理水平。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　（一）、公司部分管理制度需要進一步健全、完善

　　近年來，監管部門對有關上市公司的法律法規和規章做了較多修訂、完善，且更趨細化。公司部分管理制度需要進一步健全、完善，主要包括：

　　1、公司雖在公司章程中對獨立董事的有關事項做了詳細規定，并嚴格遵循中國證監會制定的《上市公司獨立董事指導意見》執行，但暫沒有制定獨立的《獨立董事制度》。

　　2、公司雖在公司章程中對總經理、高級管理人員的任職及職權等做了規定，暫沒有制定獨立的《總經理議事規則》。

　　3、公司2000年以后，沒有在證券市場募集過資金，公司暫時沒有制定專項的《募集資金管理制度》。

　　（二）、董事會將根據公司實際情況，增設必要的專門委員會

　　目前公司董事會僅設立了薪酬與考核委員會，董事會將根據公司實際情況，增設必要的專門委員會。

　　（三）、公司在未來爭取新的投資項目時，可能會面臨來自控股股東屬下部分關聯單位的競爭。

　　公司與控股股東廣東省交通集團有限公司及其部分關聯單位都從事高速公路的投資建設、經營和管理，業務具有同質性，但是由于高速公路經營具有明顯的區域性和方向性特征，只有同一區域、相同方向的公路及其他運輸方式才能形成競爭關系。本公司與控股股東及其關聯單位之間沒有經營同一區域、相同方向交通運輸業務的情況，因此本公司與控股股東之間目前不存在同業競爭關系。況且由于高速公路建設的規劃具有統一性和不可重復性，本公司目前經營的高速公路均為國家或廣東省主干道項目，客觀上決定了公司控股股東及其關聯企業一般不會與本公司目前的業務形成競爭關系。且控股股東于2003年已做出避免同業競爭的承諾：控股股東及其全資及絕對控股的企業將不會在本公司絕對控股的高速公路項目兩側各8公里距離的范圍內新建與這些高速公路平行或近乎平行且足以構成競爭的收費高速公路項目，除非是本公司經營的收費高速公路的實際交通流量已超出其設計通車能力，或者是政府要求控股股東開展的新項目。

　　但由于經營性高速公路的投資價值日益凸現，且社會資金充足，目前新建經營性高速公路的投資主體，基本上都是通過公開招投標確定。因而公司在未來爭取新的投資項目時，可能會面臨來自控股股東屬下部分關聯單位的競爭。

　　（四）、由于行業特點及廣東省內的實際情況，公司在省內投資、建設高速公路項目時，一般會形成關聯交易。

　　高速公路建設投資金額大，廣東省內高速公路一般是由2－4家企業共同投資建設。公司控股股東廣東省交通集團有限公司是廣東省高速公路建設的主力軍，占有省內公路資產總量的80％以上，省內每一條高速公路基本上都有公司控股股東屬下企業參與。公司收購公路資產主要收購控股股東屬下企業的資產，公司參與新建投資基本上是與控股股東屬下企業共同投資。所以，公司主業拓展無論是收購、還是參與新建投資，基本上都形成關聯交易。公司近六年來關聯交易的類型主要是：購買資產（項目股權）、關聯雙方共同投資、委托建設管理。

　　四、整改措施、整改時間及相關責任人

　　針對自查中發現的問題，公司制定了整改計劃

　　1、10月下旬前，董事會根據公司實際情況，設立相應的專門委員會。責任人：曹曉峰董事長。

　　2、10月下旬前，制定獨立的《獨立董事制度》。

　　責任人：曹曉峰董事長。

　　3、10月下旬前，制定《總經理議事規則》。

　　責任人：李希元董事總經理。

　　4、10月下旬前，制定《募集資金管理制度》。

　　責任人：肖來久董事副總經理。

　　5、公司在未來投標爭取新的投資項目時，建議控股股東避免其屬下單位與公司出現直接競爭。若控股股東屬下單位參與投標，建議公司與之組成聯合體共同參與投標。

　　責任人：李希元董事總經理。

　　6、鑒于未來3－5年內，公司在廣東省內拓展高速公路主業時，關聯交易很大程度上難以避免。事實上，公司上市以來因拓展高速公路主業而形成的各項關聯交易，對公司規模的擴大、主營收入、凈利潤的增長及公司的長期可持續發展均起到了良好的促進作用。對于未來必要的關聯交易，公司將繼續嚴格按照有關規定，履行相應的決策程序，充分保護中小投資者的權益和公司的整體利益。

　　（1）、對于與關聯方共同投資新建項目而形成的關聯交易：公司將嚴格合同管理，在項目公司合作合同中充分保障公司的權益；嚴格按照合作合同，派出董事、監事及其他中高層管理人員；嚴格按照工程進度，與其他投資方同步出資；并充分發揮公司各職能部門（包括工程、財務、內審等）的作用，嚴格監督、審查其資金的使用情況，確保資金安全及財務核算準確。

　　（2）、對于因購買、出售已營運項目而形成的關聯交易：公司將嚴格執行有關法規規定，充分發揮評估、律師、財務顧問等中介機構的作用，尊重獨立董事的意見，發揮監事會的監督職能，并嚴格履行相應的決策程序和信息披露義務，以保證相關交易客觀、公正、有利于公司的發展。

　　（3）、對于因委托建設管理而形成的關聯交易：目前公司只有一項，即公司第四屆董事會臨時會議和公司2006年第一次臨時股東大會審議通過公司控股的廣佛公司對廣佛高速部分路段進行擴建，并同意廣佛公司委托廣東省高速公路有限公司對該擴建工程進行管理，以充分利用廣東省高速公路有限公司在高速公路工程建設管理方面的豐富經驗和優秀的專業力量，提高工程質量、控制工程成本。

　　對于該關聯交易，公司非常慎重。公司曾多次咨詢深交所、廣東證監局等監管部門的意見；在獲原則同意后，又對委托管理合同條款（包括投資和造價控制、建設工期、缺陷責任期、工程用款和支付方式等）進行了多次修改完善，以充分保障公司的利益；在履行相應的決策程序和信息披露義務后，該委托建設管理合同開始執行。目前廣佛擴建進展較為順利。公司將繼續加強對廣佛擴建的監督管理，以保證相關工作順利完成。

　　（4）、10月下旬前，建立《公司關聯交易管理制度》，以進一步規范、完善公司關聯交易行為。

　　責任人：曹曉峰董事長。

　　五、公司治理特色

　　作為國內證券市場“高速公路第一股”，公司完成了多項涉及高速公路類公司如何上市的開創性工作，公司在發展過程中逐漸形成了較具特色的公司治理機制。

　　（一）、積極引進境外戰略投資者，高起點、高標準建立、規范公司治理機制。

　　1996年1月，公司引進馬來西亞飴保海外投資公司（ＩＪＭ ＯＶＥＲＳＥＡＳ ＶＥＮＴＵＲＥＳ ＳＤＮ．ＢＨＤ）作為境外戰略投資者。1996年在發行Ｂ股的過程中，公司嚴格按照國際準則，要求規范自己。Ｂ股發行完成后，境外投資者持有公司的股份比例超過30％，其中馬來西亞、新加坡等多家機構投資者成為公司的股東，并在公司董事會11成員中，擁有3個席位。境外機構投資者及其提名的董事以其專業、敬業的精神，較為成熟先進的經營理念和經營策略，在公司的經營決策、規范治理結構等方面發揮著重要的、不可替代的作用，促使公司高起點、高標準、較早地建立了較為合理、有效的公司治理機制，為公司的穩健、持續發展奠定了堅實的基礎。

　　（二）、率先建立總法律顧問制度，建立健全法律風險防范機制。

　　公司一直非常重視公司的法制建設，致力于建立健全法律風險防范機制。公司于2003年建立了總法律顧問制度，總法律顧問為公司高級管理人員，全面負責企業內部法律事務；公司設立法律事務部，具體負責公司法律事務管理和法律風險防范工作。

　　合同管理是防范和控制法律風險的基礎性工作，合同合法性審查是公司法務工作核心。公司制定了合同管理制度，規定公司對外簽署所有合同必須經法律事務部審核。目前，合同的履約情況正常，未發生合同糾紛。加強合同的合法性審查，對保障公司合法經營、防范和控制法律風險發揮了良好的效用。

　　（三）、強化內部審計監督，促進公司自我完善機制的形成。

　　粵高速一直致力于公司的自我監督、自我完善機制的建立、完善。1998年，公司設立了內部審計專員一職，全面履行內部監督、內部控制管理職能；隨著公司的發展壯大， 2000年，公司正式設立內審室，獨立執行內部審計監督職能。

　　內審室按公司章程及有關規定，對公司本部及參、控股公司的財務和經營活動情況進行內部審計監督，為規范公司運作，維護公司及投資者的利益做出了積極貢獻，并促進了公司自我完善機制的形成。

　　（四）、多渠道、多形式加強投資者關系管理。

　　投資者關系管理是現代公司治理中重要的一個環節。公司于2004年開通了公司網站，主動在公司網站披露每月各經營高速公路路段的車流量及通行費收入情況，及公司的一些規章制度；2004年開始，通過巨潮網投資者互動平臺，公司董事長、總經理等主要高管堅持舉辦每月一期的投資者網上接待日，即時回答投資者提出的各種問題，3年來從不間斷；公司連續三年（2004年度—2006年度）在深圳舉辦年度業績說明會。所有這些措施，對加強與投資者、新聞媒體的溝通了解，對完善公司治理，均起到了良好的促進作用。

　　六、其他需要說明的事項

　　（一）、公司與第一大股東實行在業務、人員、資產、機構、財務等方面＂五分開＂，并無在第一大股東財務機構存款現象。

　　（二）、公司根據《上市公司信息披露管理辦法》制定并嚴格執行信息披露管理制度，遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，不存在向主要股東報送未公開信息的情況。

　　詳細情況請查閱公司在巨潮網披露的“公司治理自查報告問答和整改計劃”

　　廣東省高速公路發展股份有限公司

　　二○○七年六月十九日