特別提示

　　一、本報告書系收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫；

　　二、依據上述法律法規的規定，本報告書已全面披露了收購人持有、控制北京京能熱電股份有限公司的股份；

　　三、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制北京京能熱電股份有限公司的股份；

　　四、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，且不違反收購人實際控制人章程及內部規則中的任何條款，亦不與之相沖突；

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明；

　　六、收購人就本次收購尚待取得證監會豁免收購人的要約收購義務后方可進行。

　　第一節 釋義

　　本報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　■

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人的基本情況如下：

　　■

　　二、收購人產權及控制關系結構圖

　　■

　　三、收購人股東的基本情況

　　根據京能集團與京能科技簽署的發起人協議，收購人是由京能集團及京能科技于2007年1月16日共同發起設立的股份有限公司。京能集團持有收購人89．28％的股份，京能科技持有收購人10．72％的股份。收購人股東的基本情況如下：

　　1． 京能集團的基本情況

　　京能集團是根據北京市國資委《關于北京國際電力開發投資公司與北京市綜合投資公司合并重組相關問題的通知》（京國資改發字2004第45號）批準，于2004年12月8日依法設立并有效存續的國有獨資有限責任公司。京能集團依法持有北京市工商行政管理局簽發的注冊號為1100001783287的《企業法人營業執照》，京能集團的注冊資本為880，000萬元，公司住所為北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈Ａ西9層，法定代表人為李鳳玲，經營范圍為法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　京能集團的出資人為北京市人民政府，由北京市國資委履行出資人的職責。根據北京市國資委授權，京能集團主要從事國有資本運營，國有資產經營、投資及融資管理。北京市國資委是根據中共中央、國務院批準的《北京市人民政府機構改革方案》和《北京市人民政府關于機構設置的通知》（京政發〔2003〕18號）組建的北京市政府直屬正局級特設機構，由北京市人民政府授權代表國家履行國有資產出資人的職責，其監管范圍是北京市政府履行出資人職責的企業和北京市政府授權的實行企業化管理的事業單位的國有資產。

　　2． 京能科技的基本情況

　　京能科技是一家于2006年11月16日依法設立并有效存續的法人獨資的有限責任公司，京能集團是京能科技的唯一股東。京能科技依法持有北京市工商局簽發的注冊號為1100001222411的《企業法人營業執照》，京能科技的注冊資本為50，000萬元，公司住所為北京市海淀區定慧北里9號樓5層，法定代表人為黎力，經營范圍為經營北京市能源交通重點建設基金（經營性投資部分）及與能源有關的其他資金；投資咨詢；和服務業務；批發、零售、代銷；金屬材料、建筑材料、化工輕工材料、汽車配件、五金交電、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、百貨、針紡織品；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　四、收購人的主要業務及近三年財務狀況的簡要說明

　　1． 收購人主要業務的簡要說明

　　收購人主要以投融資和資本運作為主要業務，投資項目主要涉及電力及其他能源項目。

　　2． 收購人最近三年財務狀況的簡要說明

　　收購人于2007年1月16日成立，收購人實際控制人最近三年的財務狀況（經審計）如下表所示：

　　單位：人民幣元

　　■

　　五、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟和仲裁的情況

　　1．收購人及收購人實際控制人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟和仲裁的情況

　　收購人及收購人實際控制人自成立至今均未受到任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　六、收購人董事、監事及高級管理人員基本情況

　　1． 收購人董事、監事及高級管理人員基本情況

　　收購人董事、監事及高級管理人員基本情況如下表所示：

　　■

　　上述人員在最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　七、收購人及收購人實際控制人持有、控制境內外上市公司及金融機構5％以上股份的基本情況

　　1．收購人實際控制人持有天創置業股份有限公司股份的情況

　　天創置業股份有限公司為上市公司，其公開發行的股票在上海證券交易所上市，股票代碼為600791，收購人實際控制人持有該公司46，133，326股，持股比例為35．85％，股份的性質為國家股，為該公司的第一大股東及控股股東。

　　2．收購人實際控制人持有大唐國際發電股份有限公司股份的情況

　　大唐國際發電股份有限公司為上市公司，其公開發行的股票在香港聯合交易所、倫敦股票交易所及上海證券交易所上市，股票代碼為0991．ＨＫ（香港聯合交易所）及601991（上海證券交易所）。收購人實際控制人持有該公司471，792，400股，持股比例11．86％，股份的性質為國家股。

　　3．收購人實際控制人持有京能集團財務有限公司98％的股權，京能科技持有京能集團財務有限公司2％的股權。京能集團財務有限公司是一家依法成立并有效存續的非銀行金融機構。

　　4．收購人實際控制人持有北京國際信托投資有限公司16．67％的股權。北京國際信托投資有限公司是一家依法成立并有效存續的非銀行金融機構。

　　5．收購人實際控制人持有北京證券有限責任公司12．94％的股權。北京證券有限責任公司是一家依法成立并有效存續的非銀行金融機構。

　　6．收購人實際控制人持有北京銀行股份有限公司7．4％的股份，北京銀行股份有限公司是一家依法成立并有效存續的股份制商業銀行。

　　7．除上述情形外，收購人及收購人實際控制人不存在持有、控制境內外其他上市公司及其他金融機構5％以上股份的情況。

　　第三節 收購目的及收購決定

　　一、收購目的

　　本次收購的目的是為實施京能集團核心電力資產重組方案。根據該重組方案，京能集團以所持有的包括京能熱電在內的五家發電公司股權及部分現金與京能科技共同發起設立京能國際，即京能集團將所持有的京能熱電股權作為對京能國際出資的一部分投入京能國際。

　　二、收購決定

　　2006年8月30日，京能集團董事會通過決議，批準京能集團以所持有的包括京能熱電在內的五家發電公司股權及部分現金與京能科技共同發起設立京能國際。2006年11月22日，京能集團與京能科技簽署發起人協議，約定京能集團以所持有的包括京能熱電在內的五家發電公司股權及部分現金與京能科技共同發起設立京能國際。

　　第四節 收購方式

　　一、本次收購的背景

　　1．本次收購實施前收購人實際控制人持有京能熱電股份的情況

　　本次收購實施前，收購人實際控制人持有京能熱電228，458，633股國家股，占京能熱電總股本的39．8456％，為京能熱電的第一大股東及實際控制人。收購人實際控制人持有京能熱電上述股份的性質如下圖所示：

　　■

　　二、本次收購方式

　　1．本次收購的方式

　　本次收購是以京能集團將所持有的京能熱電股權作為對京能國際出資的方式進行的。2006年11月22日，京能集團與京能科技簽署發起人協議， 約定京能集團以所持有的包括京能熱電39．8456％股權在內的五家發電公司股權及部分現金作為出資，與京能科技共同發起設立京能國際。

　　2．本次收購涉及政府有關部門的批準情況

　　（1）2006年12月25日，北京市人民政府以京政函（2006）第109號批文批準了京能集團以所持有的包括京能熱電39．8456％股權在內的五家公司股權作為出資的一部分設立京能國際的事項；

　　（2）2006年12月31日，國家國資委以國資產權（2006）第1581號批文批準了京能集團以所持有的包括京能熱電39．8456％股權在內的五家公司股權作為出資的一部分設立京能國際的事項；

　　（3）本次收購尚待證監會豁免京能國際向京能熱電的全體股東發出要約收購義務后方可進行。

　　3．本次收購的結果

　　本次收購完成后，收購人將持有京能熱電228，458，633股，占京能熱電總股本的39．8456％。由于收購人另一發起人京能科技為京能集團的全資子公司，京能集團直接及間接持有京能國際100％的股份。因此，本次收購完成后，京能集團仍實際控制京能熱電的上述股份，京能熱電的實際控制人并不發生任何變化。

　　4．本次收購涉及京能熱電股份是否涉及權利限制情況的說明

　　本次收購涉及上述京能熱電39．8456％的股份不存在質押、凍結等權利限制的情形。

　　第五節 資金來源

　　一、 本次收購是收購人以接受京能集團對其出資的方式進行的，收購人無需就本次收購向京能集團支付任何現金。

　　第六節 后續計劃

　　一、收購人對京能熱電主營業務改變或調整的計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人及收購人實際控制人在未來12個月內沒有對京能熱電的主營業務進行重大調整的計劃。

　　二、收購人對京能熱電的重組計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人及收購人實際控制人在未來12個月內沒有對京能熱電及其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或者與京能熱電購買、置換資產有關的重組計劃。

　　三、收購人對京能熱電董事會、高級管理人員進行調整的計劃

　　京能熱電現任總經理關志生先生已被收購人聘任為京能國際副總經理，京能熱電現任總會計師劉嘉凱先生已被收購人聘任為京能國際財務總監。按照證監會《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》和京能熱電章程的規定，上述二人不能兼任京能熱電的高級管理人員。

　　據此，京能熱電董事會于2007年5月8日通過了第三屆董事會第四次臨時會議決議，關志生先生不再擔任京能熱電總經理職務，劉嘉凱先生不再擔任京能熱電總會計師職務，京能熱電董事會聘任孟文濤先生為京能熱電總經理，聘任谷中和先生為京能熱電總會計師。除上述人員調整外，截至本報告書簽署之日，收購人及收購人實際控制人沒有其他改變京能熱電現任董事會或高級管理人員組成的計劃；收購人及收購人實際控制人與京能熱電股東之間就京能熱電董事、高級管理人員的任免亦不存在任何合同或默契。

　　四、收購人對京能熱電章程進行修改的計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人及收購人實際控制人沒有對京能熱電章程進行修改的計劃。

　　五、收購人對京能熱電員工聘用計劃進行修改的計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人及收購人實際控制人沒有對京能熱電員工聘用計劃進行修改的計劃。

　　六、收購人對京能熱電分紅政策進行調整的計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人及收購人實際控制人沒有對京能熱電分紅政策調整的計劃。

　　七、收購人對京能熱電業務和組織結構有重大影響的其他計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人及收購人實際控制人沒有對京能熱電業務和組織結構有重大影響的其他計劃。

　　第七節 對上市公司影響的分析

　　一、對京能熱電獨立性影響的分析

　　本次收購完成后，京能熱電的實際控制人并不發生任何變化，本次收購對京能熱電的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生任何影響，收購人將嚴格按照相關的法律法規及公司章程的規定行使股東的權利并履行相應的義務，維護京能熱電的獨立經營能力，堅持與京能熱電在資產、財務、人員、業務、機構方面均實現獨立。

　　二、收購人及收購人的關聯方與京能熱電之間存在的同業競爭、潛在同業競爭及解決方案

　　（一）京能熱電的主營業務

　　京能熱電的主營業務為電力、熱力產品的生產及銷售。其中，電力產品進入京津唐電網銷售，熱力產品進入北京市集中供熱網銷售。

　　（二）收購人及其下屬控股公司與京能熱電存在同業競爭的情形

　　收購人為一家投資性公司，本身不從事與京能熱電構成同業競爭的業務。根據收購人實際控制人的重組計劃，其擬向收購人轉讓內蒙古岱海發電有限責任公司（下稱“岱海發電”）51％的股權，目前，上述股權轉讓事項正在履行國有資產轉讓的審批程序。上述轉讓完成后，收購人將持有岱海發電51％的股權，岱海發電變更為收購人的控股子公司。岱海發電生產的電力產品進入京津唐電網銷售，與京能熱電面對相同的市場并經營類似或相同的業務，構成同業競爭。收購人控制的其他電力生產企業與京能熱電面對不同的市場區域，目前不構成同業競爭。

　　（三）收購人實際控制人及其下屬控股子公司與京能熱電存在同業競爭的情形

　　京能集團控制的以下企業與京能熱電面對相同的市場并經營類似或相同的業務，構成同業競爭：

　　1． 北京太陽宮燃氣熱電有限公司（京能集團持股74％）；

　　2． 北京京西發電有限責任公司（京能集團持股52％）；

　　3． 北京京豐熱電有限責任公司（京能集團持股65％）；

　　4． 北京京豐燃氣發電有限責任公司（京能集團持股70％）。

　　京能集團控制的其他電力生產企業與京能熱電面對不同的市場區域，目前不構成同業競爭。

　　（四）京能國際及京能集團就上述同業競爭情形制定的解決方案

　　京能國際于2007年5月14日向京能熱電出具《避免同業競爭與規范關聯交易承諾函》，京能集團于2005年4月30日向京能熱電出具《避免同業競爭承諾函》，主要作出以下承諾：

　　（1）京能國際及京能集團確認京能熱電是其在北京地區投資的主要發電企業，京能國際及京能集團承諾支持京能熱電的未來發展；

　　（2）京能國際及京能集團承諾，在一般日常業務營運中，給予京能熱電的待遇不遜于給予其其他控股子公司的待遇；

　　（3）京能國際及京能集團承諾不利用大股東地位進行不利于京能熱電及其他股東的行為；

　　（4）京能國際及京能集團承諾，在京能熱電要求或同意的情況下，京能國際及京能集團以整體談判而獲得燃料價格或上網電價優勢時，將盡最大可能優先安排京能熱電享有該等談判價格；京能國際及京能集團以整體談判而獲得上網電量供應時，京能國際及京能集團將優先安排京能熱電生產；

　　（5）京能國際及京能集團承諾，京能國際及京能集團將避免在電廠和電力項目的收購、開發和投資方面與京能熱電產生實質性同業競爭；

　　（6）京能國際、京能集團及二者的控股子公司與京能熱電存在實質性同業競爭時，京能國際及京能集團授予京能熱電選擇權，由京能熱電選擇國家法律、法規及有關監管部門許可的并符合京能熱電利益的方式，對上述實質性競爭加以解決；

　　（7）京能國際及京能集團獲得可能在同一市場內與京能熱電形成實質性競爭的有關電廠、電力項目的新的收購、開發和投資機會時，將盡最大可能將該等業務機會以同等條件優先提供給京能熱電；

　　（8）京能國際及京能集團擬處置現有與京能熱電同一市場區域的電廠和電力項目的股份、資產、權益或其中任何部分時，將盡最大可能將該等業務機會以同等條件優先提供給京能熱電；

　　（9）京能國際及京能集團有關避免實質性同業競爭的承諾，將同樣適用于京能國際及京能集團的控股子公司，京能國際及京能集團將在合法權限范圍內促成其控股子公司履行避免與京能熱電產生實質性同業競爭的義務。

　　京能集團并承諾，其將在本次收購完成后繼續履行其在上述承諾函中作出的承諾。

　　第八節 與上市公司之間的重大交易

　　一、收購人、收購人實際控制人及其下屬公司以及各自的董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署之日前24個月內與京能熱電及其子公司存在資產交易合計金額高于3，000萬元或者高于京能熱電最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的重大交易如下：

　　1．收購人實際控制人控股的北京京西發電有限責任公司（收購人實際控制人持股52％）于2002月12月30日、2005年12月31日與京能熱電分別簽署《綜合服務協議》，協議有效期分別為2003年1月1日至2005年12月31日、2006年1月1日至2008年12月31日。京能熱電自本報告書簽署之日前24個月內共向北京京西發電有限責任公司支付綜合服務費3，193．22萬元。

　　2．收購人實際控制人控股的北京京西發電有限責任公司（收購人實際控制人持股52％）于2002月12月30日、2005年12月31日與京能熱電分別簽署《排灰、排渣系統排運委托協議》，協議有效期分別為2003年1月1日至2005年12月31日、2006年1月1日至2008年12月31日。京能熱電自本報告書簽署之日前24個月內共向北京京西發電有限責任公司支付灰渣處置費3，197．1萬元。

　　3．收購人實際控制人控股的京能集團財務有限公司（收購人實際控制人持股98％，京能科技持股2％）于2006年9月12日與京能熱電簽署《借款合同》，京能熱電向京能集團財務有限公司借款6，000萬元，協議有效期為4年，借款利率比中國人民銀行同期限同檔次貸款基準利率下浮10％。上述關聯交易的借款利率為市場利率。

　　二、收購人、收購人實際控制人及其下屬公司以及各自的董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署之日前24個月內與京能熱電及相關當事人之間不存在下列三類重大交易情形：

　　1．不存在與京能熱電的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過5萬元以上的交易；

　　2．不存在對擬更換的京能熱電董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；

　　3．不存在對京能熱電有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　三、收購人、收購人實際控制人就其與京能熱電之間存在上述關聯交易情況的解決方案及具體措施

　　收購人京能國際于2007年5月14日向京能熱電出具《避免同業競爭與規范關聯交易承諾函》，收購人實際控制人京能集團于2007年5月14日向京能熱電出具《規范關聯交易承諾函》，主要作出以下承諾：

　　（1）京能國際及京能集團承諾，作為京能熱電的控股股東及實際控制人，將充分尊重京能熱電獨立的市場主體地位，盡量避免與京能熱電之間可能發生的關聯交易，不利用關聯關系損害京能熱電及其他股東的利益；

　　（2）京能國際及京能集團承諾，對于合理的、有利于京能熱電發展的關聯交易，京能國際及京能集團將嚴格遵守有關法律、法規、證券交易所有關上市規則及京能熱電公司章程的規定，履行合法程序，遵循公開、公平、公正、合理的市場定價及交易原則，處理與京能熱電之間可能發生的任何關聯交易，保證關聯交易的公允性；

　　（3）京能國際及京能集團承諾，對于與京能熱電之間可能發生的任何關聯交易，將按照有關法律法規和京能熱電章程的相關規定，嚴格執行關聯方回避制度，保證關聯交易的公允性和交易行為的透明度：

　　●京能國際及京能集團與京能熱電之間可能發生的重大關聯交易，將由京能熱電二分之一以上獨立董事同意后方可提交董事會討論；

　　●京能熱電董事會會議決議事項涉及京能國際及京能集團與京能熱電之間的關聯交易的，與京能國際及京能集團有關聯關系的董事不對該項決議行使表決權，也不代理其他董事行使表決權；

　　●京能熱電股東大會審議有關京能國際及京能集團與京能熱電之間可能發生的關聯交易事項時，京能國際不參與投票表決，京能國際所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；如有特殊情況京能國際無法回避時，在京能熱電征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　（4）京能國際及京能集團有關規范關聯交易的承諾，將同樣適用于京能國際及京能集團的控股子公司，京能國際及京能集團將在合法權限范圍內促成其控股子公司履行規范與京能熱電之間已經存在或可能發生的關聯交易的義務。

　　第九節 前6個月買賣掛牌交易股份的情況

　　一、收購人前6個月內買賣京能熱電上市交易股份的情況

　　收購人自成立至今不存在買賣京能熱電上市交易股份的情況。

　　二、收購人股東前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　1．本次收購事實發生前6個月內，收購人實際控制人于2006年7月5日買入京能熱電41，100股流通股，收購人實際控制人買入上述股份是為履行其在京能熱電2006年2月21日發布的《股權分置改革說明書》所承諾的增持京能熱電股份的義務，目前，收購人實際控制人的上述增持義務已履行并公告完畢。

　　三、收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　1．收購人實際控制人董事的直系親屬任文彬女士于本次收購事實發生之日前6個月內存在通過證券交易所的證券交易買賣京能熱電股票的情形如下表所示：

　　■

　　任文彬女士于本次收購事實發生之日前6個月內通過證券交易所進行上述股票交易共取得收入人民幣350元（不含證券交易手續費及其它費用）。目前，任文彬女士沒有持有京能熱電的任何股份。

　　京能集團就上述情況對本次收購的相關知情人進行了必要的問訊及核查，并于2007年3月8日出具《說明函》，說明在本次收購事實發生之日前六個月內，相關知情人沒有將相關本次收購的信息告知任文彬女士，亦未建議任文彬女士買賣京能熱電股票，任文彬女士在本次收購事實發生之日前六個月內買賣上市公司股票的行為不屬于內幕交易（詳見本報告書備查文件第27項）。

　　北京市通商律師事務所并就上述情況進行核查并于2007年3月12日出具了專項法律意見，認為任文彬女士在本次收購事實發生之日前六個月內買賣上市公司股票的行為不屬于內幕交易（詳見本報告書備查文件第28項）。

　　任文彬女士于2007年5月14日出具了《說明函》，說明其在本次收購事實發生之日前六個月內，未從任何渠道獲得有關京能熱電股權收購的信息或其他有關內幕信息，亦未獲得任何買賣京能熱電股票的建議（詳見本報告書備查文件第29項）。

　　2．除上述情況外，本次收購事實發生之日前6個月內，收購人尚未成立，收購人實際控制人、收購人實際控制人的董事、監事、高級管理人員以及其直系親屬不存在買賣京能熱電上市交易股份的情況。

　　第十節 收購人的財務資料

　　一、收購人于2007年1月16日成立，收購人實際控制人2004年度財務報表如下（經審計）：

　　合并資產負債表：

　　單位：人民幣元

　　■

　　京能國際、收購人

　　指

　　北京京能國際能源股份有限公司；

　　京能熱電

　　指

　　北京京能熱電股份有限公司（Ａ股上市公司，股票代碼600578）；

　　京能集團、收購人實際控制人

　　指

　　北京能源投資（集團）有限公司（京能國際的主要發起人及實際控制人）；

　　京能科技

　　指

　　北京京能能源科技投資有限公司（京能國際的另一發起人）；

　　本次收購

　　指

　　京能集團以所持有的京能熱電228，458，633股國家股（占京能熱電總股本的39．8456％）作為對收購人注冊資本出資的一部份投入收購人；

　　發起人協議

　　指

　　京能集團與京能科技于2006年11月22日簽署的《發起人協議書》；

　　本報告書

　　指

　　北京京能熱電股份有限公司收購報告書；

　　證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會；

　　國家國資委

　　指

　　國務院國有資產監督管理委員會；

　　北京市國資委

　　指

　　北京市人民政府國有資產監督管理委員會；

　　元

　　指

　　人民幣元。

　　財務指標

　　具體數據

　　2004年度

　　2005年度

　　2006年度

　　資產總額

　　27，562，467，943．39

　　34，802，263，169．07

　　41，982，478，318．94

　　股東權益（不含少數）

　　10，341，474，868．11

　　12，418，653，167．90

　　12，328，553，862．64

　　主營業務收入

　　3，931，783，288．73

　　5，324，757，322．02

　　6，459，965，671．41

　　凈利潤

　　1，227，721，750．01

　　981，025，099．80

　　1，023，902，447．05

　　凈資產收益率（攤薄）

　　11．87％

　　7．9％

　　8．3％

　　資產負債率

　　53．48％

　　55．33％

　　61．13％

　　公司名稱：

　　北京京能國際能源股份有限公司

　　注冊地址：

　　北京市朝陽區永安東里16號中央商務區國際大廈20層

　　法定代表人：

　　李鳳玲

　　注冊資本：

　　400，000萬元

　　實收注冊資本：

　　128，609．45萬元

　　營業執照注冊號碼：

　　1100001286836

　　企業類型：

　　股份有限公司

　　股東：

　　北京能源投資（集團）有限公司及

　　北京京能能源科技投資有限公司

　　經營范圍：

　　電力、能源項目的建設及投資管理

　　經營期限：

　　長期

　　組織機構代碼證

　　79755633－9

　　國稅登記證號碼：

　　110105797556339

　　地稅登記證號碼：

　　110105797556339

　　通訊地址：

　　北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈Ａ西8層

　　聯系人：

　　張艷、盧曉旭

　　電話：

　　010－66419966轉8306、8305

　　傳真：

　　010－66413611

　　郵政編碼：

　　100031

　　姓名

　　職務

　　國籍

　　長期居住地

　　是否取得其他國家或地區居留權

　　李鳳玲

　　董事長

　　中國

　　北京

　　否

　　邢煥樓

　　董事

　　中國

　　北京

　　否

　　劉國忱

　　董事

　　中國

　　北京

　　否

　　郭明星

　　董事、總經理

　　中國

　　北京

　　否

　　黎力

　　董事

　　中國

　　北京

　　否

　　錢遵培

　　獨立董事

　　中國

　　北京

　　否

　　黃天祐

　　獨立董事

　　英國

　　香港

　　是

　　劉偉杰

　　獨立董事

　　中國

　　香港

　　是

　　王祥能

　　監事

　　中國

　　北京

　　否

　　邱淑芳

　　監事

　　中國

　　北京

　　否

　　儲炳南

　　監事

　　中國

　　北京

　　否

　　安連鎖

　　監事

　　中國

　　北京

　　否

　　趙潔

　　監事

　　中國

　　北京

　　否

　　關天罡

　　董事會秘書、副總經理

　　中國

　　北京

　　否

　　關志生

　　副總經理

　　中國

　　北京

　　否

　　齊玉生

　　副總經理

　　中國

　　北京

　　否

　　劉嘉凱

　　財務總監

　　中國

　　北京

　　否

　　序號

　　持股數量

　　股份性質

　　1

　　228，417，533股

　　國家股及限售流通股

　　2

　　41，100股

　　國家股及流通股

　　共計

　　228，458，633股

　　交易日期

　　交易類型

　　交易數量

　　交易價格區間

　　2006年11月

　　買入

　　2000股

　　4．48元－4．52元

　　賣出

　　500股

　　4．42元

　　2006年12月

　　買入

　　0股

　　－－－－－－

　　賣出

　　1500股

　　4．76元

　　資 產

　　2004年12月31日

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　1，266，480，351．35

　　短期投資

　　604，405，125．12

　　應收票據

　　1，880，000．00

　　應收股利

　　300，000．00

　　應收利息

　　應收賬款

　　528，733，301．44

　　其他應收款

　　1，520，469，309．18

　　預付賬款

　　2，536，960，146．20

　　應收補貼款

　　存貨

　　2，477，953，190．52

　　待攤費用

　　5，155，829．85

　　一年內到期的長期債權投資

　　其他流動資產

　　流動資產合計

　　8，942，337，253．66

　　長期投資：

　　長期股權投資

　　8，606，062，954．73

　　長期債權投資

　　2，590，543，484．73

　　合并價差

　　28，644，408．50

　　長期投資合計

　　11，225，250，847．96

　　固定資產：

　　固定資產原價

　　7，780，350，005．32

　　減：累計折舊

　　3，154，912，421．13

　　固定資產凈值

　　4，625，437，584．19

　　減：固定資產減值準備

　　3，023，889．17

　　固定資產凈值

　　4，622，413，695．02

　　工程物資

　　297，937，083．73

　　在建工程

　　2，352，685，122．83

　　固定資產清理

　　36，518，737．00

　　固定資產合計

　　7，309，554，638．58

　　無形資產及其他資產：

　　無形資產

　　52，285，911．54

　　長期待攤費用

　　23，421，442．87

　　其他長期資產

　　9，617，848．78

　　無形資產及其他資產合計

　　85，325，203．19

　　遞延稅項：

　　遞延稅款借項

　　資產總計

　　27，562，467，943．39

　　流動負債：

　　短期借款

　　6，644，800，000．00

　　應付票據

　　應付賬款

　　582，924，843．83

　　預收帳款

　　998，486，979．63

　　應付工資

　　15，219，758．02

　　應付福利費

　　20，472，131．83

　　應付股利

　　4，566，294．54

　　應交稅金

　　294，078，024．68

　　其他應交款

　　4，567，485．05

　　其他應付款

　　1，337，492，904．01

　　預提費用

　　46，337，797．58

　　預計負債

　　遞延收益

　　一年內到期的長期負債

　　240，000，000．00

　　其他流動負債

　　流動負債合計

　　10，188，946，219．17

　　長期負債：

　　長期借款

　　4，376，876，451．12

　　應付債券

　　121，030．00

　　長期應付款

　　32，165，704．57

　　專項應付款

　　131，015，367．06

　　其他長期負債

　　10，387，500．64

　　公司名稱：北京京能熱電股份有限公司

　　股票上市地點： 上海證券交易所

　　股票簡稱：京能熱電

　　股票代碼：600578

　　收購人：北京京能國際能源股份有限公司

　　注冊地址：北京市朝陽區永安東里16號中央商務區國際大廈20層

　　通訊地址：北京市西城區復興門南大街2號甲天銀大廈Ａ西8層

　　聯系電話：010－66419966轉8306、8305

　　簽署日期：2007年5月14日