證券代碼：600054(Ａ股)股票簡稱：黃山旅游(Ａ股) 編號：臨2007-016

　　900942(Ｂ股)黃山Ｂ股(Ｂ股)

　　黃山旅游發展股份有限公司

　　三屆董事會第二十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　黃山旅游發展股份有限公司三屆董事會第二十四次會議于2007年7月1日以電話及書面通知的方式告知公司各位董事。會議于2007年7月5日上午以通訊表決方式召開，應參加表決董事8名，實參加表決董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并一致通過了如下議題：

　　公司治理專項活動的自查報告及整改計劃。

　　黃山旅游發展股份有限公司董事會

　　2007年7月6日

　　黃山旅游發展股份有限公司

　　公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

　　一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題

　　經自查，公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、公司董事會成員離任后尚缺一名董事；

　　2、公司董事會尚未組建下屬專門委員會；

　　3、公司尚未制定單獨的《獨立董事制度》；

　　4、公司章程尚未及時根據新頒布的相關法律法規予以完善。

　　二、公司治理概況

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等有關法律法規的要求，結合公司發展的實際狀況，不斷完善公司法人治理結構建設，規范運作，做好投資者關系管理工作。

　　公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取網絡投票制。公司董事會、監事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體董事、監事切實履行職責。公司經理層根據《公司章程》、《總裁工作細則》的規定負責公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作。

　　公司建立了較為完善的內部控制制度，不存在重大缺陷，并得到有效執行。公司控股股東行為較為規范，依法行使出資人權利，公司經營決策能夠保持獨立性。公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

　　目前，公司治理的實際情況符合我國有關法規和證券監管部門的要求，符合公司自身特點，基本上已形成規范運作、有效制衡、協調運轉的法人治理結構。

　　2006年10月，安徽證監局對公司進行了巡檢，并下達了《限期整改通知書》。針對證監局提出的問題，公司制定了落實整改措施，經董事會審議并公告。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　公司目前在治理中還存在如下不足和有待改進之處：

　　1、公司董事會成員離任后尚缺一名董事；

　　由于公司第三屆董事會任期即將屆滿，董事會成員也將按法定程序重新推選產生，故原董事長江山先生因工作變動于三屆十三次董事會辭去董事職務后，暫未補選。

　　2、公司董事會專門委員會尚未設立；

　　中國證監會、經貿委于2002年發布《上市公司治理準則》，鼓勵上市公司董事會建立專門委員會，以規范董事會運作，提高董事會議事質量和效率。

　　由于公司業務比較單一，相對于人數較少的專門委員會，董事會成員分別作為企業管理、財經、法律、行業的專家，更能較好地決策公司戰略、投資、激勵與考核、審計、人事等重大事項，較全面的反映公司實際情況，因此公司沒有設立董事會專門委員會。

　　3、公司尚未制定單獨的《獨立董事制度》

　　公司按照中國證監會的有關要求，認真執行獨立董事制度。但由于公司有關獨立董事的各項規定，已在《公司章程》和《董事會議事規則》中有所體現，而且中國證監會也將頒布有關獨立董事制度的最新規定，因此公司計劃在相關規定頒布后，遵照其要求制定單獨的《獨立董事制度》。

　　4、公司章程尚未及時根據新頒布的相關法律法規予以完善；

　　《公司章程》未能及時根據中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）中的“各上市公司必須在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序�！钡认嚓P條款予以完善。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司在治理工作中努力借鑒其他優秀公司治理的作法和經驗并與公司實際相結合，主要措施有：

　　1、推行“五個統一”管理。上市以來，公司根據發展需要，不斷整合經營資源，大力推行“五個統一”管理，即統一價格管理、統一銷售管理、統一采供管理、統一企業形象、統一財務管理，既有利于發揮公司的整體優勢，提高競爭力，又有利于加強對控股子公司的控制。

　　2、注重景區環境保護。公司作為依托于黃山風景區這一世界級景區的上市公司，長期以來，公司十分注重對景區環境的保護，高度重視環境治理項目的實施和投入，采取積極的環境保護措施，如公司在國家級風景名勝區中率先推行“凈菜上山”、“垃圾下山”、“路段巡檢保潔”、“景點輪休”等舉措，有效地實現了社會效益、經濟效益和環境效益的相統一。2006年12月，國家環境保護總局批準黃山風景名勝區為ISO14000國家示范區，表明公司在風景資源保護上步入規范化、程序化、標準化的可持續發展道路。

　　3、注重投資者關系管理。公司制訂了《投資者關系管理制度》，積極開展投資者關系管理工作，在公司網站上建立了投資者關系專欄，力求拓寬溝通渠道，創建更好的投資者溝通平臺；建立了有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取網絡投票制，并得到了流通股股東的充分理解和大力支持。

　　4、編好《董辦快訊》。日常工作中，公司董事會辦公室以《董辦快訊》為載體，及時將證券監管政策、證券市場動態、上市公司監管案例等信息，向公司董事、監事、管理層、相關公司業務部門通報，為公司董事會、管理層決策，相關公司業務部門工作開展提供基礎信息。

　　上述舉措的有效實施，為提升公司治理水平、提高企業的核心競爭力和經營能力發揮了十分重要的促進作用。

　　六、其他需要說明的事項

　　以上為公司關于治理情況的自查報告和整改計劃，歡迎監管部門和廣大投資者對公司的治理情況提出整改建議。公司將在監管部門的指導下，在社會公眾的監督下，切實做好治理專項活動，使公司的治理結構不斷完善。

　　為切實做好加強公司治理專項工作，方便投資者對公司專項治理活動進行監督，公司設立專門電話、傳真和電子郵箱，聽取和收集投資者和社會公眾的意見和建議。聯系方式如下：

　　電 話：0559-5580526；傳 真：0559-5580505

　　電子郵箱：hs600054@yahoo.com.cn

　　聯系地址：安徽省黃山市黃山風景區湯泉； 郵 編：245800

　　此外，廣大投資者可以通過上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的“上市公司治理評議”專欄進行評議，也可以通過本公司網站（http://www.huangshan.com.cn）的“投資者關系”欄目下的“投資者問答”提出寶貴的意見和建議。

　　附件：《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn及公司網站www.huangshan.com.cn）。

　　黃山旅游發展股份有限公司董事會

　　2007年7月6日