深圳證券交易所 公司管理部

　　編者按：2007年以來股票市場持續(xù)火爆，上市公司管理層及大股東短線交易、禁止期買賣、超賣股份等違規(guī)交易行為頻頻曝光。雖然有部分人員惡意違規(guī)，但從一線監(jiān)管的情況看，也有一些違規(guī)是緣于對規(guī)則的不了解。本期文章對這部分特殊投資者詳解有關(guān)法律法規(guī)，敬請留意。

　　大股東買賣股份須知

　　根據(jù)《證券法》 的規(guī)定，持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股份在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有。

　　對于多次買賣的短線交易，有關(guān)規(guī)則作了最嚴(yán)格的限定，即：對于多次買入的，以最后一次買入的時間作為六個月賣出禁止期的起算點；對于多次賣出的，以最后一次賣出的時間作為六個月買入禁止期的起算點。

　　短線交易違規(guī)案例：

　　A公司大股東在股份獲得流通權(quán)后，于2007年3-4月間陸續(xù)減持公司股份600萬股，但4月末又買入本公司股份100萬股。盡管公司聲稱上述行為系經(jīng)手人員誤操作所致，但此行為已經(jīng)構(gòu)成短線交易，所得收益應(yīng)劃歸上市公司所有。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣股份須知

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　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，此類人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股票及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過其所持有本公司股票總數(shù)的百分之二十五。

　　1.個人信息申報

　　有關(guān)規(guī)則規(guī)定，此類人員應(yīng)在下列時點或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報其個人信息：

　　(1)新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

　　(2)新任董事、監(jiān)事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi)；

　　(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；

　　(4)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)；

　　(5)證券交易所要求的其他時間。

　　2.可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的計算方法

　　在當(dāng)年沒有新增股份的情況下，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可轉(zhuǎn)讓本公司股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X25%。

　　對當(dāng)年新增股份的處理，有關(guān)規(guī)則分兩種情況區(qū)別對待：因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。因其他原因新增股票的，新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能轉(zhuǎn)讓，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。

　　對當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓的股份，有關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

　　計算舉例：

　　B公司某高管2006年末持有本公司股票50000股，2007年1月新增買入本公司股票10000股，根據(jù)規(guī)定，其2007年可轉(zhuǎn)讓本公司股票為（50000+10000）X25%=15000股；假設(shè)該高管在2007年末賣出本公司股票5000股，則2008年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為（60000-5000）X25%=13750股。

　　超賣股份違規(guī)案例

　　C公司高管于2006年8月上任，未向交易所及結(jié)算公司申報個人資料，未申請將其所持本公司20000股股份進(jìn)行鎖定，2007年5月該高管將股份全部出售，此行為屬于超賣行為，其轉(zhuǎn)讓股份超過了上年末所持股份的25%。

　�。ǘ�）短線交易的規(guī)定

　　《證券法》 第47條規(guī)定，此類人員將其持有的該公司的股份在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

　　短線交易違規(guī)案例：

　　D公司高管，于2006年10月-2007年3月間分次買入本公司股份20000股，于2007年6月1日賣出5000股，此行為構(gòu)成短線交易，因為其最后一次買入時間2007年3月，至賣出時間2007年6月不足六個月，所得收益應(yīng)劃歸上市公司所有。

　�。ㄈ�）對交易禁止期的規(guī)定

　　為避免此類人員利用信息優(yōu)勢進(jìn)行內(nèi)幕交易，牟取不當(dāng)利益，有關(guān)規(guī)則明確設(shè)定了其買賣本公司股票的禁止期。包括：

　�。�1）上市公司定期報告公告前三十日內(nèi)；

　�。�2）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

　�。�3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

　�。�4）證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　禁止期交易違規(guī)案例：

　　E公司2007年3月23日刊登了重大投資的董事會決議公告，擬投資2億元參股某券商，監(jiān)察信息顯示，該公司某董事于3月21日買入本公司股票20000股，此行為屬于禁止期交易，涉嫌內(nèi)幕交易。

　�。ㄋ模┢渌�轉(zhuǎn)讓股票受限的情形

　　除了任期內(nèi)減持比例、短線交易和交易禁止期的限制外，有關(guān)法規(guī)還規(guī)定了以下情形此類人員不得轉(zhuǎn)讓其所持股票：

　�。�1）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；

　　（2）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；

　�。�3）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的；

　　（4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所相關(guān)規(guī)定的其他情形的。

　　管理層親屬持股的披露問題

　　有關(guān)規(guī)則還要求此類人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：

　�。�1）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹

　�。�2）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

　　（3）上市公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

　�。�4）中國證監(jiān)會、深交所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。

　　上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，應(yīng)在買賣行為發(fā)生的2個交易日內(nèi)，通過上市公司董事會向深交所申報，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。

　　如何避免違規(guī)買賣股份行為的發(fā)生

　　首先，在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》以及各種規(guī)則、指引中關(guān)于此類投資者股份持有及轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，避免發(fā)生短線交易、內(nèi)幕交易等違法、違規(guī)行為；同時應(yīng)避免誤操作行為的發(fā)生。

　　其次，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時限內(nèi)委托公司及時向深交所和結(jié)算公司申報其個人身份信息，申請鎖定其所持本公司股份，這樣可以有效地避免超賣行為的發(fā)生。

　　再次，在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項等進(jìn)展情況，避免發(fā)生禁止期交易的行為。

　　最后，董秘應(yīng)牽頭做好本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司大股東股份管理的宣傳教育工作，提醒本公司大股東和管理層知法、守法，規(guī)范交易；同時還應(yīng)負(fù)責(zé)做好本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員個人信息的申報工作。