廣深鐵路股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于開展上市公司治理專項活動有關事項的通知》和中國證券監督管理委員會深圳監管局（以下簡稱“深圳證監局”）《關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》要求，結合公司的實際情況，以實事求是的原則對公司治理情況進行了自查評估，填寫了自查事項說明，并提交公司自查報告和整改計劃內容如下：

　　一、特別提示

　　公司董事會認為公司治理在以下方面有待改進：1、內部管理制度；2、董事監事高級管理人員培訓；3、公司網站建設；4、專業人才配備。

　　二、公司治理概況

　　公司作為國內唯一一家在上海、香港、紐約三地上市的鐵路運輸公司，一直致力于完善公司治理架構，提高公司治理水平，具體表現在以下方面：

　�。ㄒ唬╆P于股東與股東大會：公司章程及股東大會制度對股東權利、股東義務、股東大會的職責、股東大會的議事規則、保護中小股東權益等方面做出了規定，另外，在類別股東表決的特別程序上也做出了詳細的規定。公司在股東大會、類別股東會的召開、決策、授權、決議等程序上均履行了章程等的有關規定。公司關聯交易公平合理，并對定價依據予以充分披露。

　　（二）關于大股東與上市公司的關系：公司第一大股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動；公司與第一大股東在人員、資產、財務、機構和業務方面符合“五分開”原則，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。

　�。ㄈ�）關于董事與董事會：公司董事會由9名董事組成，設董事長1名。董事提名規則、董事會的職權、董事會的議事規則等事項在公司章程及董事會工作條例中均有明確的規定。公司在董事會召開、決策、授權、決議等程序上均嚴格按照適用法律何公司章程的規定履行了有關程序。

　　公司董事會下設審核委員會和薪酬委員會，促進董事會決策的專業化和科學化。公司董事能夠切實履行法律、法規和公司章程規定的義務和職責。公司現設3名獨立董事。為保證獨立董事制度的有效實施，公司制定了《獨立董事工作條例》，在獨立董事的任職資格、提名、選舉和聘任以及職權等方面做出明確規定。由獨立董事組成的審核委員會為規范公司財務、審計、制度建設等發揮了重要作用。

　�。ㄋ模╆P于監事與監事會：公司監事會成員由股東代表和公司職工代表組成，股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉產生。監事會由5～7名監事組成，設監事會主席1人。公司章程及監事會工作條例對監事會的職權和議事規則等均有明確規定。公司在監事會召開、決議等程序上均嚴格按照適用法律和公司章程的規定履行有關程序。公司監事能夠切實履行法律、法規和公司章程規定的義務和職責。

　�。ㄎ澹╆P于績效評價與激勵約束機制：公司董事會、監事會對股東大會負責，公司依法對董事、監事及高管人員的履職和薪酬情況予以披露；公司高級管理人員的任免符合公司章程規定的條件和程序；公司制訂《經營目標責任考核辦法》對經理層進行績效評價，公司章程對經理層職責做出明確規定。

　�。�六）關于利益相關者：公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、員工、旅客貨主等其他利益相關者的合法權益，重視與利益相關者的合作，積極推動職工民主建設和企業文化建設。

　　（七）關于信息披露：公司董事會秘書負責信息披露和投資者關系工作，公司制訂了《董事會秘書工作條例》和《信息披露管理辦法》。公司嚴格按照適用法律、公司章程和《信息披露管理辦法》的規定履行信息披露義務，盡可能保證信息披露的真實、準確、完整、及時和公平。公司注重多渠道保持與投資者的溝通和互動。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　1、公司內部管理制度需進一步修訂完善。公司目前已制訂股東大會、董事會、監事會和經理層的一系列工作條例和制度并根據監管要求和公司情況做出修訂。公司成為三地上市公司后，面臨的監管要求更趨嚴格細致，而隨著公司資產規模和業務范圍的擴大，原有一些內部管理制度已難以適應新的管理要求，因而有必要對有關條例和制度作進一步修訂完善。

　　2、董事、監事及高管人員的培訓力度需加強。面對境內外復雜嚴格的監管要求，公司需對董事、監事和高級管理人員在監管規則、信息披露、職業道德等方面加強培訓，積極組織董事、監事和高級管理人員參加由監管部門舉辦的有關學習培訓課程，以促進董事、監事和高級管理人員履行職責的水平。

　　3、公司網站建設需進一步加強。公司網站是公司進行信息披露和開展與投資者互動交流的重要渠道，但公司目前的網站建設相對滯后，為滿足與投資者溝通和信息披露的需要，公司需進一步加強公司網站建設。

　　4、公司需加強專業人員的配備。公司作為三地上市公司，相關從業人員需掌握一定的證券法律知識。公司須根據企業會計準則、國際財務報告準則和美國公認會計準則編制財務報告，目前公司缺乏同時掌握國際財務報告準則及美國公認會計準則知識的財務人員。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　自查發現問題

　　整改措施

　　整改時間

　　責任人

　　內部管理制度需進一步完善修訂

　　公司將召開股東大會審議公司章程修訂方案；公司總經理辦公會議已審議通過包括《投資管理辦法》、《預算管理辦法》、《合同管理辦法》等在內的9項基本管理制度修訂，并審議通過其他共17項經營管理制度辦法。9項基本管理制度將提交公司董事會審議。

　　2007年6月28日召開股東大會審議公司章程修訂事宜，跟進其他條例制度的制訂修訂

　　董事長、

　　總經理

　　董監高培訓力度需加強

　　加強董監高人員在監管規則、信息披露、職業道德等方面的培訓，指定人員按監管要求參加定期學習培訓。

　　符合監管要求的定期培訓

　　董事長、監事會主席、董事會秘書

　　公司網站需加強建設

　　加強公司網站建設在人員、資金方面的投入，優化網站瀏覽界面，保持網站服務器穩定運行。

　　2007年6月25日之前

　　董事會秘書、公司電算所所長

　　專業人才配置需加強

　　加強對現有人員的證券、法律、會計業務培訓，聘請更多合資格專業人員。

　　2007年10月31日之前

　　董事長、總經理、總會計師、董事會秘書

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司尚未實行股權激勵計劃，公司正在就股權激勵計劃進行前期研究。

　　六、其他需要說明的事項

　　1、公司在大股東附屬財務機構存款事項說明

　　根據深圳證監局《關于深圳上市公司在大股東附屬財務機構存款有關事項的通知》（深證局公司字［2006］26號）要求，公司對自查情況報告如下：

　�。�1）公司已根據中國證監會和國資委《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》要求，編制了截至2006年12月31日止年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表。公司國內審計師德勤華永會計師事務所出具了《關于廣深鐵路股份有限公司控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明》（詳情請參見公司于2007年4月20日刊登于上交所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告）。公司已于2007年4月18日收回在廣州鐵路資金結算所（廣鐵集團管理的鐵道部內部資金管理機構）的1．68億元人民幣定期存款。

　　（2）深圳證監局在審閱公司關聯方資金占用情況時，就廣深鐵路實業發展總公司（以下簡稱“廣深實業”）非經營性占用2，751，716．82元事項提出詢問。經查該款項屬于歷史原因造成的基本養老金欠繳和代繳。公司在深圳證監局指導下，經與廣深實業交涉，已于2007年5月17日收回該筆資金。

　　2、向大股東報送未公開信息的情況

　　基于鐵路行業網絡運輸特點，廣鐵集團須負責對管內運輸實行路網統一管理和安全管理，公司部分客貨發送必須通過廣鐵集團及其控股子公司、直屬站段所經營的線路，因此廣鐵集團可獲取公司客貨運量及運輸收入等部分信息。除此以外，公司不存在定期向大股東、實際控制人報送未公開信息的情況。同時，公司已明確，在接到向大股東或實際控制人提供信息的要求時，應第一時間通知公司董事會秘書，以判斷是否屬于未公開信息及做出是否提供的建議。向大股東或實際控制人提供未公開信息的，必須在獲得董事會審議通過后方可提供，并按規定履行相應的審批和報備程序以及披露義務。

　　3、關于公司章程的專項說明

　　公司根據中國證監會于2006年3月16日頒布實施的《上市公司章程指引（2006年修訂）》（以下簡稱“《章程指引》”）相關內容，制訂了公司章程的修訂方案，并經于2007年6月28日召開的公司2006年度股東周年大會審議通過。雖然公司已對照《章程指引》的條款進行了檢討修訂，但由于公司同時在香港上市，按要求須執行《到境外上市公司章程必備條款》，因此公司章程不能做到完全符合《章程指引》。

　　附件：自查事項說明

　　廣深鐵路股份有限公司

　　2007年7月4日