甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司第三屆董事會第十次會議召開通知及會議材料于2007年6月16日以直接送達或傳真方式發出。會議于2007年7月4日以通訊方式召開。會議應參會董事 7 人，實際參會董事 7人。會議符合《公司法》和公司《章程》的規定。會議審議并通過了以下議案：

　　一、以七票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《關于修改公司信息披露事務管理制度的議案》。

　　《公司信息披露事務管理制度》 詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　二、以七票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《公司自查報告與整改計劃》。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動的通知》（證監公司字［2007］28 號）、甘肅證監局《關于部署做好上市公司治理專項活動的通知》（甘證監發字［2007］36 號）以及相關要求，公司完成《公司自查報告與整改計劃》（詳見附件）。公司自查事項詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　為及時聽取投資者和社會公眾對本公司的治理自查情況和整改計劃的意見和建議，促進我公司治理水平的進一步提升，推動專項活動的順利進行，公司特設以下聯系方式，歡迎投資者和社會各界人士為本公司治理專項活動提出寶貴意見和建議。

　　具體聯系方式如下：

　　聯系人：宋之國齊曉東

　　聯系電話：0937-6715370

　　傳真：0937-6715507

　　電子油箱：jgzqb@jiugang.com

　　地址：甘肅省嘉峪關市雄關東路12號郵編：735100

　　公司指定信息披露網站上海證券交易所http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司董事會

　　2007年7月4日

　　附件：

　　甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

　　公司治理自查報告與整改計劃

　　根據中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》要求，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度，對公司自查的報告及整改計劃情況如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在有待完善及改進的問題

　　（一）公司內部管理體系需進一步完善，使其更加科學化和體系化；

　　（二）需進一步改善公司產品結構，整合集團主業資產，促進企業發展；

　　（三）董事會下設各專業委員會的作用需進一步發揮；

　　(四)新形勢下公司需要進一步加強投資者關系管理工作；

　　（五）進一步加強相關人員的學習培訓，以增強規范運作意識。

　　二、公司治理概況

　　(一)公司的基本情況

　　1999年4月經甘肅省政府批準，由酒泉鋼鐵(集團)有限責任公司為主發起人，聯合蘭州鐵路局、甘肅省電力公司、金川有色金屬公司、西北永新化工股份有限公司共同發起設立甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司。截止2006年12月末，公司擁有總資產772768萬元，資產凈值433617萬元。目前已形成鐵550萬噸、鋼600萬噸、材300萬噸的生產能力。

　　公司的實際控制人為甘肅省國資委，截至2007年4月30日公司的控股股

　　東酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司持有公司股票占總股本的61.19%，機構投資者持有公司5.8%的股份，占扣除國家持股后股本的 15.3%。機構投資者的參與，有助于公司優化公司治理結構，加強信息披露的透明度和規范化，促進上市公司的長期穩定健康發展。

　　（二）公司規范運作情況

　　公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構和內部管理制度，制定了較為完善的三會議事規則，積極開展規范運作。公司設立了證券部，具體負責股東大會、董事會和監事會的日常工作；證券部及時將監管部門的最新政策、證券市場要聞、鋼鐵行業動態信息、投資者交流情況、公司流通股股東情況、公司股價走勢等董、監事們應該知曉的情況及時報送給各位董事、監事和公司高管。

　　1、股東大會：公司股東大會職責清晰，有明確的《股東大會議事規則》并得到切實執行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排。公司歷次股東大會的召集、召開程序符合相關規定；股東大會提案審議符合法定程序，能夠確保中小股東的話語權。

　　2、董事會：公司董事會職責清晰，有明確的《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則并得到切實執行。公司董事會有7名董事，其中獨立董事3名，股東董事一位，管理董事3位。公司董事有4位兼職董事，各董事在專業方面各有特長，勤勉盡責，能夠在公司重大決策方面形成正確決策。公司董事會下設薪酬與考核委員會、戰略委員會、提名委員會、審計委員會，各委員會建立了明確的議事規則。

　　3、監事會：公司監事會職責清晰，有明確的《監事會議事規則》并得到切實執行。公司監事會有5名監事，其中職工監事3名。公司監事會能夠勤勉盡責，行使監督檢查職能，對公司財務狀況和經營成果、收購、出售資產情況、關聯交易以及公司董事的選舉、高級管理人員的聘任履行程序、職責的合法、合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

　　4、經理層：公司經理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責。公司制定有《總經理議事規則》。公司現任總經理層由董事長提名，董事會選舉產生。公司經理層能夠對公司日常生產經營實施有效控制，董事會與監事會能夠對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在“內部人控制”現象。公司經理層等高級管理人員忠實履行職責。

　　5、內部控制情況：公司建立了較為完善的內部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理細則以及公司具體管理制度等，內容涵蓋財務管理制度、重大投資決策、關聯交易決策、采購與銷售和其他內部工作程序等。公司基本建立了有效的風險防范機制，基本能夠抵御突發性風險。公司能夠對投資的企業實施有效管理和控制，不存在重大失控風險。公司設立了審計部，內部稽核體制完備、有效。公司有法律專業人員作為常設法律顧問，有效保障公司合法經營和合法權益。

　　（三）公司獨立性情況

　　公司在業務、人員、資產、機構、財務方面均獨立于控股股東。公司目前建立了股東大會、董事會、監事會和總經理等相互約束的法人治理結構，公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。公司資產權屬明確。

　　（四）公司透明度情況

　　公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，明確了信息披露的責任人，能夠基本保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。公司董事會秘書具有履行職責所必須的權限，其知情權和信息披露建議權能夠得到保障。

　　公司已按照最新的《上市公司信息披露管理辦法》修改了《公司信息披露事務管理制度》，并經公司第三屆董事會第十次會議審議通過。公司信息披露工作保密機制基本完善，未發生泄漏事件或發現內幕交易行為。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　（一）公司內部管理體系需進一步完善，使其更加科學化和體系化；

　　目前，公司雖然建立了較為完善的內部控制和管理制度，但是隨著國民經濟發展和經濟政策的不斷調整，公司的內部管理體系需根據形勢的發展和需要，進行相應的調整、完善和進一步加強，以適應新形勢下的資本市場。

　　（二）需進一步改善公司產品結構，整合集團主業資產，促進企業發展；

　　主要原因：公司是在額度發行體制下，由酒鋼集團作為發起人以其部分鋼鐵主業優質資產作為出資發行并上市的，由于部分資產上市，尚有部分鋼鐵主業資產留在酒鋼集團，形成公司與集團公司不可避免的關聯交易。公司目前的鋼產能大于鋼材產能，主要產品是線材、棒材和板材，鋼和材的產能不配套為以后的資產整合和結構調整提供可能，集團公司目前正在培育薄板及不銹鋼項目，也為公司的產品擴展奠定了基礎。

　　（三）董事會下設各專業委員會的作用需進一步發揮；

　　公司董事會下設的四個專業委員會，提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會和發展戰略委員會均以獨立董事為主，目前公司的董事會成員都具有很強的專業知識和豐富的企業管理經驗，但在日常的決策中，除必須經獨立董事事前審核的事項外，一般情況下都是董事會集體共同決策，各專業委員會的作用沒有得到凸現。另外，各專業委員會在各自領域具體課題、專題研究上的力度還有待加強，以進一步提高公司董事會的科學決策能力。

　　（四）新形勢下公司需要進一步加強投資者關系管理工作；

　　目前資本市場已經進入全流通時代，與股權分置改革前相比，市場發生了質的變化，同時隨著有限售條件流通股股份的逐步解禁，市場將進一步擴容，而作為市場主體的上市公司，要面對廣大股東和社會的有效監督，為此，需要不斷加強投資者關系管理工作，深入研究投資者關系管理工作，不斷創新，以適應新形勢下的資本市場。

　　（五）進一步加強相關人員的學習培訓，以增強規范運作意識

　　隨著新《公司法》、《證券法》、新會計準則的頒布實施，更透明、更規范的

　　上市公司治理將是證券市場的發展趨勢，而作為上市公司高管及負責信息披露事務的相關人員更要熟知法律、熟知各項規章制度，才能不斷增強規范運作意識，提高工作質量。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　(一)公司內部管理體系需進一步完善，使其更加科學化和體系化；

　　整改措施：公司將緊緊圍繞總體經營目標，本著從實際出發，務求實效的原則，針對企業戰略、規劃、產品研發、投融資、市場運營、財務、內部審計、法律事務、人力資源、采購、加工制造、銷售、質量、安全生產、環境保護等各項業務管理及業務流程，通過梳理各項規章制度、程序和措施，結合上海證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》，進一步健全和完善內部控制體系，使公司的各項內控制度更加科學化和體系化。同時公司將大力培育和塑造良好的風險防范、內部控制為核心的管理文化，樹立正確的管理理念，增強風險管理意識，將風險防范意識轉化為公司所有成員的共同認識和自覺行動，促進企業建立系統、規范、高效的內部管理機制。

　　整改時間：結合公司的實際情況不斷完善和加強

　　整改責任人：公司總經理

　　（二）關于如何進一步改善公司產業結構，促進企業發展的問題

　　整改措施：借助上市公司的資源平臺，努力把酒鋼集團的鋼鐵主業優質資產通過適當的方式注入到上市公司，進一步擴大公司主業資產規模，減少關聯交易，實現公司跨越式發展。

　　整改時間：根據公司的發展和集團公司新建項目的培育情況，擇機進行

　　整改責任人：公司董事長

　　（三）董事會下設各專業委員會的作用需進一步發揮

　　整改措施：公司董事會下設了戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，各委員會均以獨立董事為主，公司獨立董事是鋼鐵、法律、投資方面的專家，公司將進一步發揮董事會專門委員會的作用，定期針對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進行研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻。

　　整改時間：專門委員會以后每年制定一個課題進行研究

　　整改責任人：公司董事會秘書

　　(四)新形勢下公司需要進一步加強投資者關系管理工作

　　整改措施：公司在繼續通過電話咨詢、接待投資者來訪、網上路演、投資者交流會等多種方式與投資者溝通的同時，不斷深入研究全流通時代資本市場中優秀企業的投資者關系管理經驗，通過充分的信息披露加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關系，樹立公司良好的市場形象。

　　整改時間：在日常工作中不斷加強和完善

　　整改責任人：公司董事會秘書及證券部人員

　　（五）進一步加強相關人員的學習培訓，以增強規范運作意識

　　整改措施：公司將進一步加大學習培訓，加強對新修訂各項法規文件的學習與掌握，提高相關工作人員的專業素質及工作能力。在公司及子公司內宣傳上市公司對外信息披露的重要性、及時性、全面性和主動性，進一步統一思想、提高認識，把重大信息內部報告工作落到實處。提高其規范運作意識，進一步提高公司整體的規范運作水平。

　　整改時間：每半年進行一次上市公司規范運作方面的培訓

　　整改責任人：公司董事會秘書

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司建立了完備的內部管理制度，形成了經營戰略管理、質量管理、營銷管理、基礎管理、現場管理、技術設備管理、財務管理等方面組成的完整、有效的經營管理框架，在日常管理過程中注重對執行內部管理制度的監督檢查，不斷的根據公司的發展情況對制度進行修訂和完善，確保公司內部管理制度的始終有效。公司建立有效的風險防范機制，制定了一系列的應急制度，包括組織控制、人事控制、內部經濟責任、計劃控制、財務成本控制、采購倉管控制、資金控制、質量控制、內部審計等作出了明確規定，保證公司內部控制系統完整、有效，能抵御突發性風險。

　　2、公司各屆董事會成員始終堅持公司利益最大化的原則，嚴格執行公司制度，落實董事會、股東大會審議通過的各項決議，對維護全體股東的利益切實的起到了保障作用。公司上市近七年來，沒有發生大股東占用上市公司資金問題，關聯交易公平、公正、規范；另外在中國證券市場有很多的上市公司因擔保、委托

理財等問題給企業帶來了或多或少的影響，但公司從企業長遠的發展出發，嚴格防范風險，嚴格審查對外擔保、委托理財，截止目前公司未發生任何對外擔保和委托理財，有效規避了公司或有負債的發生，確保了公司的資產質量。

　　3、公司注重企業文化建設。企業文化管理緊緊圍繞 “艱苦創業，堅韌不拔，勇于獻身，開拓前進”的“鐵山精神”的核心內容而展開，以面向公司新一輪發展為目標，以公司現代化管理推進為平臺，使員工認同感、歸屬感和使命感大幅增強，健康向上的企業文化，陶冶了職工的道德情操，營造了團結和諧的社會氛圍，也充分調動了職工參與企業建設的積極性和創造性，促進了公司的快速發展。

　　4、公司“三會”運作規范，股東大會、董事會、監事會和經營層之間較好形成了決策、執行與監督相互制衡的運行機制，有效避免了決策與執行過程中的風險，公司治理不斷得以提升。

　　5、公司注重良好的投資者關系管理工作。公司自上市以來，通過設立電話、信箱、傳真等方式，耐心解答投資者提問，隨時聽取中小投資者對公司的建議，并認真接待每位投資者的來訪。公司通過不斷研究、實踐和總結，形成了符合公司實際的投資者關系管理工作體系。公司已建立了較為完善的信息披露管理制度，不斷提高信息披露的數量和質量，并成長起了一批高素質、懂業務的投資者關系管理工作人員，能夠與投資者進行有效的溝通。

　　以上為我公司治理的自查情況及近期整改計劃，希望監管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監督、批評指正。

　　甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司

　　董事會

　　2007年7月4日