證券時報記者 吳清樺

　　本報訊 近日，關于陜國投實業清理的方案引起業內廣泛關注。陜國投公告稱，該公司擬采用股權信托方式進行清理。清理方案的大體思路為：陜國投作為委托人，將所持有的實業投資公司99.71%的股權作為信托財產，委托另外1家信托公司設立成1個股權信托產品，即由該信托公司在信托期限內持有實業投資公司的股權。

　　實業投資轉成股權信托投資

　　對于陜國投采用股權信托模式清理實業的方式，有業內人士表示贊同，認為這是在遵守法律法規的前提下的創新。而有業內人士認為，這種清理方式是否能真正實現股權過戶、陜國投是否仍是下屬實業公司的實際控制人等，仍有待進一步認證。

　　多位信托人士表示，目前業內普遍陷入難以舍棄實業投資，但又不得不按照新規清理的兩難境地，陜國投清理方案若能獲得監管層通過，其他信托公司將會紛紛效仿。

　　陜國投解釋稱，該方案成立的最關鍵點，是將其現有的自有資金長期實業類股權投資，轉變成了運用自有資金進行的金融信托產品投資，陜國投財務報表上的股權投資將變為股權信托。房地產收入近幾年一直是陜國投收入的重要來源，這一清理方案也顯示出陜國投對房地產這塊資產的重視。陜國投2006年年報顯示，在其主營業務收入中，來自房地產業務的有12162萬元，占到主營業務收入的85%。

　　是否合規起爭議

　　對此，一家信托公司負責人表示，目前信托公司清理實業投資時，大多陷入既難以割舍優質股權、又不得不按監管辦法清理的兩難境地，這個方案可以視作信托公司運用信托模式將固有財產實業投資成功轉型的典范。

　　但是，有業內人士對這種方式的合規性提出質疑：陜國投實業清理方案的實質是通過股權信托將直接投資實業變為間接投資實業，其固有財產實業投資的性質并沒有改變，與信托規定不符。在股權信托中，受托公司只擁有該實業公司名義所有權，陜國投對該實業公司的實際控制權和收益并沒有發生變化，該股權并未真正發生轉移，改變的只是陜國投持有和管理該實業公司股權的方式，即由直接持有變為信托持有。另外，目前我國沒有明確的股權信托登記制度，能否辦理信托過戶并不明確，而如果無法辦理股東的變更，按照有關法律規定受托人依據股權信托合同名義持有的股權無法對抗第三人。如果這種實業清理方案得到認可，所有信托公司都如法炮制，實業投資清理將流于形式，新規對實業投資的限制也將變的毫無意義。

　　“誰是控制人”是關鍵

　　對于陜國投這一清理方案究竟是否合規，北京一知名信托公司高管談到，目前尚難以下定論。應根據委托人、受托人、受益人簽訂的有關管理協議內容來定。看這種清理方式是否合規，關鍵是看這種清理模式是否遵守了監管部門對于信托公司的監管要求。受托人、受益人在協商財產的管理時簽訂的管理協議，對具體的服務內容如何確定是關鍵，如受托人在管理這個公司的時候聽命于誰，以及陜國投在會計上如何處理這塊受益，而不能光看股權是否過戶等形式上的東西。要做到股權過戶十分簡單，一般把實業公司的名義持有權交由另一信托公司代為持有，這種股權過戶并不等于管理權的過戶。

　　按照《信托公司管理辦法》第二十條的規定：“信托公司固有業務項下可以開展存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資等業務。投資業務限定為金融類公司股權投資、金融產品投資和自用固定資產投資。信托公司不得以固有財產進行實業投資，但中國銀行業監督管理委員會另有規定的除外”。

　　此外，對于股權信托是否屬于金融產品的爭議，有關專家表示，這不是首要的問題，任何資產形式都可以作為金融產品的表現形式。