（住所：珠海市金灣區三灶鎮三灶科技工業園）

　　保薦人（主承銷商）：

　　（住所：深圳市福田區益田路江蘇大廈３８－４５樓）

　　發行人聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國

證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　第一節 重大事項提示

　　本公司提請投資者注意：

　　１、股份鎖定承諾：本公司本次發行前總股本為６，０９０萬股，本次擬發行不超過２，０３０萬股人民幣普通股，發行后總股本為不超過８，１２０萬股。上述股份全部為流通股，其中：股東珠海科見（持股１，８４２．２２５萬股）、香港億濤（持股１，５２２．５０萬股）、香港冠策（持股８２２．１５萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。股東珠海鏵創（持股１，２１８．００萬股）、兆宏盛世（持股６８５．１２５萬股）承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份；對于其中于２００６年１０月因發行人實施未分配利潤派發股份股利而獲得的新增股份（珠海鏵創新增３７８．００萬股，兆宏盛世新增２１２．６２５萬股），珠海鏵創和兆宏盛世進一步承諾：自持有２００６年新增股份之日起（以２００６年１２月１９日完成工商變更登記手續為基準日）的三十六個月內，不轉讓該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可上市流通和轉讓。

　　２、根據本公司股東大會決議，本次發行前的滾存利潤，由本次發行后的新老股東共享；截止２００６年１２月３１日，母公司未分配利潤為４０，６７３，５３６．８６元；若２００７年公司股票發行成功，則截至２００６年１２月３１日公司未分配利潤及２００７年度當年實現的凈利潤將由新老股東共享。

　　３、原材料價格波動風險：銅是本公司產品微細漆包線最主要原材料。公司產品售價按照“銅價＋加工費”的原則確定，公司賺取相對穩定的加工費。公司采取產品售價與銅采購價格掛鉤、銅價波動影響向下游客戶轉移的方式，基本對沖銅價波動對業績的影響。但銅價的大幅波動仍將給本公司經營產生一定的影響，主要體現在銅價上漲將引致對流動資金需求的增加，從而提高公司整體財務費用支出。近３年以來，本公司銅桿平均采購價格由２００４年的２４．９０元／公斤上升至２００６年的５４．２６元／公斤，年均上漲幅度接近５０％；公司總體財務費用亦相應由２００４年的３６７．５６萬元上升至８２２．３５萬元。若未來銅價持續上漲，公司財務費用支出可能進一步提高，在影響公司凈利潤的同時，也將增加原材料采購占用流動資金的壓力。同時，銅價持續上漲還將增大產品銷售收入基數，從而引致公司銷售毛利率水平的自然下降。

　　４、間接出口業務增值稅稅收政策變化風險：本公司約１／３的主營業務收入來自于間接出口業務。自２００１年起，國家對間接出口業務增值稅無明確的稅收政策，本公司執行的是經主管稅務機關核定的“不征不退”的稅收政策。若國家規定間接出口視同內銷征收增值稅，則本公司需要補交相應的稅款。本公司存在間接出口業務稅收政策變動及補繳稅款的風險。本公司現有股東已承諾，若稅務機關要求補繳上述稅款，將由現有股東全額承擔。

　　第二節 本次發行概況

　　

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　

　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　　１、 發行人設立的方式和批準設立的機構

　　本公司前身為成立于１９８５年１月２６日的珠海經濟特區蓉勝電工有限公司（以下簡稱“蓉勝電工”）。２００２年８月７日，經原外經貿部《關于珠海經濟特區蓉勝電工有限公司轉制為廣東蓉勝超微線材股份有限公司的批復》（外經貿資二函［２００２］８２３號）和《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》（外經貿資審Ａ字［２００２］００６０號）批準，原股東珠海科見、香港億濤、珠海特發、廣東科投及香港冠策五家發起人，以發起設立方式，于２００２年１０月１０日，將蓉勝電工整體變更為本公司。

　　２、 發起人及其投入資產的內容

　　２００２年８月２０日，經華證會計師事務所華證驗字（２００２）第２７１號《驗資報告》驗證，五家發起人均以在蓉勝電工的權益出資，且足額到位。

　　三、發行人股本情況

　　１、 總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　本次發行前總股本６，０９０萬股，本次發行不超過２，０３０萬股流通股，發行后總股本為不超過８，１２０萬股。上述８，１２０萬股均為流通股。

　　發行人股東珠海科見（持股１，８４２．２２５萬股）、香港億濤（持股１，５２２．５萬股）、香港冠策（持股８２２．１５萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。股東珠海鏵創（持股１，２１８．００萬股）、兆宏盛世（持股６８５．１２５萬股）承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份；對于其中于２００６年１０月因發行人實施未分配利潤派發股份股利而獲得的新增股份（珠海鏵創新增３７８．００萬股，兆宏盛世新增２１２．６２５萬股），珠海鏵創和兆宏盛世進一步承諾：自持有２００６年新增股份之日起（以２００６年１２月１９日完成工商變更登記手續為基準日）的三十六個月內，不轉讓該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。

　　２、 持股數量和比例

　　（１）發起人持股數量和比例

　　２００２年１０月１０日，本公司變更設立時的股權結構如下

　　

　　注：公司發起人股東珠海特發和廣東科投所持有本公司股份已分別于２００３年５月２０日及２００５年１０月２５日轉讓予兆宏盛世和珠海鏵創。

　　（２）公司前十名股東

　　截至２００６年１２月３１日，本公司股東及股權結構如下：

　　

　　注：ＳＬＳ 為Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的縮寫，即指國有法人股東。

　　（３）前十名自然人股東

　　發行人現有股東均為法人，無自然人股東。

　　（４）國家股、國有法人股股東

　　發行人的國有法人股股東和法人股東之持股數量和比例參見上表。

　　（５）外資股東

　　發行人的發起人香港億濤和香港冠策為外資股東，其持股數量和比例參見上表。

　　３、發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　珠海科見的實際控制人為本公司董事長兼總經理諸建中先生、香港億濤的第一大股東秦勇先生為諸建中先生之妹夫、香港冠策第一大股東金美蓉女士為諸建中先生之妻子，除以上三方存在關聯關系外，其他股東之間不存在關聯關系。

　　四、發行人的主營業務情況

　　１、主營業務

　　本公司的主營業務是：生產和銷售各種微細漆包線、電工電器產品、附件、技術咨詢。

　　本公司是中國本土企業中規模最大、技術領先的微細漆包線專業制造商，是微細漆包線領域中極少數總體工藝技術達到國際先進水平、某些優勢領域已達國際領先水平，且具備了規模化生產能力的本土企業之一；也是唯一能夠在高端微細漆包線細分市場領域與國際先進企業進行規模化競爭的中國企業，是我國微細漆包線行業進口替代的主要力量。

　　２、主要產品及其用途

　　本公司生產的微細漆包線線徑規格范圍為Φ０．０１６ｍｍ～Φ０．５５０ｍｍ，分為常規微細線和微細自粘線兩類，其中常規線又細分為中線（Φ０．２００ｍｍ～Φ０．５５０ｍｍ）、小線（０．１００Φｍｍ～Φ０．１９９ｍｍ）、細線（Φ０．０９９ｍｍ～Φ０．０５０ｍｍ）、微線（小于Φ０．０５０ｍｍ）等四類。其中，Φ０．２００ｍｍ以下的產品占公司主營業務收入的９０％以上，主導產品為Φ０．１００ｍｍ以下的微細漆包線，約占公司目前收入的６０％。

　　本公司產品作為微小型和精密電子元器件的關鍵原材料，直接應用于繼電器、微特電機、電子變壓器、電聲器材等電子元器件的生產中，在通訊設備、計算機、汽車電子和辦公及個人電子產品上廣泛應用。

　　３、產品銷售方式和渠道

　　目前，本公司產品約９９％在國內銷售，其中約６６％直接內銷，３３％以間接出口方式在國內銷售。

　　４、主要原材料和能源供應

　　本公司主要原材料為Φ８ｍｍ銅桿和絕緣漆，輔助材料為溶劑、線盤等。其中銅桿和絕緣漆總用量的２／３在國內采購，其余１／３從國外進口；輔助材料全部國內采購。

　　漆包線生產中的拉絲工序及包漆的烘焙工序需要電力作為動力和熱量能源，由當地電力公司供應。

　　５、行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位

　　目前，國內微細漆包線行業主要由外國廠商所主導，國內生產能力遠遠無法滿足需求。尤其在高端微細漆包線領域，產品主要從德國、日本、韓國及臺灣地區的廠商處進口，該等主要國際企業均在中國境內設立了工廠。

　　目前中國本土廠商中有能力進行高端微細漆包線專業化、規模化生產的企業屈指可數，本公司是微細漆包線領域中極少數總體技術水平達到國外先進水平、某些優勢領域已達到國際領先水平，且具備了規模化生產能力的本土企業之一。

　　本公司生產的微細漆包線產品市場占有率排名多年來處于國內行業領先地位；尤其在線徑更細的高端微細漆包線市場中，本公司產品市場優勢更為突出。據本公司市場調查數據統計，２００６年公司生產的規格為Φ０．１００ｍｍ以下的高端微細漆包線在國內產品的市場份額約為１２％，市場占有率位居國內本土企業第一（若包括國內外資企業在內，則排名第二）。此外，公司自２０世紀９０年代以來，一直以“在做精做強繼電器用線細分領域的基礎上，待時機成熟時向其他細分領域擴展”作為重要的產品及市場拓展戰略，取得了明顯成效，２００４～２００６年度，本公司產品在國內繼電器用微細漆包線市場占有率分別為３６％、３８％及４０％，呈逐年上升趨勢，已成為全球繼電器用微細漆包線三大供應商之一。

　　產能規模方面，據２００５年行業協會資料及本公司市場部調查顯示，本公司是目前國內唯一一家年總產量超過５，０００噸的微細漆包線本土生產企業。公司現有微細漆包線總產能８，０００余噸，其中Φ０．１００ｍｍ以下的高端微細線產能超過４，６００噸，遠高于其余本土競爭對手，規模優勢明顯。

　　五、發行人業務及生產經營有關的權屬情況資產權屬情況

　　１、商標

　　本公司及控股子公司一致電工擁有的已注冊的商標權共３項，具體情況如下：

　　

　　２、土地使用權及房屋所有權

　　本公司擁有１４宗房屋所有權及其土地使用權，均已獲得廣東省人民政府頒發的《房地產權證》。另外，本公司及控股子公司嘉興蓉勝共擁有兩宗國有土地使用權，分別辦理了房地產權證及土地使用權證。

　　 ３、專利及專有技術

　　本公司擁有３項實用新型專利及１項發明專利，具體情況如下：

　　

　　上述４項專利由本公司向國家知識產權局申請取得，未許可他人使用，不存在他項權利。

　　４、主要生產設備情況

　　截至２００６年１２月３１日，本公司在拉絲、包漆等２個環節中使用的主要生產設備共計６９５臺，帳面價值４，５６７．２０萬元。

　　六、同業競爭及關聯交易

　　１、同業競爭

　　本公司五家股東均為投資型企業，不存在與本公司同業競爭的情況。同時，控股股東珠海科見向本公司出具了避免同業競爭的承諾函。

　　本公司實際控制人諸建中先生除持有珠海科見７８．３３％的股權外，未控制或參股其他企業，不存在同業競爭的情況，諸建中先生亦于２００７年２月向本公司出具了避免同業競爭的承諾函。

　　２、關聯交易

　　（１）關聯交易內容

　　本公司關聯交易內容主要包括股東向本公司提供資金，本公司與關聯企業的商品購銷及委托加工業務等。本公司近三年關聯交易事項如下：

　　①關聯方提供資金情況

　　２００４年、２００５年及２００６年，珠海科見向本公司分別提供２１０萬元、６０９萬元和４７４萬元資金，用途為臨時周轉資金，不收取資金使用費。

　　②關聯方提供擔保

　　珠海科見２００４～２００６年為本公司提供擔保情況如下

　　

　　③商品購銷情況

　　

　　２００５及２００６年，本公司未發生商品購銷的關聯交易。

　　④委托加工情況

　　

　　２００５及２００６年，本公司未發生委托加工的關聯交易。

　　⑤收購股權

　　根據２００４年９月２７日董事會決議和２００４年１０月８日本公司與珠海駿科簽定的《股權轉讓協議》，以經華證會計師事務所有限公司審計的一致電工２００４年８月３１日的凈資產值為依據，本公司以現金２，４５１，１４５．２０元收購珠海駿科持有的一致電工３１．７１４％股權。本公司于２００４年１１月３０日一次性支付了上述股權轉讓款，致使本公司持有的一致電工股權增加至６８．９５７％。此次股權轉讓后，一致電工的工商注冊登記資料已經珠海市工商行政管理局核準變更。

　　該關聯交易經本公司２００４年９月２７日召開的董事會批準。在董事會表決該交易事項時，關聯董事進行了回避。

　　（２）關聯交易影響分析

　　本公司關聯購銷的關聯交易主要發生在２００４年，且數量較少，交易價格公允，對公司經營成果影響小。隨著一致電工成為本公司控股子公司被納入合并報表范圍，以及珠海俊科的注銷，２００５及２００６年除偶發性關聯交易外，本公司已無經常性關聯交易。

　　（３）獨立董事意見

　　獨立董事認為：“公司２００４年度、２００５年度及２００６年度的所有重大關聯交易的決策程序合法有效、公允，不存在損害發行人及中小股東利益的行為，并對關聯方、關聯關系、關聯交易予以充分的披露。”

　　七、發行人董事、監事和高級管理人員

　　

　　八、發行人的控股股東及其實際控制人的情況

　　發行人控股股東珠海科見成立于１９９８年２月，注冊資本為１，５００萬元，經營范圍為電子行業投資。根據珠海科見經審計的財務報告，截至２００６年１２月３１日，珠海科見的總資產４，２３８．４１萬元，凈資產４，２３８．３８萬元，凈利潤６９０．２７萬元。

　　諸建中先生為本公司董事長、總經理。諸建中先生因持有珠海科見７８．３３％的股權而間接持有本公司２３．６９％的股份；其妻子金美蓉女士因持有香港冠策８０％的股權而間接持有本公司１０．８０％的股份；其妹夫秦勇先生因持有香港億濤４５％的股權而間接持有本公司１１．２５％的股份。諸建中先生及其家族成員間接持有本公司股份共計為４５．７４％。因此，諸建中先生為本公司實際控制人。

　　九、發行人近三年的財務報表

　　（一）合并會計報表

　　１、合并資產負債表 單位：元

　　

　　 合并資產負債表（續） 單位：元

　　

　　

　　２、合并利潤表 單位：元

　　

　　３、合并現金流量表 單位：元

　　

　　 合并現金流量表（續） 單位：元

　　

　　４、備考合并利潤表 單位：元

　　

　　

　　（二）發行人最近三年非經常性損益的具體內容

　　單位：萬元

　　

　　近三年，本公司非經常性損益主要為政府補助。非經常性損益對公司利潤影響較小。

　　（三）發行人近三年的主要財務指標

　　

　　＊基本每股收益以歸屬于母公司股東的凈利潤為基礎按加權平均的方式計算。

　　（四）管理層對本公司最近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　１、資產狀況分析

　　２００４～２００６年，由于經營規模的擴大、銷售數量的增加，本公司應收帳款余額、存貨余額均有較大幅度上升，但應收帳款增長低于主營業務收入的增長、且占總資產的比例相對穩定；近三年存貨余額亦有較大增長，尤其是２００６年末存貨余額較２００５年末增長約４０％，但存貨數量下降，各存貨科目內部結構穩定，存貨余額的增長主要是由于銅價上漲導致各類存貨金額上升所致。公司近三年應收帳款周轉率分別為５．１８ 次、５．２７ 次、６．８９ 次，存貨周轉率分別為５．３１次、６．０１次、８．４２次，保持了平穩上升趨勢，說明公司對應收帳款和存貨有較好的管理能力，資產周轉能力較強。

　　截至２００６年１２月３１日，公司流動資產占總資產的７０．４７％，資產負債率（母公司報表）為５７．７８％，流動比率為１．１９，利息保障倍數為６．７１。總體來說，公司資產結構符合行業特性、財務結構合理，盡管負債率水平接近６０％，但公司經營性資金周轉正常，經營性現金流量較好，可保證正常的生產經營和償債需求。

　　２、盈利能力分析

　　公司２００４年、２００５年、２００６年分別銷售微細漆包線５，６３８噸、７，３３９噸及７，８２２噸，平均年增幅１８．３８％；主營業務收入逐年提高，近三年平均年增幅為５２．８８％；凈利潤水平保持穩定，近三年平均年增幅為１１．９０％。

　　２００４～２００６年主要原材料銅價大幅上漲，本公司產品以“銅價＋加工費”為定價原則，基本轉移了銅價上漲的風險。但由于銷售收入基數擴大，造成毛利率自然下降，因此該情況下毛利率水平已不能真實反映公司經營實際盈利能力。近三年，公司主營業務利潤逐年提升，凈資產收益率保持穩定，全面攤薄計算的凈資產收益率分別為２４．４７％、２０．０６％及２０．０８％，處于較高水平。２００４～２００６年公司經營活動產生的現金流量凈額分別為２，６９５．１３萬元、１，８６５．８７萬元、２，３５０．４６萬元，與凈利潤水平基本匹配，說明公司盈利能力的質量較高。

　　收入的增長和凈資產收益率得以保持較高水平，主要得益于公司生產規模的擴大、附加值較高的微細漆包線占收入的比重逐年提高，規模效益和管理水平提高導致期間費用占主營業務收入的下降等因素。隨著社會智能化、信息化水平的提高，微細漆包線的市場需求將擴大，本公司作為國內行業龍頭企業，將有較大的發展空間。

　　３、現金流量分析

　　２００４年、２００５年及２００６年，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為２，６９５．１３萬元、１，８６５．８７萬元及２，３５０．４６萬元，基本滿足了銅價持續上漲對運營資金需求的增加，以及生產規模擴大對資本支出需求的增加，公司現金流量較為充沛。

　　（五）股利分配情況

　　１、近三年股利分配政策和實際分配情況

　　（１）公司近三年稅后利潤按下列順序分配：①彌補上一年度的虧損；②按１０％提取法定公積金；③按５％提取法定公益金；④提取任意公積金；⑤支付股東股利。

　　（２）根據公司２００４年及２００５年股東大會決議，該兩年分別分配現金股利４２０萬元及２１０萬元；根據本公司２００６年１０月１０日召開的第一次臨時股東大會決議，公司中期以２００６年９月２０日的總股本４，２００萬股為基數，按每１０股送４．５股的比例送股，共送紅股１，８９０萬股，共計分配利潤１，８９０萬元；

　　經２００６年度股東大會審議批準，公司２００６年度的股利分配方案為：以年末總股本６，０９０萬股為基數，向全體股東每１０股派送現金股利０．７元（含稅），共計派發股利４２６．３萬元。

　　２． 本次發行完成前滾存利潤的處置方案

　　截至２００６年１２月３１日，母公司未分配利潤為４０，６７３，５３６．８６元（已扣除２００６年度現金分配股利４２６．３萬元）。根據本公司２００７年２月１０日召開的２００６年度股東大會決議，公司在本次股票發行成功后，以前年度滾存的未分配利潤以及發行當年實現的利潤全部由公司股票發行后新老股東共享。

　　公司將在發行上市后第一個年度的上半年進行公開發行后第一次利潤分配，具體分配方案將由董事會擬定并提請當次股東大會審議批準。

　　本公司實行同股同利的股利政策，按股東持有的股份比例進行分配。本公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　（六）發行人控股子公司的基本情況

　　１、一致電工

　　一致電工成立于２０００年１０月８日，實收資本和注冊資本７６０萬元，主要從事微細漆包線的生產；目前股權結構為：本公司持股６８．９５７％、澳門銘暄發展有限公司持股１８．２５７％、澳門顧明投資有限公司持股８．７８６％、沈云天持股２％、鐘渭占持股％；諸建中任董事長，張浩任總經理。

　　根據經天健華證中洲（北京）會計師事務所審計的財務報告，截至２００６年１２月３１日，一致電工總資產３，５８２．１３萬元、凈資產１，２０２．０１萬元；２００６年主營業務收入７，３４８．４６萬元、凈利潤３１８．４３萬元。

　　２、浙江嘉興蓉勝精線有限公司

　　嘉興蓉勝于２００４年１２月３１日在浙江省嘉興市設立。截至２００６年１２月３１日，嘉興蓉勝已實際到位注冊資本３００萬美元；股權結構為本公司持股５３．３％，香港德峰科技發展有限公司占４６．７％；本公司已實際出資美元１６０萬元。諸建中任董事長。

　　根據經天健華證中洲（北京）會計師事務所審計的財務報告，截至２００６年１２月３１日，嘉興蓉勝總資產３，８５２．７２萬元、凈資產２，３５０．２０萬元；２００６年主營業務收入４，５４２．００萬元、凈利潤－３４．４４萬元。

　　第四節 募股資金運用

　　一、募集資金項目基本情況

　　本次發行募集資金主要用于微細聚氨酯漆包繞組線項目（即常規微細線擴建項目）和微細自粘漆包繞組線項目（即微細自粘線擴建項目）等２個項目。

　　項目基本情況如下表：

　　

　　 二、募集資金使用計劃

　　本次發行所募集的資金，將按順序投資于以上兩個項目。若實際募集資金超過以上兩個項目的需要，超出部分則用于補充擬投資項目流動資金；若募集資金不足以投資以上兩個項目，不足部分由公司自籌解決。

　　本次募集資金到位后，將按照所投資項目的建設進度，在兩年內使用完畢。

　　三、募集資金項目概況

　　本次募集資金將投資于常規微細線和微細自粘線等兩個擴建項目，用以擴充該兩類產品的生產規模，加快實施公司的規模化、微細化、專業化發展戰略。

　　（一）微細聚氨酯漆包繞組線（常規微細漆包線擴建）項目

　　微細聚氨酯漆包繞組線（即常規微細線）是指以聚氨酯為絕緣漆的微細漆包線，具有直焊性好等優點。公司微細聚氨酯漆包線現有產能為８，０２７噸／年，２００６年銷售量７，５５３噸，目前在本公司產品結構中約占９５％。

　　本項目將在公司現有的常規微細線生產規模基礎上，通過引進新設備及生產線擴大產品的產能。本項目擬通過新增３５條包漆生產線，可提高產能３，３６９噸／年，主要生產線徑介于Φ０．０３０～Φ０．２００ｍｍ之間的各類常規微細線。

　　本項目計劃總投資１２，８５１萬元，其中建設投資６，７１１萬元，流動資金６，１４０萬元。本項目達產后，按照以２００６年產品平均售價為基礎的可比價格以及成本和費用構成計算，平均每年可增加銷售收入２８，９９９萬元，增加凈利潤２，０４０萬元，財務內部收益率（稅前）２４．５４％，靜態投資回收期５．６１年（含建設期）。

　　本項目已經珠海市對外貿易經濟合作局《關于核準廣東蓉勝超微線材股份有限公司微細聚氨酯漆包繞組線項目的通知》（珠外經貿資［２００７］５８號）批準。

　　（二）微細自粘漆線項目

　　微細自粘漆包繞組線即微細自粘線，目前在本公司的產品結構中約占４．５％，現有產能為３３６噸／年，２００６年銷售量２７６．２噸。自粘線更適用于微小型電子元器件，是微細漆包線未來的發展方向，近年來市場需求增長較快，為本公司未來重點拓展的方向之一。

　　本公司目前微細自粘線的生產和銷售規模均較小，但增長迅速，２００４～２００６年度銷量增長率約６７％。投資本項目是本公司順應微細漆包線自粘化發展趨勢的戰略措施。

　　本項目擬在公司現有的微細自粘線生產規模的基礎上，通過引進新設備擴大產品的產能。本項目通過新增５７條包漆生產線，可提高產能１，１９３噸／年，主要生產線徑在Φ０．０２～Φ０．２０ｍｍ之間的微細自粘漆包繞組線。

　　本項目計劃總投資８，３５９萬元，其中建設投資５，７０１萬元，流動資金２，６５８萬元。本項目達產后， 按照以２００６年度產品平均售價為基礎的可比價格以及成本和費用構成計算，平均每年可增加銷售收入１３，７４３萬元，增加凈利潤１，５３８萬元。財務內部收益率（稅前）２８．７８％，靜態投資回收期５．０１年（含建設期）。

　　本項目已經珠海市對外貿易經濟合作局《關于核準廣東蓉勝超微線材股份有限公司微細自粘漆包繞組線項目的通知》（珠外經貿資［２００７］５７號）批準。

　　四、募集資金項目市場前景

　　２０世紀９０年代以來，電子信息行業的高速增長以及電子信息產品向“輕、薄、微、智能”方向的發展，促進了微細漆包線行業的發展。針對本次募集資金投資項目的目標市場，據本公司市場部的調查統計，近年來國內微細漆包線的產、銷量逐年穩步增長，２００６年度公司主要目標市場微細漆包線年銷售量已達約３４萬噸，預計至２０１０年銷售量將達４６萬噸／年，以２００６年價格靜態測算，年銷售金額將超過３００億元，年均增幅約為９％。微細漆包線產品需求持續旺盛，具有良好的市場前景，因此預計本次募集資金投資項目產品亦將具有良好的市場前景。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　除特別風險外，本公司提請投資者關注以下風險：

　　（一）市場風險

　　１、原材料價格波動風險

　　銅是本公司產品微細漆包線主要原材料。公司產品售價按照“銅價＋加工費”的原則確定，公司利潤來源于相對穩定的加工費。公司采取產品售價與銅采購價格掛鉤、銅價波動影響向下游客戶轉移的方式，基本對沖銅價波動對業績的影響。

　　２００４～２００６年，銅桿采購平均成本占同期單位公斤產品成本的７８．７７％，銅價的大幅波動將給本公司經營產生一定的影響，主要體現在銅價上漲將引至對流動資金需求的增加，從而提高公司整體財務費用支出。近３年以來，本公司銅桿平均采購價格由２００４年的２４．９０元／公斤上升至２００６年的５４．２６元／公斤，年均上漲幅度接近５０％；公司總體財務費用亦相應由２００４年的３６７．５６萬元上升至８２２．３５萬元。若未來銅價持續上漲，公司財務費用支出可能進一步提高，在影響公司凈利潤的同時，也將增加原材料采購占用流動資金的壓力。

　　此外，銅價持續上漲還將增大產品銷售收入基礎，從而引致公司銷售毛利率水平的自然下降。

　　針對銅價波動風險，本公司將繼續貫徹執行“銅價＋加工費”的產品銷售定價原則，實施產品售價與銅采購價格相掛鉤。同時，公司仍將通過不斷加強管理、進一步提高應收帳款及存貨周轉速度等手段，減輕資金周轉壓力。通過努力，２００４～２００６年，本公司應收帳款周轉率由５．１８次提高至倍６．８９次，存貨周轉率亦由５．３１次提高至８．４２次，顯示公司管理效率持續提升。

　　２、市場競爭風險

　　本公司生產的高端微細漆包線主要用于通訊、汽車、辦公自動化、家電等配套的精密、微小型電子元器件中，國內規模化生產者少，主要競爭對手是德國和日本為主的國際先進企業。這些企業主導了國際市場高端微細漆包線市場，在資金實力、國際品牌、生產規模等方面具有較強的競爭力，在向中國市場大量出口的同時，還通過在境內投資設廠的方式，直接參與國內微細漆包線市場競爭。作為國內本土微細漆包線行業的領先企業，本公司雖已成為全球繼電器用微細漆包線三大供應商之一，但若不能在產能規模、融資能力等方面進一步增強實力，未來將面臨來自該等國際企業更大的競爭壓力。

　　本公司已制定以下發展戰略應對市場競爭：（１）一如既往實施微細化戰略，自主創新，開發線徑更細、漆膜更薄、性能更高更穩定的微細漆包線，提高附加值高產品的比重，確保公司整體工藝技術與國際先進水平同步，并保持公司產品在國內市場上較為明顯的領先優勢；（２）繼續實施專業化、規模化戰略，進一步擴大規模、形成主要生產設備的自我裝備能力，提高公司與國外廠商抗衡的綜合競爭力；（３）在產品結構方面，利用在繼電器用線方面積累的技術、工藝和管理優勢，積極發展新一代繼電器用線、微特電機用線、片式電子變壓器用線等常規微細漆包線產品，同時大力發展體積小、質量輕、環保節能的微細自粘線產品；（４）在市場開拓方面，在鞏固繼電器用線市場優勢的同時，積極發展微特電機用線、微細自粘線等重點細分戰略領域，并利用良好的性價比優勢，開拓亞洲及歐美等國際微細漆包線市場。

　　（二）財務風險

　　１、資產抵押風險

　　本公司２００４～２００６年年末的資產負債率（母公司報表）分別為６２．９８％、６０．５９％及５７．７８％，資產負債率略為偏高，但不高于行業平均水平。截至２００６年１２月３１日，本公司銀行借款共計９，０６８．５萬元，涉及的被抵押房屋及建筑物、機器設備等固定資產帳面凈額６，１９４．４１萬元，占本公司固定資產帳面凈額的６８％；同樣截至２００６年１２月３１日，公司另有４５％的存貨被用于質押貸款；合計用于抵押和質押的資產帳面凈額為９，１９４．４１萬元，占２００６年１２月３１日資產總額的２８％。若本公司不能及時償還上述借款，借款銀行可能對被抵押和質押的資產采取強制措施要求本公司歸還借款，從而可能影響公司正常的生產經營。

　　２、應收帳款增長較快的風險

　　隨著業務規模的擴大和銷售收入的增長，本公司近年應收帳款增長速度也有所提高，２００４～２００６年年末應收帳款帳面余額分別為５，４１８．９２萬元、７，４８４．５２萬元及８，４３８．３９萬元，該三年余額中一年以內款項的比例均為９８％。公司２００５及２００６年年末應收帳款余額雖分別較前一年末增長３８％及１３％，但明顯低于同期主營業務收入提升幅度４４％及６１％，顯示公司應收帳款回收效率有較大提高。盡管如此，應收帳款絕對數額的增加將有可能增大公司資金占用及壞帳損失風險。

　　3、資產收益率被攤薄的風險

　　本次發行完成后，公司凈資產規模將有較大幅度提高，而募集資金的投入到產生效益有合理的建設周期，難以即時對公司盈利產生顯著貢獻。因此，本次發行若于２００７年年內完成，預計公司當年凈利潤增長幅度將小于凈資產增長幅度，將導致凈資產收益率較以前年度有所攤薄。

　　（三）管理風險

　　１、實際控制人控制的風險

　　珠海科見、香港億濤及香港冠策分別持有本公司３０．２５％、２５．００％及１３．５０％股份，其中珠海科見為本公司控股股東。諸建中先生因持有珠海科見７８．３３％股權而間接持有本公司２３．６９％股份；其妻子金美蓉女士因持有香港冠策８０％股權而間接持有本公司１０．８０％股份；其妹夫秦勇先生因持有香港億濤４５％股權而間接持有本公司１１．２５％股份。諸建中先生及其家族成員間接持有本公司股份比例共計４５．７４％。同時，諸建中先生為本公司董事長、總經理。因此，諸建中先生為本公司實際控制人。本公司存在諸建中先生利用其在本公司實際控制人地位，通過在股東大會、董事會的表決權，直接或間接影響本公司經營決策而損害公司及其他股東利益的風險。

　　針對實際控制人控制風險，《公司章程》規定了控股股東的誠信義務、關聯股東和回避表決制度等，建立了獨立董事監督制約機制。控股股東及實際控制人出具了《不從事同業競爭承諾函》，承諾不從事與公司相同或相似的業務或者構成競爭的業務活動。公司近３年的關聯交易量非常小（詳見招股意向書“第七章 同業競爭和關聯交易”），不存在控股股東或實際控制人通過關聯交易獲取不正當利益的情況。

　　２、人力資源風險

　　作為高新技術企業，人力資源對公司的發展至關重要。本公司在長期生產實踐中積累了一批微細漆包線的核心技術和生產工藝，并培養了一支掌握先進生產及研發技術的人才隊伍。這些技術及科研人才是本公司持續發展的重要資源和基礎。近年我國微細漆包線行業發展較快，對人才及技術的競爭激烈，公司存在人力資源管理及流失的風險。

　　公司高度重視人才在發展中的作用，在近２０余年生產歷史中，形成了“事業留人、氛圍留人、團隊協作、積極創新”的企業文化，形成了良好的用人機制。公司未來將根據發展需要，不斷引進高級技術和管理人員，加強職業化管理團隊建設，為可持續發展提供人力資源保證；同時將通過提高員工薪酬及福利待遇、進一步完善具有競爭力的激勵機制，使在職核心技術人員及業務人員能充分實現自身的價值。

　　（四）募集資金項目的組織實施風險

　　公司本次發行所募集資金計劃用于微細聚氨酯漆包繞組線項目（即常規微細漆包線擴建項目）和微細自粘漆包繞組線項目（即微細自粘線擴建項目）等兩個項目。該等項目是依據公司重點戰略發展領域選定的、進一步提升現有常規微細漆包線和微細自粘線產品生產能力及技術水平的擴建項目，對增強公司核心競爭力具有重要意義。但募集資金項目存在產品市場發生變化、項目實施進度不能保證、市場營銷不甚理想等方面風險。

　　本次擬投資的兩個項目均經過充分可行性論證，公司對其建設、生產、銷售等環節做出了具體實施安排，并成立以總經理牽頭的項目實施小組專項負責和監督項目的投資及運行。在微細自粘線方面，本公司已有近１０年的自粘線研發和生產經驗，目前是國內最主要的微細自粘線本土生產企業之一。為配合公司有效實施“將微細自粘線作為重點戰略產品領域之一”的發展戰略及保證本次募集資金對于微細自粘線擴產項目投入產出的效果，公司已于２００６年２月成立了專門的特種線（主要指自粘線）部（包含特種線生產及研發功能）及特種線銷售部，集中力量加強對自粘線生產、研發及市場管理，以實現公司常規微細漆包線和微細自粘線大類產品共同發展的戰略意圖。

　　（五）稅收優惠政策變化風險

　　１、 稅收優惠政策變化風險

　　本公司作為設立于國家級開發區內的高新技術企業，按照國家有關法規享受繳納所得稅稅率為１５％的優惠政策。新通過的《中華人民共和國企業所得稅法》將于２００８年１月１日起施行，該法規定“企業所得稅的稅率為２５％”。由于該法的具體實施細則和管理辦法尚未公布，本公司目前所享受的稅收優惠存在調整的可能。

　　本公司作為外商投資企業在購買設備等方面享有稅收優惠。若國家根據國民經濟發展的需要，調整或取消對外商投資企業設備采購等方面的稅收優惠政策，本公司利潤可能會受到影響。

　　２、 間接出口貨物增值稅適用稅收政策變動的風險

　　由于國家未就間接出口業務增值稅出臺明確的稅收政策，各地稅務機關根據當地實際情況，對間接出口貨物所采取的稅收政策各有不同，某些地區視同一般出口而采取“免、抵、退”政策，某些地區視同內銷而采取一般增值稅政策，包括珠海在內的一些地區則采取“不征不退”政策。比較以上三種稅收政策，實行“免、抵、退”政策的稅負較輕，實行一般增值稅政策的稅負較重，“不征不退”則介于上述兩者之間。

　　經主管稅務機關同意，包括本公司在內的珠海地區企業之間接出口業務稅收目前執行“不征不退”政策，即：在進口材料時，不征收增值稅；在銷售給國內下游從事來料深加工業務的企業時，免征銷售環節的增值稅。本公司近年來間接出口業務收入約占主營業務收入的１／３，因此，本公司存在因間接出口貨物增值稅稅收政策變動而對公司經營利潤產生影響的風險，具體情況如下：

　　若將間接出口貨物視同內銷并采取一般的增值稅稅收政策，本公司２００１年、２００２年、２００３年、２００４年、２００５年及２００６年需補繳納的增值稅金額分別為１１５．４２萬元、１７２．７９萬元、１９４．９８萬元、４４２．９２萬元、３９１．４７萬元及６９．２７萬元，累計１，３８６．８７萬元；

　　若將間接出口貨物視同一般出口并采取“免、抵、退”的增值稅稅收政策，本公司２００１年、２００２年、２００３年、２００４年、２００５年及２００６年將獲得退稅的金額分別為２０６．９３萬元、２７９．６８萬元、３５９．１４萬元、５６９．８５萬元、２２４．１６萬元及５４３．０７萬元，累計２，１８２．８５萬元。

　　由于本公司目前間接出口業務增值稅執行的是“不征不退”政策，生產間接出口貨物所用的國內材料和電力等輔助材料的進項稅得不到退稅、不得抵扣而進入產品成本，因此本公司最終產品是以部分含稅的價格進入國際市場。

　　鑒于此，公司董事認為，從提高我國出口產品價格競爭力角度考慮，國家稅收政策將間接出口貨物簡單地按照內銷貨物處理的可能性較小，因此公司補繳增值稅可能性不大。

　　此外，本公司現有股東承諾：若國家或當地稅務主管機關出臺新的間接出口稅收政策，并要求我公司補繳本次發行前間接出口貨物的增值稅稅款，本公司現有股東將全額予以承擔。

　　公司將密切跟蹤國家對間接出口貨物稅收政策的信息，做好相關的信息披露和納稅申報工作。

　　二、其他重要事項

　　１、 重要合同

　　截至２００７年３月３１日，本公司簽訂的仍在履行中的重要借款與抵押合同主要包括：

　　（１）重要抵押合同

　　

　　

　　（２）重要借款合同

　　

　　 （３）質物看管合同

　　根據上述與廣東發展銀行珠海銀樺支行簽訂的１１３０１４０６１０９－０１號《最高額動產質押合同》，廣東發展銀行珠海銀樺支行（甲方）、本公司（乙方）、珠海市新飛車安信息技術有限公司（丙方）簽訂了１１３０１４０６１０９－０３號《質物保管（看管）合同書》，該合同約定了漆包線（存貨）質押模式：（１）乙方向甲方申請授信，乙方以漆包線（存貨）作為質物提供質押擔保。（２）甲、乙、丙方三方出具《質物移交證明暨質物清單》的當日，乙方即為質物的占有權移交給甲方。（３）質物存放于質物倉庫，質物倉庫位于甲方廠區內。甲方委托丙方對質物保（看）管，負責質物的庫存及動產帳冊的登記，按規定盤存，負責對質物存入的驗收和出庫的放行。質物需出庫的，由乙方出具《質物出庫申請書暨出庫通知書》，經甲方核對同意出庫的，甲方簽章后交給丙方，丙方按清單要求發貨，出庫后丙方在出庫通知書上簽章。（４）在授信還清前，乙方根據銷售的需要可以串換同種類的貨物（動產），但必須先經甲方書面同意后，采取先入庫后出庫的原則。（５）如串換非同種類物的，經甲方書面同意后，方可以串換。質物換入后，丙方出具《質物入庫通知書暨質物清單》，并經三方簽章確認。質押期間對質物進行串換、移庫的，質物以丙方最終實際保管的動產為準。（６）當乙方全部或部分歸還授信后，甲方通知丙方按出庫的要求解除看管或部分解除看管，將質物全部或部分占有權讓與乙方。

　　（４）重要擔保合同

　　①與中國工商銀行嘉興分行簽訂的保證合同

　　２００６年４月１４日，本公司與中國工商銀行嘉興分行簽署了２００６年營業（保）字００１２號《最高額保證合同》，為控股子公司嘉興蓉勝向該行不超過人民幣１，０００萬元的借款提供擔保，擔保期限為２００６年４月１４日至２００８年４月１３日。

　　②與珠海市金灣農村信用合作社簽訂的擔保合同

　　２００６年９月１１日，發行人與珠海市金灣農村信用合作社簽訂了編號為農信金灣保字２００６年第００００１５號《保證擔保合同》，為農信金灣借字２００６年第０００４３９號《借款合同》提供連帶責任保證。

　　（５）重要購銷合同

　　①采購合同

　　截至２００７年３月３１日，本公司重要采購合同均已到期，新的協議正在簽署當中。原合同雖未列明展期條款，但在新協議簽署之前，本公司采購仍按照原合同條款履行。目前本公司仍在履行中的重要采購合同如下：

　　Ａ． 本公司與豐田通商株式會社簽署的《購銷合同》

　　Ｂ．本公司與韓國大宇簽署的《購銷合同》

　　Ｃ． 本公司與南京華新光電股份有限公司簽署的《產品買賣合同》

　　Ｄ． 本公司與香港志力（ＭＥＴＡＬ ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）簽署的《購銷合同》

　　②銷售合同

　　依據行業慣例，公司銷售訂單多以框架性供貨協議及長期合作為基礎，具體供貨數量由客戶在實際需求時以傳真或電話訂單落實，公司與客戶定期（一般為１個月）進行對帳。因此，公司有明確銷售數量、價格的銷售合同數量少，且金額一般不高于５００萬元。

　　截至本招股意向書簽署之日，公司與主要客戶仍有效的框架性供貨協議如下：

　　Ａ． 本公司與廈門宏發電聲有限公司簽署的《供貨協議書》及《供貨協議書附件》

　　Ｂ． 本公司與深圳泰科電子有限公司（即原深圳王利電機有限公司）簽署的《供銷合同》及《產品報價表》

　　Ｃ． 本公司與惠州天祥電子有限公司簽署的《物料購銷合同》

　　Ｄ． 本公司與東莞三友電器有限公司簽署的《漆包線供銷合同》

　　Ｅ．本公司與常州雷利電器有限公司的銷售合同

　　（６）合資合同

　　２００５年４月３０日，本公司與（香港）德峰科技發展有限公司簽署了《中外合資浙江嘉興蓉勝精線有限公司合同修改之一》，由雙方共同出資成立經營中外合資公司———浙江嘉興蓉勝精線有限公司。嘉興蓉勝的注冊資本為１，５００萬美元，其中本公司出資８００萬美元，（香港）德峰科技發展有限公司出資７００萬美元。根據合同約定，第一期出資在營業執照簽發之日起至２００５年７月３１日止的期間內繳付２２５萬美元，其中：本公司繳付１２０萬美元，占其應繳出資額的１５％；（香港）德峰科技發展有限公司繳付１０５萬美元，占其應繳出資額的１５％。其余出資部分在營業執照簽發之日起３年內由合營各方按同等比例分期繳付。在未繳清全部出資金額之前，按實際繳付出資額的比例分配收益。

　　２、對外擔保

　　截至２００６年１２月３１日，除前述已披露的對控股子公司的擔保之外，發行人不存在對外擔保事項。

　　３、其他重要事項

　　（１）重大訴訟或仲裁事項

　　截至本招股意向書摘要簽署日，本公司不涉及重大訴訟或仲裁事項。

　　（２）本公司持股２０％以上的股東的重大訴訟或仲裁事項

　　截至本招股意向書摘要簽署日，本公司持股２０％以上的股東珠海科見、香港億濤、珠海鏵創以及實際控制人諸建中先生均不涉及重大訴訟或仲裁事項。

　　（３）本公司控股子公司的重大訴訟或仲裁事項

　　截止本招股意向書摘要簽署日，本公司控股子公司一致電工、嘉興蓉勝不涉及重大訴訟或仲裁事項。

　　（４）本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的重大訴訟或仲裁事項及刑事訴訟事項

　　截止本招股意向書摘要簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不涉及重大訴訟或仲裁事項，也不存在刑事訴訟事項。

　　第六節 本次發行各方當事人及發行時間安排

　　一、本次發行的各方當事人

　　

　　二、本次發行的重要日期

　　

　　第七節 備查文件

　　本次發行的招股意向書全文、備查文件及附件，已備置于本公司、保薦機構（主承銷商）及深圳證券交易所處。投資者可于發行期間到本公司董事會證券部、保薦機構和深圳證券交易所指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查閱。

　　現場資料查閱時間：本次股票發行期內工作日：上午８：３０～１１：３０，下午１３：３０～１７：００。

　　一、廣東蓉勝超微線材股份有限公司

　　地址：珠海市金灣區三灶鎮三灶科技工業園

　　電話：（０７５６）７５１２１２０

　　傳真：（０７５６）７５１２７７２

　　聯系人：張志剛、李薇

　　二、招商證券股份有限公司

　　地址：深圳市福田區益田路江蘇大廈Ａ座４１樓

　　電話：（０７５５）８２９４３６６６

　　傳真：（０７５５）８２９４３１２１

　　聯系人：王黎祥、帥暉、魏奕、江榮華、潘宏、杜文暉

　　廣東蓉勝超微線材股份有限公司

　　二零零七年六月二十二日

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