（上接封三版）

　　2、利潤表

　　單位：千元

　　3、現金流量表

　　單位：千元

　　（二）主要財務指標和監管指標

　　1、資產負債表主要數據

　　單位：千元

　　2、利潤表主要數據

　　單位：千元

　　3、主要財務指標

　　注：本行非經常性損益按照《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號：非經常性損益》（2007年修訂）的要求確定和計算。

　　4、主要監管指標

　　（三）管理層對公司財務狀況和經營成果的討論與分析

　　1、資產負債重要項目分析

　　（1）資產結構變動分析

　　本行截至2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日的總資產分別為382．72億元、485．93億元、579．67億元。本行資產主要由貸款及墊款和債券投資構成。截至2006年12月31日，本行的貸款及墊款賬面價值（扣除貸款損失準備后）和債券投資分別占本行總資產的42．83％和38．48％。

　　貸款及墊款是本行資產的重要組成部分。截至2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日，貸款及墊款賬面價值（扣除貸款損失準備后）分別占本行總資產的39．53％，39．99％及42．83％。

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日，本行債券投資分別為145．01億元、205．29億元及223．07億元，占本行總資產的比例分別為37．89％、42．25％及38．48％。本行的債券投資包括交易性債券、可供出售債券、持有至到期債券和列作應收投資款項的債券。

　　除貸款和墊款和債券資產外，本行現有資產還包括現金及存放中央銀行款項、存放同業款項、拆出資金、買入返售金融資產、應收利息、長期股權投資、固定資產及在建工程、無形資產、遞延所得稅資產和其他資產。截至2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日，本行除貸款和墊款和債券投資外的其他資產分別為86．43億元、86．30億元及108．31億元，分別占本行總資產的22．58％、17．76％及18．68％。

　　（2）負債結構變動分析

　　從目前的負債結構來看，以吸收存款構成本行資金來源的主體，賣出回購金融資產款和同業及其他金融機構存放款項等成為本行資金來源的重要補充。

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日及2006年12月31日，吸收存款分別占總負債的77．43％、77．13％及79．23％。賣出回購金融資產款占總負債的比例分別為12．14％、12．07％及3．14％。同業及其他金融機構存放款項占總負債的比例分別為3．39％、2．27％及10．04％。

　　這種負債結構是積極貫徹資產負債管理思想的結果，使得本行既能夠保持資金來源的穩定性，又能夠充分降低資金成本，同時保持充分地流動性，從而有利于本行在較長時期內優化資產配置，從而提升資產的盈利能力。

　　2、利潤表重要項目分析

　　（1）利息凈收入

　　本行利息凈收入主要受本行生息資產收益、付息負債成本以及這些資產和負債平均余額等因素的影響。本行生息資產的平均收益率和付息負債的平均成本則在很大程度上受利率政策、貨幣政策、市場競爭、宏觀經濟狀況和市場資金需求狀況的影響。

　　（2）手續費收入

　　本行2004年、2005年及2006年度的手續費收支凈額分別為0．28億元、0．42億元及0．58億元。手續費及傭金收支凈額增加的主要原因是本行代理業務、結算業務、

銀行卡業務及其它業務實現了快速增長。

　　（3）投資收益

　　考慮交易性金融工具的公允價值變動收益，2004年、2005年及2006年，本行債券投資的實際投資收益（不包括債券投資的利息收益）為－0．77億元、0．53億元及0．93億元，主要受債券市場整體波動的影響。

　　（4）業務及管理費

　　本行2005年業務及管理費為4．60億元，比上年增長0．49億元，增幅12．00％。本行2006年業務及管理費5．31億元，比上年增長0．71億元，增幅15．42％。

　　在營運效率方面，本行加強了預算管理和成本控制，業務及管理費增長幅度低于營業收入的增長幅度，2005年成本收入比為37．69％，比上年降低了11．01個百分點；2006年成本收入比為35．15％，比上年降低了2．54個百分點，運營效率得到持續改善。

　　（5）資產減值損失準備

　　2005本行資產減值損失準備6．63億元，比2004年增加了1．28億元，主要原因是本行信貸業務的擴展，增加了信貸資產的規模，從而貸款損失準備比上年增加計提了1．11億元。2006年本行資產減值損失準備7．25億元，比2005年增加了0．62億。類似地，2006年本行貸款損失準備比上年增加了0．41億元。

　　（6）所得稅

　　2004年、2005年及2006年本行所得稅支出分別為0．68億元、1．09億元和1．36億元，2005年比2004年增長0．41億元，增幅60．99％，2006年比2005年增長0．27億元，增幅24．77％。

　　3、現金流量分析

　　本行經營活動產生的現金流入構成主要為客戶存款和同業存放款、向其他金融機構拆入資金以及收取的利息和手續費。本行經營活動產生的現金流出主要為客戶貸款和墊款。

　　本行投資活動產生的現金流入主要為收回投資所收到的現金，本行投資活動產生的現金流出主要為投資支付的現金。報告期內，本行投資活動產生的現金流量的波動較大，是因為本行將債券投資活動作為補充手段以提高本行的流動性管理能力和盈利能力，從而有效規避市場風險。

　　本行籌資活動產生的現金流入主要為發行債券收到的現金，本行籌資活動產生的現金流出主要為分配股利、利潤或償付利息支付的現金。

　　（四）股利分配

　　1、股利分配政策

　　本行股票均為普通股，本行股利分配將遵循“同股同利”的原則，按股東持有的股份份額，以現金股利、股票或其他合法的方式進行分配。

　　根據《公司法》和《公司章程》的規定，本行稅后利潤按下列順序分配：彌補上一年度的虧損；提取法定公積金；提取一般準備；提取任意公積金；支付股東股利。

　　本行法定公積金累計額為本行注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金及一般準備后，是否提取任意公積金由股東大會決定。本行不得在彌補本行虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發工作。

　　2、本行最近三年股利分配情況

　　2005年4月15日，本行2004年度股東大會審議通過2004年度利潤分配方案，同意2004年度不進行股利分配。

　　2006年5月23日，本行2005年度股東大會審議通過2005年度利潤分配方案，同意全體股東均按所持股份的8％進行利潤分配，共計派發現金股利9，654萬元。

　　2007年3月20日，本行2006年度股東大會審議通過2006年度利潤分配方案，同意2006年度每10股分配現金股利1元，共計120，67，5000元。

　　3、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序

　　2006年8月1日，本行2006年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公開發行Ａ股股票前利潤分配方案預案》，發行前滾存未分配利潤擬由新老股東共享。本行2006年度股東大會審議通過的利潤分配方案，同意2006年度每10股分配現金股利1元，共計120，675，000元；按此方案分配后的滾存利潤及2007年1月1日以后產生的未分配利潤由本次發行后的所有新股東及現有股東按持股比例共同享有。

　　第四節 募集資金運用

　　本行本次擬發行不超過700，000，000股人民幣普通股股票，募集資金在扣除發行費用后，將計入本行核心資本，全部用于充實資本金，增強本行資本實力，提高抵御風險能力，推動本行各項業務的快速發展。具體用于機構網點建設、金融電子化建設、核心客戶培養、人才培訓等方面。

　　本次募集資金的運用，預計將對本行的財務狀況及經營成果產生以下的直接影響：

　　1、對凈資產、每股凈資產和凈資產收益率的影響：通過本次發行，本行凈資產將大幅增加，本行每股凈資產和凈資產收益率也將相應產生變化。

　　2、本次募集資金到位后，本行資本充足率將得以提高。

　　3、對盈利能力的影響：由于從本次發行完成到業務規模的相應擴大還需要一個過程，因此直接產生的效益可能無法在短期內明顯體現。本次募集資金將全部用于充實資本金，有利于增強本行資本實力以及推動本行各項業務的快速發展，從而提高本行的盈利能力。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　1、信用風險。如果受信人不能按協議履行義務，本行授信業務將面臨損失的可能。本行持有的公司債和短期融資券等資產也存在一定的信用風險。

　　2、流動性風險。本行即時償還的資產負債流動性缺口為負，截至2006年12月31日，中長期貸款比例137．95％。如果無法維持存款增長或者存款大幅下降，本行的流動性可能會受到不利影響。

　　3、市場風險。市場利率的非預期波動將有可能導致本行存貸利差縮小，從而使得本行利息收入降低，貸款及應收款項的期末價值也會有所變動。市場利率的非預期變動會對本行對于浮動利率貸款、應收款項或持有至到期投資的期末價值可能產生一定的影響，進而影響本行損益水平。

匯率的變動則會對本行外匯結算以及期末外匯資產負債的折算產生一定影響。

　　4、區域經營風險。目前本行業務主要集中于南京地區，本行業務的發展受地區經濟發展波動影響程度較大。本行目前已在泰州設立分行，并會將業務逐步拓展到長江三角洲地區其他經濟發達的大中城市，在實施區域經營過程中，本行將面臨著一定的不確定風險。

　　5、信息技術風險。本行近年來不斷加強金融電子化建設，但信息化平臺也存在運行中的不可靠性，如果出現系統安全防護的欠缺、非法的數據存取等情況，無論是偶然事故，還是人為入侵破壞，都將給本行帶來一定損失。

　　6、未作盈利預測的風險。本行未對發行當年的盈利作出預測，這將對投資者判斷本行發行當年的經營前景造成一定影響。

　　二、其他重要事項

　　1、截至2006年12月31日，本行正在履行的標的金額在12，000萬元以上（含）的信貸合同共15筆，總計金額224，900萬元。

　　2、截至2006年12月31日，本行沒有作為被告的未了結或可預見的訴訟和仲裁案件。

　　截至2006年12月31日，本行作為原告的案件中沒有未了結或可預見的單個標的金額超過資本凈額10％的重大訴訟和仲裁案件。本行標的金額在等值人民幣1，000萬元以上的未決訴訟和仲裁事項共計15件，合計金額等值人民幣31，155．24萬元。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人情況

　　二、本次發行上市的重要日期

　　第七節 備查文件

　　投資者可以在上海

證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及發行人住所和主承銷商辦公地址（上海市浦東南路528號證券大廈南塔二十一樓）查閱本招股意向書全文及備查文件。

　　南京銀行股份有限公司

　　二○○七年六月二十八日