本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、特別提示

　　根據中國證券監督管理委員會于2007 年3 月19 日下發的證監公司字【2007】28 號文《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及證監會江蘇監管局于2007年4月26日下發的蘇證監公司字【2007】104 號文《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》的要求，為切實做好公司治理情況自查、整改工作，南京新港高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立了專項工作小組，切實安排自查和整改工作，公司治理專項工作小組成員名單及自查整改工作時間進度安排如下表所示：

　　專項工作小組成員名單：

　　第一責任人

　　徐益民

　　領導小組

　　徐益民 肖寶民 張金華 陸陽俊

　　工作小組

　　公司董秘辦、投資部（

審計部）、財務部

　　自查整改工作時間進度安排：

　　4月26日——6月29日

　　公司自查并出具自查報告

　　7月3日——7月18日

　　公眾評議階段

　　7月19日起

　　公司整改、提高階段

　　按照上述人員及時間進度安排，公司專項工作小組本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、三會議事規則等內部規章制度，并逐條對照通知附件的要求，對公司進行自查，出具了《南京新港高科技股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃》 （全文詳見上海證券交易所網站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及公司網站： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．600064．ｃｏｍ ），公司在治理方面存在的有待改進的問題主要有以下幾方面：

　　1、公司目前還未建立董事會下屬專業委員會，這不利于公司治理結構的完善。

　　2、公司董事、監事、其他高管人員及股東對各項法律法規、規章制度的學習有待進一步加強，以提高其對市場的認識和判斷能力。

　　3、投資者關系管理工作有待進一步完善。

　　二、公司治理概況

　　公司根據新頒布的《公司法》、《證券法》以及之后中國證監會頒布的《上市公司章程指引（2006 年修訂）》、《上市公司股東大會議事規則》等文件及上海證券交易所的相關規定的要求，進一步修訂了《公司章程》及其附件（《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》），不斷完善公司法人治理結構和內控制度，股東大會、董事會、監事會及管理層形成了規范、科學的經營決策機制。

　　1、關于股東與股東大會：公司歷次股東大會的召集、召開程序均符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定，公司召開股東大會，能夠做到平等對待所有股東，為股東行使權利提供便利，按照法規規定需要進行網絡投票的股東大會均提供了網絡投票的平臺，能夠確保中小股東的話語權。股東大會會議記錄完整、專人保管，保存安全。

　　2、關于控股股東與上市公司的關系：公司控股股東嚴格規范自己的行為，不存在直接或間接干預公司的決策和經營活動，沒有占用公司資金或要求為其擔保或替他人擔保；公司與控股股東進行的關聯交易公平合理，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。

　　3、關于董事和董事會：公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的選聘程序選舉董事，公司董事會人數和人員構成符合法律、法規的要求，董事會按照《董事會議事規則》等制度執行，各位董事認真出席董事會和股東大會，正確行使權利。

　　4、關于監事和監事會：公司監事會嚴格執行《公司法》、《公司章程》的有關規定，人數和人員符合法律、法規的要求，能夠依據《監事會議事規則》等制度，認真履行自己的職責，對公司財務以及董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

　　5、關于公司內部控制情況：公司根據外部市場環境和企業實際需要進行了制度規劃和設計，建立健全了一系列的內部控制制度。公司制訂的內部管理與控制制度以公司的基本控制制度為基礎，涵蓋了財務管理、生產管理、物資采購、產品銷售、對外投資、行政管理等整個生產經營過程，確保各項工作都有章可循，形成了規范的管理體系。

　　6、關于績效評價與激勵約束機制：公司初步建立了合理的績效評價體系，并對部分下屬控股子公司建立了股權激勵機制，極大的調動了下屬公司的積極性，取得良好的效果。

　　7、關于信息披露與透明度：公司按照《上市公司信息披露管理辦法》建立了規范、充分、透明的信息披露制度，制訂了《信息披露管理制度》，公司指定董事會秘書負責信息披露、投資者關系管理工作；公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》為公司信息披露的報紙；除按有關規則明確要求披露的信息外，在不涉及經營機密的基礎上，公司主動、及時地公平披露對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息。

　　8、實行重大事項社會公眾股股東表決制度：2007年，公司就非公開發行新股等相關事宜提交股東大會審議時，采取了現場投票結合網絡投票的形式，提高了社會公眾股東參與比例。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　總體而言，公司治理比較規范，不存在重大的失誤，但尚有待改進之處，主要有以下幾個方面：

　　1、公司目前還未建立董事會下屬專業委員會，這不利于公司治理結構的完善。公司擬下半年建立董事會下屬各專業委員會，并積極創造條件以使專業委員會發揮更大作用；

　　2、進一步加強公司董事、監事、其他高管人員及股東對各項法律法規、規章制度的學習，提高其對市場的認識和判斷能力。隨著國內

資本市場逐步與國際接軌、逐步走向規范，為適應各級監管部門的要求及公司自身發展的需要，下一步，公司將進一步加強各項培訓工作，分層次、分階段組織高管人員及公司、控股子公司相關人員參加公司內部培訓及監管部門組織的學習，增強高層管理人員責任感，督促各位高管在公司的運作過程中充分發揮作用，忠實、勤勉地履行職責；特別要加強公司高管及相關人員對信息披露制度的學習，防范因選擇性信息披露而造成信息披露的不公平性，從而避免因此造成的不利影響；

　　3、完善投資者關系管理工作，進一步做好公司與投資者的溝通，使公司價值能夠得到市場充分認可。目前，公司在這方面已經取得了一定經驗，但資本市場的快速發展和公司內部治理的規范都要求公司進一步加強投資者關系管理工作。公司將通過電話、網絡、業績說明會等各種形式增加與廣大投資者的溝通機會，讓投資者能夠了解公司的生產經營狀況，增強公司經營管理的透明度，這也是公司下一步投資者關系工作的重點。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　針對查找出來的問題，公司擬訂整改措施如下：

　　整改措施

　　整改時間

　　責任人

　　1、建立董事會下屬專業委員會

　　2007年下半年

　　董事長、董事會秘書

　　2、加強高管人員及股東培訓

　　從出具自查報告開始

　　董事會秘書

　　3、完善投資者關系管理工作

　　從出具自查報告開始

　　董事會秘書

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司上市以來一直注重與投資者的溝通，并積極通過網絡、ＩＰＴＶ、電話、見面會等多種渠道向機構投資者宣傳、推介公司，極大的改善了公司的市場形象，目前公司股東中機構投資者比較穩定，他們的加入，對于優化公司治理結構，加強信息披露的透明度和規范化，增進公司的長期穩定健康發展具有積極意義。

　　六、其他需要說明的事項

　　為推動本次專項治理活動順利進行，公司設立了專門電話和網絡平臺，便于社會公眾對公司治理情況和整改計劃進行分析和評議。

　　公司網站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．600064．ｃｏｍ

　　公司電話：025－85800728

　　公司電子郵箱：600064＠600064．ｃｏｍ

　　以上為我司公司治理的自查情況匯報及近期整改意見，希望監管部門和廣大投資者對我司公司治理工作進行監督指正。

　　南京新港高科技股份有限公司董事會

　　2007年7月3日