股票簡稱：百利電氣 股票代碼：600468公告編號：2007—15

　　天津百利特精電氣股份有限公司

　　董事會三屆十九次（臨時）會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天津百利特精電氣股份有限公司董事會三屆十九次（臨時）會議于2007年6月29日在公司召開。會議通知由張文利董事長簽發(fā)并于2007年6月20日發(fā)出。應到董事七人，實到董事五人。張玉利獨立董事委托陳建國獨立董事、吳樹元董事委托史祺董事代行表決權；公司監(jiān)事三人及部分高級管理人員列席會議。

　　本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由張文利董事長主持，經(jīng)過有效表決，會議決議如下：

　　一、審議通過了《關于魏立青副總經(jīng)理請辭的議案》

　　同意接受魏立青女士辭去副總經(jīng)理職務的申請。

　　同意 七 票，反對 ○ 票，棄權 ○ 票。

　　二、審議通過了《信息披露事務管理制度》

　　同意 七 票，反對 ○ 票，棄權 ○ 票。

　　三、審議通過了《公司治理自查報告和整改計劃》

　　同意 七 票，反對 ○ 票，棄權 ○ 票。

　　特此公告

　　天津百利特精電氣股份有限公司董事會

　　二○○七年七月三日

　　天津百利特精電氣股份有限公司公司治理專項活動

　　自查報告及整改計劃

　　公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內部規(guī)章制度，對公司治理情況進行了自查。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、子公司重大事項報告的及時性和準確性有待加強，信息披露存在潛在風險。

　　2、公司信息披露制度有待完善，尚未按照中國證監(jiān)會2007年新頒布的《上市公司信息披露管理辦法》修訂本公司的相應管理制度。公司網(wǎng)絡平臺利用不夠充分，投資者關系溝通有待加強。

　　3、《獨立董事制度》、《經(jīng)理辦公會議事規(guī)則》和《募集資金管理制度》等公司治理內部規(guī)章尚需建立和完善。

　　二、公司治理概況

　　（一）公司基本情況

　　公司原名為“天津特精液壓股份有限公司”，系經(jīng)天津市人民政府津股批【1999】6號文批準，由天津液壓機械（集團）有限公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合天津泰鑫實業(yè)開發(fā)有限公司、天津市機械工業(yè)物資總公司、天津經(jīng)緯集團投資公司、天津市靜�？h通達工業(yè)公司四家發(fā)起人，對天津液壓機械（集團）有限公司部分改制的基礎上共同發(fā)起設立的。公司于1999年9月23日注冊成立。

　　2001年4月29日，公司經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2001］30號文件批準，在上海證券交易所上網(wǎng)定價向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票3000萬股，發(fā)行價6．6元人民幣，公司共募集資金19，800萬元，實際凈募集資金18，620萬元。2001年6月15日，公司在上海證券交易所正式掛牌上市。

　　目前，公司股本達31，680萬元，成為主要從事電氣設備制造、鎢鉬產(chǎn)品加工和液壓件制造的控股型上市公司。

　　（二）公司規(guī)范運作情況

　　公司自上市以來，嚴格按照有關法規(guī)制定完善《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等規(guī)章制度，規(guī)范公司治理結構。 。

　　公司董事會中獨立董事超過三分之一，符合《上市公司治理準則》的要求。公司注重發(fā)揮獨立董事的獨立性，三名獨立董事分別在董事會下設的審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會中擔任主任。公司三名獨立董事均在審計委員會中任職。

　　在信息披露方面公司一直本著從多不從少，從嚴不從寬的原則，嚴格遵守監(jiān)管部門和上海證券交易所的要求做好信息披露工作。公司建立和完善了自己的網(wǎng)站，在網(wǎng)站中增加了投資者關系的內容。

　　公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面完全做到分開，具有完整的自主經(jīng)營能力。

　　1、股東大會：公司股東大會職責清晰，有明確的《股東大會議事規(guī)則》并得到切實執(zhí)行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，公司歷次股東大會的召集、召開程序符合相關規(guī)定；股東大會提案審議符合法定程序，能夠確保中小股東的話語權。

　　2、董事會：公司董事會職責清晰，有明確的《董事會議事規(guī)則》等相關內部規(guī)則并得到切實執(zhí)行。公司董事會有七名董事，其中獨立董事三名，其余四名由控股股東推薦。公司董事中有六名為兼職董事，各董事在專業(yè)方面各有特長，勤勉盡責，能夠在公司重大決策方面形成正確決策。公司董事會下設薪酬委員會、公司治理委員會、審計委員會，各委員會有明確的分工和職責。

　　3、監(jiān)事會：公司監(jiān)事會職責清晰，有明確的《監(jiān)事會議事規(guī)則》并得到切實執(zhí)行。公司監(jiān)事會有三名監(jiān)事，其中職工監(jiān)事一名。全體監(jiān)事能夠切實履行職責。

　　4、經(jīng)理層：公司經(jīng)理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責。公司現(xiàn)任經(jīng)理層由控股股東推薦，由董事會聘任。公司經(jīng)理層能夠對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實施有效控制，董事會與監(jiān)事會能夠對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內部人控制”。公司經(jīng)理層等高級管理人員忠實履行職責。

　　5、內部控制情況：公司建立了較為完善內部控制制度，內容涵蓋財務管理制度、重大投資決策、關聯(lián)交易決策和其他內部工作程序等。公司基本建立了有效的風險防范機制，基本能夠抵御突發(fā)性風險。公司能夠對投資企業(yè)實施有效管理和控制，不存在重大失控風險。公司財務部負責內部審計工作，內部稽核體制較完備、有效。公司聘用了萬鈞律師事務所作為常年法律顧問，有效保障公司合法經(jīng)營和合法權益。

　　（三）公司獨立性情況

　　公司在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務方面均獨立于控股股東。上市以來，股東各方能夠嚴格按照《上市公司治理準則》、《公司章程》、《東大會議事規(guī)則》和上交所《上市規(guī)則》等內外部法規(guī)行事股東權利，保持公司的獨立性。

　　（四）公司透明度情況

　　公司制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度，明確了信息披露的責任人，能夠基本保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。公司董事會秘書具有履行職責所必須的權限，其知情權和信息披露建議權能夠得到保障。

　　公司已制定了《公司信息披露事務管理制度》，現(xiàn)正在按照中國證監(jiān)會2007年頒布的《上市公司信息披露管理制度》進行修訂，并計劃提交最近一次董事會審議通過。公司已制定并頒布了《重大事項內部報告制度》，明確了內部報告、傳遞、審核、披露程序，公司將根據(jù)實踐情況和監(jiān)管部門的最新規(guī)定，不斷修改完善。公司信息披露工作保密機制基本完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內幕交易行為。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　�。ㄒ唬┳庸�司重大事項報告的及時性和準確性有待加強，信息披露存在潛在風險。

　　問題產(chǎn)生的原因：隨著公司主營業(yè)務的調整和優(yōu)質資產(chǎn)的不斷注入，公司現(xiàn)已發(fā)展成為一家有六家全資或控股子公司，四家參股子公司的控股型公司。雖然公司一貫高度重視對投資企業(yè)的管理，并通過完善投資企業(yè)法人治理結構，加強投資企業(yè)制度建設，基本實現(xiàn)對投資企業(yè)的有效控制，但隨著投資企業(yè)的增多、管理幅度的擴展，我們也清醒地認識到控股管理模式仍然存在監(jiān)管不夠全面、管理不夠深入等問題。

　　公司已于2006年4月給各控股子公司下發(fā)了包括《重大事項內部報告制度》在內的一系列內部管理規(guī)范。但由于學習、培訓和執(zhí)行力不足造成對規(guī)范理解不準確、和子公司未設專門人員等原因，對重大事項的判斷能力和報告的及時性上與公司的要求還存在著比較大的差距，使得公司信息披露質量仍然存在潛在的風險。

　�。ǘ�）完善信息披露制度，加強投資者溝通：

　　問題產(chǎn)生的原因：公司尚未按照中國證監(jiān)會2007年1月頒布的《上市公司信息披露管理辦法》對公司原有的《公司信息披露事務管理制度》進行修訂。

　　公司網(wǎng)絡平臺因內部資料搜集整理的渠道不夠暢通，信息更新速度太慢，也沒有引起足夠的關注度，未能充分發(fā)揮出投資者溝通平臺應有的作用。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　（一）完善子公司管控制度及執(zhí)行力度，盡快按照中國證監(jiān)會要求修訂公司《信息披露管理制度》。加強相關人員培訓，完善網(wǎng)絡平臺宣傳和溝通功能。

　　公司計劃以加強子公司重大事項報告的及時性和準確性為主線，達到進一步加強和完善投資企業(yè)的經(jīng)營管理、全面預算管理、財務監(jiān)督管理的目的，保障公司的投資權益，有效防范投資風險。

　　鑒于2006年4月以來，《關于規(guī)范子公司財務行為的通知》、《關于規(guī)范子公司投資行為的通知》、《關于子公司實行財務總監(jiān)制的通知》和《重大事項內部報告制度》等規(guī)范文件修訂實施已一年有余，在執(zhí)行中我們發(fā)現(xiàn)上述規(guī)章存在著和公司自身有關制度銜接不夠緊密或操作性不強等問題。公司計劃通過組織派出各子公司的董事、監(jiān)事和高管人員集中反饋實施一年來發(fā)現(xiàn)的問題，有針對性地對現(xiàn)有規(guī)章進行修訂，使之兼顧規(guī)范性和可操作性。其次，公司將組織子公司董事、高管人員及分管董事會日常事務的人員進行集中培訓，為相關制度的有效執(zhí)行打好基礎。

　　公司已責成各子公司委派辦公室專門人員負責各自董事會事務、子公司重大信息搜集整理和上報等工作，并將日常信息的整理上報制度化（包括季度匯總和日常報告），從而為豐富公司網(wǎng)站信息提供保障，使之成為信息披露的重要補充渠道和投資者關系溝通平臺。

　　整改時間：2007 年 9 月底前根據(jù)派駐各子公司董事及高管人員反饋的情況健全和完善子公司管理制度并完成對專門負責人員的現(xiàn)場培訓；同時完成公司網(wǎng)站內容的全面更新和補充。

　　責任人：公司總經(jīng)理

　�。ǘ�）盡快按照中國證監(jiān)會2007年新頒布的《上市公司信息披露管理辦法》修訂本公司的相應管理制度；完善網(wǎng)絡勾通平臺，加強和投資者的勾通，聽取投資者對公司治理和信息披露等方面的意見和建議。

　　整改時間：2007 年 7 月底前修訂公司《信息披露事物管理制度》；

　　責任人：董事會秘書

　�。ㄈ�）盡快制訂和完善《獨立董事制度》、《經(jīng)理辦公會議事規(guī)則》和《募集資金管理制度》等公司治理內部規(guī)章，爭取在9月底前提交董事會、股東大會審議。

　　責任人：公司董事長

　　五、有特色的公司治理做法

　　無

　　六、聯(lián)系方式

　　地址：天津市西青經(jīng)濟開發(fā)區(qū)民和道12號。

郵政編碼：300385

　　聯(lián)系電話：022－83962538，傳真：022－83963713

　　董事會秘書：何嘯南，證券事務代表：劉敏

　　公司網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｅｎｅｆｏ．ｔｊ．ｃｎ

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