本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　包頭鋁業股份有限公司第三屆董事會第二次會議于2007年6月29日以通訊表決方式召開。會議應到董事9名，實到董事8名，董事郭曉川先生因公出差未能參加本次會議，未授權。符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》的有關規定。會議形成決議如下：

　　一、審議通過了《關于中國鋁業換股吸收合并包頭鋁業的議案》，關聯董事蘆林、高劉實行了回避表決。

　　1、同意中國鋁業股份有限公司（以下簡稱：“中國鋁業”）以新增股份吸收合并本公司。中國鋁業本次與公司進行合并將采用換股吸收合并的方式，中國鋁業為吸收方和存續方，本公司為被吸收合并方。公司全體股東所持有的包頭鋁業股份將全部按照本次董事會會議確定的換股比例轉換為中國鋁業的股份。

　　本次公司與中國鋁業進行換股吸收合并的換股比例為1：1．48，即本公司每股股份將換取1．48股中國鋁業股份。

　　2、本次合并同時將向公司的股東提供現金選擇權，公司的股東有權以其持有的包頭鋁業股份按照21．67元／股的價格申報行使現金選擇權。

　　3、提請股東大會授權公司經理層在本次董事會審議通過的換股吸收合并方案框架內，對換股吸收合并的相關協議內容進行談判、決策和簽署，并具體辦理本次換股吸收合并相關事宜。

　　公司董事會將在另行審議本次吸收合并的相關事宜后，提交公司股東大會審議批準，并經中國證監會核準后實施。本次股東大會將向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過網絡投票行使表決權。

　　表決結果為：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《關于審議同意工商銀行為公司信貸開立保函的議案》。

　　本公司擬從中國進出口銀行辦理高新技術產品出口賣方信貸3億元，其中2．5億元由包頭鋁業（集團）有限責任公司提供連帶責任擔保（已辦理），0．5億元由中國工商銀行股份有限公司包頭分行出具不可撤銷連帶責任保函。

　　表決結果為：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　包頭鋁業股份有限公司董事會

　　2007年7月2日