鄂武商董事長 劉江超

銀泰百貨總裁 周明海

    在5月29日董事會公布擬進行定向增發議案前，鄂武商股價強勢拉升，而在6月20日該議案未獲股東大會支持后，鄂武商股價則出現猛烈下挫。記者發現，在鄂武商定向增發議案被否的背后，是幾方力量博弈的結果，而股東大會否決該議案只不過是最終表現形式而已。

    ⊙本報記者 陳建軍

　　1 定向增發“早產”迷霧

　　鄂武商6月20日召開的2006年度股東大會，將公司董事會5月29日提出的定向增發的相關預案全部否決。未獲股東大會審議通過的議案有四個：《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司非公開發行股票方案的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象非公開發行股票相關事宜的議案》、《關于本次非公開發行募集資金使用的可行性報告的議案》。鄂武商的定向增發方案，是以不低于11.38元/股的價格非公開發行最多1億股新股。所募集的約10億元資金有兩個投向：一是用3億元上馬9家武商百貨連鎖店，一是用7億元投向武商集團“摩爾”擴建一期工程項目。

　　記者在武漢市漢口區看到，解放大道是一條東西走向的繁華商業大街，鄂武商旗下的武漢廣場和世貿廣場就在解放大道最繁華的地段比鄰而居，去年炸掉后重建的老武漢廣場（現更名為“武漢國際廣場”）正在進行最后階段的外部施工，該廣場將于9月29日正式開業。屆時，鄂武商這三座廣場將形成一字排開的陣勢，與約200米遠處的由港商新建的新世界百貨構成“楚河漢界”態勢。鄂武商要擴建的“摩爾”一期工程項目，就以這三座廣場為基礎而向腹地深入拓展———南至京漢大道，東起武展西路。

　　鄂武商擴建的“摩爾”用地約51.4畝，比現在的“摩爾”用地擴大1.5倍，總建筑面積24.2萬平方米。鄂武商“摩爾”擴建項目業態包括三大塊：一是購物中心，包括地下工程（二層）和購物中心（8層），其建筑面積分別為5萬平方米、10.16萬平方米；二是主題游樂公園，該休閑游樂中心（8層）建筑面積2.14萬平方米；三是豪華五星級酒店，該酒店（50層）建筑面積6.9萬平方米。鄂武商“摩爾”擴建一期工程項目要真正實施，取得地塊范圍之內的武漢展覽館所有權是必經步驟。正是因為這個原因，鄂武商股東大會同意董事會提出的按國家相關政策到武漢聯合產權交易所以不低于6800萬元參與武漢展覽館的國有產權競標。

　　2 銀泰百貨投出棄權票迷霧

　　定向增發未獲股東大會通過的表面原因，系鄂武商第二大股東———浙江銀泰百貨有限公司投了棄權票。銀泰百貨總裁周明海在股東大會召開當晚接受記者采訪時就表示，鄂武商連拆遷工作都沒有準備好，就匆匆提出定向增發，有點為時過早。長江證券研究所資深分析師、零售行業研究員邵穩重早就對鄂武商公告擴建“摩爾”項目的消息感到驚訝了，他認為，這么快提出上馬這個項目完全是超乎預計。

　　記者還了解到，根據包括湖北在內的六省市統一安排，將于2008年4月26日－28日在武漢召開的“第三屆中國中部投資貿易博覽會”主場地就在武漢展覽館上述地塊的邊上。

　　與周明海的擔憂相反，鄂武商董事長劉江超認為，“第三屆中國中部投資貿易博覽會”反而加速了武漢展覽館地塊劃撥給公司的可能。

　　劉江超表示，因牽涉到很多居民，原來估計完成整個拆遷工作需要兩年時間，但為舉辦“第三屆中國中部投資貿易博覽會”而提供場地，政府將直接出面組織拆遷，并且會在博覽會舉辦之前完成拆遷工作，以便為博覽會提供輔助場地，而那時即可完成土地的過戶手續。雖然真正開工擴建“摩爾”一期工程最快還有1年多的時間，但這時候啟動定向增發再融資程序并不“早產”，因為完成整個再融資過程差不多就需要1年左右時間。

　　但記者進一步調查后發現，拆遷問題可能并非銀泰百貨不支持鄂武商定向增發的真正原因。銀泰百貨不支持鄂武商定向增發，并非是不支持“摩爾”擴建一期工程項目。這一點，從股東大會對相關議案表決結果上看得出來。其中，投票贊成《關于同意公司到武漢聯合產權交易所參與武漢展覽館、武漢市皇經堂蔬菜批發交易市場部分國有產權競標的議案》的股份占出席會議股份總數的97.11%，投票贊成《關于武商“摩爾”擴建項目的議案》的股份也占出席會議股份總數的97.11%。鄂武商決定借道定向增發上馬9家百貨連鎖店，是定向增發被否的一個重要原因。

　　3 鄂武商“越線”迷霧

　　鄂武商董事會提出定向增發議案時的公告表示，公司將繼續發展百貨連鎖發展項目，計劃運用自建及租賃店面等方式，在武漢市及湖北省內30萬人口以上的襄樊、宜昌、十堰、荊州、黃石、鄂州、恩施等7個二級城市發展九家百貨連鎖店，3年新增營業面積達到24.73萬平米。這個項目實施后，2007年、2008年、2009年預計分別實現銷售收入為8529萬元、90332萬元、214488萬元，實現凈利潤249萬元、2121萬元、7249萬元，其后將根據經營情況逐步增加。劉江超說，鄂武商在公告前已經開始實施上述百貨連鎖發展項目了，像襄樊的連鎖店將在9月份開業，此后是鄂州的店。

　　在邵穩重看來，湖北省二線城市的百貨業規模普遍不大，處在沒有發展起來的地步。上馬百貨連鎖，有利于鄂武商長遠發展。然而，如此大力度上馬連鎖百貨店，卻與第一大股東武漢商聯（集團）股份有限公司（以下簡稱：武商聯集團）對鄂武商的最新定位存在明顯沖突。

　　武商聯集團是由武漢市國有資產經營公司和武漢經濟發展投資（集團）有限公司共同組建的新公司，前者以其所持鄂武商、武漢中百、武漢中商的全部股權作價出資，后者則以5億元現金出資。

　　原鄂武商董事長、現任武商聯集團董事長王冬生表示，按照武商聯集團對鄂武商、武漢中百、武漢中商重新進行的明確定位，武漢中百的工作重心是經營倉儲店、平價店、量販店、小超市、便利店，集中在超市業態上，以發揮規模效應，使中百超市連鎖成為武漢市、湖北省的超市龍頭企業，并輻射全國；鄂武商的目標是成為華中地區的商業零售企業龍頭，客戶目標針對中高端，重點發展武漢摩爾城；武漢中商重點發展中商百貨連鎖，與鄂武商形成錯位經營。

　　據接近武商聯集團高層的人士透露，鄂武商大力發展連鎖百貨的定位已經是過去時了，那是武商聯集團正式組建之前的一個備選方案。根據這個方案，鄂武商傾力發展普通的百貨業務，武漢中百主打倉儲和超市業務，而武漢中商則會被賣殼。但隨著將鄂武商的定位確定為重點發展武漢摩爾城思路明確，武商聯集團對武漢中商的定位也發生了改變。因為由鄂武商去整合武漢中商的百貨業務，很容易造成武漢中商多年培養起來的人才隊伍流失。相反，讓鄂武商集中精力在武漢摩爾城上更加有利。

　　王冬生也明確表示，將武漢中商賣殼后一分為二，百貨業務歸鄂武商，超市業務歸武漢中百，這些說法和版本純粹都是猜測。一年之內，武商聯集團沒有商業資源和業態重組的大動作。

　　基于此，武漢市才會同意鄂武商去競標武漢展覽館的產權，以使其獲得發展摩爾城所需的土地。值得注意的是，香港新世界百貨當年為了取得解放大道的地塊，光談判就用了好幾年時間。上述接近武商聯集團高層的人士說，對鄂武商高層提出的發展9家連鎖百貨項目的建議，武商聯集團本來是想直接否決的，但擔心國資股東就此背負不支持上市公司發展的“惡名”，才最終同意通過董事會提交股東大會審議。

　　而在接受記者采訪時，劉江超并沒有完全否認武商聯集團對鄂武商的全新定位，但他反復強調，鄂武商上馬連鎖百貨和這個定位并不沖突，因為武漢中商發展的是面向普通大眾的低端百貨店，而鄂武商在湖北省7個二線城市上馬的是面向高端客戶的高檔百貨。再者，鄂武商以什么樣的業態進行經營，是純粹的企業行為，不應該通過行政干預方式來調整。

　　鄂武商計劃發展的9家百貨連鎖店

　　店名 所在城市地址區域 建筑面積㎡ 經營面積㎡ 預計開業時間

　　武商百貨襄樊店襄樊長虹路52300345912007.9

　　武商百貨江夏店武漢東湖新技術開發區1500010，5002008.1

　　武商百貨橋口店武漢橋口區20000140002008.5

　　武商百貨宜昌店宜昌西陵路30000210002008.4

　　武商百貨鄂州店鄂州濱湖路30000210002008.10

　　武商百貨十堰店十堰五堰30000210002008.11

　　武商百貨荊州店荊州荊州市30000210002009.1

　　武商百貨黃石店黃石黃石大道20000140002009.4

　　武商百貨恩施店恩施東風大道20000140002009.9

　　4 兩大股東爭奪控股權迷霧

　　值得注意的是，如果不是得到無限售條件股股東的傾力支持，鄂武商去年9月召開的臨時股東大會根本就不可能通過增加武漢廣場租金的議案。雖然提租議案是由深圳市銀信寶投資發展有限公司、鼎能置業開發有限公司、杭州卓和貿易有限公司三個小股東發起的，但市場普遍將銀泰百貨視為幕后推手，因為銀泰百貨是這次臨時股東大會的召集人。劉江超也說，無限售條件股股東受到銀泰百貨不支持定向增發議案的傷害最大，銀泰百貨的舉動確實出乎意料。

　　但銀泰百貨對定向增發投出棄權票，并不表示它和武商聯集團就爭奪鄂武商第一大股東地位的戰爭已經偃旗息鼓了。鄂武商定向增發議案未將武商聯集團、銀泰百貨列為發行對象，其實已經將其中的微妙展現在投資者面前。

　　在鄂武商計劃定向增發前，記者就幾度聽到關于武商聯集團正和其它機構投資者洽談代為增持的傳聞，這表明，武商聯集團希望在鄂武商持股比例上拉開和銀泰百貨差距的想法依然相當強烈。銀泰百貨對定向增發投棄權票，降低了武商聯集團讓其它機構投資者代替其增持鄂武商股份的可能性。

　　此前，武漢國有資產經營公司下屬的武漢華漢投資公司以所持鄂武商2.43%股份參股武漢銀泰百貨有限公司，使得銀泰百貨以0.88%的優勢取得鄂武商第一大股東的地位。后來，武漢國資公司通過司法手段改為現金對武漢銀泰出資，才以0.06％的優勢保持住了鄂武商第一大股東的地位。就因為這微弱的差距失而復得，武漢市委機關報《長江日報》當時還在頭版頭條刊登了《G武商之爭國資當仁不讓 武漢國資重奪大股東席位》的報道。

　　在對定向增發投棄權票的同時，銀泰百貨已經為鄂武商準備了更好的融資方式。銀泰百貨有關人士表示，鄂武商定向增發所募資金投向的項目要幾年后才能明顯產生效益，因而這兩年的業績將會受到定向增發增加股份的稀釋。基于這種考慮，銀泰百貨愿意借給鄂武商相應的現金供其擴建“摩爾”一期工程項目使用。為了消解武商聯集團對銀泰百貨借此間接增持鄂武商的擔心，銀泰百貨愿意和武商聯集團以同比例給鄂武商借貸現金。

　　興業證券零售行業研究員鄒國英說，由于鄂武商負債率較高，它很難通過銀行貸款的方式籌集資金。可以說，對鄂武商的中小股東來說，大股東借貸是所有籌資途徑中最好的方式，而且還沒有定向增發那樣的稀釋業績。但劉江超明確表示，鄂武商不會向銀泰百貨尋求資金借貸，而是決意第二次啟動再融資程序。但在此之前，他將說服包括銀泰百貨在內的股東同意再融資，并尋求基金等機構投資者的鼎力支持。

　　5 銀泰百貨的“小九九”？

　　然而，銀泰百貨對鄂武商定向增發投出棄權票可能還有另外的“小九九”。

　　在去年9月21日公布的收購報告書中，銀泰百貨明確表示，將在未來12個月內增持鄂武商不少于總股本5％的股份。目前離這個截止日期已經沒有多少日子了，而銀泰百貨自去年以來尚未發布過進一步增持鄂武商股份的公告。劉江超也證實說，銀泰百貨后來一直未公開增持過鄂武商。其實，銀泰百貨在這之前可能也缺少增持所需的現金。這個狀況，直到銀泰百貨今年3月赴港上市后才得到緩解。根據銀泰百貨對所募24.3億港元的規劃，約10%用作營運資金，35%－45%用于開設新百貨店及收購現有及新店所在的物業，其余35%－45%用于收購具吸引力的百貨資產。

　　鄂武商提出定向增發議案之時，正是銀泰百貨拿到所募資金不久之際。一位不愿透露姓名的零售行業研究員說，在這種情況下，如果鄂武商定向增發獲得通過，很容易將它的股價維持在較高價位上運行，這顯然不利銀泰百貨實施增持承諾。記者了解到，上海一家基金公司就是在鄂武商定向增發被否后大舉拋售持股的，直接造成了鄂武商股價急挫。在這之前，這家基金公司分管投資的副總經理幾次到武漢調研鄂武商的投資價值。不言而喻，現在的懸念在于，銀泰百貨后來因為失去了鄂武商第一大股東位置而收回了遞交給中國證監會的收購報告書，其當初的增持承諾是否還需要繼續兌現？

　　如果銀泰百貨一旦兌現增持承諾，對鄂武商的無限售條件股股東不啻是喜事一樁，因為增持很容易抬升股價。而銀泰百貨增持勢必刺激武商聯集團的神經，因為武商聯集團已經制定了未來3年內實現商業資產整體上市的規劃，而對鄂武商控制權的削弱，多少會直接影響它的整體上市效果。因此，不排除就此燃起新一輪股權大戰。從這種角度去看，銀泰百貨不支持定向增發造成鄂武商股價下挫給中小股東帶來的傷害將是短暫的。銀泰百貨一位人士私下里對記者說，本來對公司不支持鄂武商定向增發還有點不理解，擔心就此失去中小股東的支持，細想才發現決策者的深謀遠慮。