證券代碼：600178證券簡(jiǎn)稱：東安動(dòng)力公告編號(hào)：臨2007－011

　　哈爾濱東安汽車動(dòng)力股份有限公司

　　有限售條件的流通股上市公告

　　本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件流通股實(shí)際可上市流通數(shù)量為23，104，000股。

　　●本次限售條件流通股可上市流通日為2007年7月5日（星期四）。

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　1、公司股權(quán)分置改革方案已經(jīng)2006年6月21日召開(kāi)的公司相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，2006年7月3日為股權(quán)登記日，2006年7月5日復(fù)牌。

　　2、公司股權(quán)分置方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。

　　二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件流通股上市流通有關(guān)承諾

　　公司唯一非流通股股東承諾遵守法定承諾義務(wù)，即：

　　1、持有的東安動(dòng)力股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

　　2、在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份占該公司股份總數(shù)的比例，十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　　除此之外，無(wú)特別承諾事項(xiàng)。

　　公司原非流通股股東嚴(yán)格遵守了上述承諾。

　　三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　股改實(shí)施后至今，公司未發(fā)生過(guò)股本結(jié)構(gòu)變化。

　　四、大股東占用資金解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金情況。

　　五、股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)核查報(bào)告結(jié)論性意見(jiàn)

　　招商證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：“保薦機(jī)構(gòu)”）作為本公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)本公司限售股份持有人履行股權(quán)分置改革相關(guān)承諾的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，并出具了以下結(jié)論性意見(jiàn)：東安動(dòng)力相關(guān)股東履行了股改中做出的承諾，東安動(dòng)力董事會(huì)提出的本次有限售條件的流通股上市申請(qǐng)符合相關(guān)規(guī)定，不存在影響其上市流通的問(wèn)題。

　　六、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通時(shí)間為2007年7月5日。

　　2、本次上市流通的限售股份總數(shù)為23，104，000股。

　　3、有限售流通股上市明細(xì)清單：

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　　4、本次有限售條件流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況完全一致。

　　5、本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

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　　特此公告。

　　備查文件：

　　1、有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表

　　2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明

　　3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　　哈爾濱東安汽車動(dòng)力股份有限公司董事會(huì)

　　2007年7月2日

　　證券代碼：600178股票簡(jiǎn)稱：東安動(dòng)力編號(hào)：臨2007－012

　　哈爾濱東安汽車動(dòng)力股份有限公司

　　上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和

　　整改計(jì)劃

　　2007年3月9日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“通知”）。根據(jù)該通知的要求和統(tǒng)一部署，哈爾濱東安汽車動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）成立了以公司董事長(zhǎng)為第一負(fù)責(zé)人的專項(xiàng)工作小組，對(duì)該項(xiàng)工作做了認(rèn)真細(xì)致的部署。公司專項(xiàng)工作小組本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)以下問(wèn)題進(jìn)行了嚴(yán)格的自查，現(xiàn)將自查情況和整改計(jì)劃報(bào)告如下：

　　一、公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題

　　經(jīng)過(guò)認(rèn)真的自查，公司治理方面存在以下主要問(wèn)題有待改進(jìn)：

　　1、加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，待公司時(shí)機(jī)成熟時(shí)，通過(guò)實(shí)施《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》等措施，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的人才競(jìng)爭(zhēng)力；

　　2、在現(xiàn)有制度基礎(chǔ)上，探索一些新辦法新措施，進(jìn)一步發(fā)揮公司董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用；

　　3、完善公司股東大會(huì)征集投票權(quán)制度，為公司股東參與股東大會(huì)表決、行使公司股東權(quán)利提供保障。

　　二、公司治理概況

　　（一）公司規(guī)范運(yùn)作情況：

　　1、股東大會(huì)

　　公司歷次股東大會(huì)召集、召開(kāi)程序均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》（2000年修訂）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。會(huì)議記錄完整，保存在公司證券部；會(huì)議決議按照《上海證券交易所上市規(guī)則》及時(shí)、充分的進(jìn)行了披露。公司董事會(huì)聘請(qǐng)的北京嘉源律師事務(wù)所律師為公司上市后歷次股東大會(huì)出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

　　公司2004年度股東大會(huì)，控股股東提出《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理收購(gòu)哈飛汽車股權(quán)相關(guān)事宜的臨時(shí)提案》。除此之外，公司無(wú)其他單獨(dú)或合計(jì)持有3％以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況，未發(fā)生應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)的情況。

　　公司歷次召開(kāi)的股東大會(huì)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)、公司章程的相關(guān)規(guī)定，公司嚴(yán)格執(zhí)行重大事項(xiàng)的決策程序，不存在重大事項(xiàng)繞過(guò)股東大會(huì)的情形，不存在先實(shí)施后審議的情形，也不存在違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的情形。

　　2、董事會(huì)

　　《公司章程》詳細(xì)規(guī)定了《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)規(guī)則。

　　公司董事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議記錄完整，保存在公司證券部；會(huì)議決議按照《上海證券交易所上市規(guī)則》及時(shí)、充分的進(jìn)行了披露。

　　公司董事會(huì)成員不存在違反《公司法》的情形，符合董事任職資格，董事人選嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，由持有百分之五以上股份的股東或上屆董事會(huì)提名，經(jīng)公司股東大會(huì)采取累積投票制選舉產(chǎn)生。全體董事嚴(yán)格履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未出現(xiàn)妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)的情況。董事長(zhǎng)劉濤先生兼任哈飛汽車股份有限公司董事長(zhǎng)。公司通過(guò)建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，有力地保障了公司經(jīng)營(yíng)管理的正常化和決策科學(xué)化，董事長(zhǎng)行使職權(quán)不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。

　　公司2006年度股大會(huì)審議通過(guò)了設(shè)立專門(mén)委員會(huì)的議案，設(shè)立提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)并制定了相應(yīng)的工作細(xì)則，各委員會(huì)分工明確，就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見(jiàn)及建議，供董事會(huì)決策參考。公司各董事具有較高的專業(yè)水平，按其專業(yè)水平分別在專門(mén)委員會(huì)中擔(dān)任委員，是公司重大決策及投資決策方面的重要參與者。

　　公司獨(dú)立董事完全獨(dú)立于公司，不受公司股東、實(shí)際控制人的影響。獨(dú)立董事在專門(mén)委員會(huì)中均擔(dān)任委員，并按其專長(zhǎng)分別擔(dān)任委員會(huì)主任，為發(fā)揮其咨詢及監(jiān)督作用創(chuàng)造了條件。公司歷次董事會(huì)全部出席，在審議重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面事項(xiàng)時(shí)，獨(dú)立董事均忠實(shí)、勤勉的履行職責(zé)，通過(guò)向相關(guān)人員詢問(wèn)、查閱資料等多種方式了解實(shí)際情況，利用自身的專業(yè)知識(shí)作出審慎的判斷，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)公司起到了咨詢專家作用和監(jiān)督保障作用。公司不存在獨(dú)立董事任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形。

　　《公司章程》明確規(guī)定了股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)投資權(quán)限，公司董事會(huì)一直嚴(yán)格按照該授權(quán)履行義務(wù)，并接受監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的監(jiān)督。

　　公司董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，能夠嚴(yán)格按照《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，作好投資者關(guān)系管理、“三會(huì)”的組織、信息披露、與監(jiān)管部門(mén)溝通、股權(quán)管理等項(xiàng)工作。公司不存在他人代為簽字、篡改表決結(jié)果等違反法律、法規(guī)的情況。

　　3、監(jiān)事會(huì)

　　《公司章程》詳細(xì)規(guī)定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。

　　公司監(jiān)事會(huì)成員符合《公司法》要求，其中職工監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其余監(jiān)事均為公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉時(shí)，經(jīng)公司2004年度股東大會(huì)采取累積投票制審議通過(guò)，符合法律規(guī)定。

　　公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會(huì)議記錄完整，保存在公司證券部，監(jiān)事會(huì)決議按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的規(guī)定，披露充分及時(shí)。監(jiān)事會(huì)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使了公司賦予的權(quán)利，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司重大投資、重大財(cái)務(wù)決策事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　公司監(jiān)事會(huì)近3 年沒(méi)有否決董事會(huì)決議，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告有不實(shí)之處，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員在履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為。

　　4、經(jīng)理層

　　為了規(guī)范公司經(jīng)理層的工作方法及程序，提高經(jīng)理工作效率，切實(shí)行使經(jīng)理的職權(quán)，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《總經(jīng)理工作規(guī)則》。

　　公司經(jīng)理層人選全部由公司董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理層分工明確，總經(jīng)理負(fù)責(zé)全權(quán)工作。下設(shè)各副總經(jīng)理，分管經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)、銷售等日常工作，對(duì)日常工作實(shí)施有效的控制。公司每年年度董事會(huì)均審議《公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃》，明確公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，經(jīng)理層按照《關(guān)于下發(fā)公司崗位工資制方案的通知》進(jìn)行考核。公司經(jīng)理層相對(duì)穩(wěn)定。

　　公司高級(jí)管理人員能夠按照《公司法》及公司章程的規(guī)定履行忠實(shí)義務(wù)，不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，并在年度董事會(huì)上，董事、監(jiān)事對(duì)其工作報(bào)告進(jìn)行審議、監(jiān)督；遇有重大事項(xiàng)，及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，進(jìn)行審議，對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”傾向。

　　過(guò)去3年不存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，公司部分董事、監(jiān)事、高管人員買賣本公司股票均是離任6個(gè)月后進(jìn)行，符合法律、法規(guī)要求。

　　5、公司內(nèi)部控制情況

　　公司形成比較完善和健全的內(nèi)部管理制度并根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況設(shè)置各項(xiàng)管理制度，匯編了公司《管理手冊(cè)》，在制度上完全獨(dú)立于控股股東，控股股東行使其權(quán)利必須履行正常的程序。

　　根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東大會(huì)，并授權(quán)董事會(huì)經(jīng)營(yíng)決策，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)；公司經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)由董事會(huì)授予，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　公司制定了《募集資金管理制度》，并嚴(yán)格按照制度執(zhí)行。公司于2001年實(shí)施了配股，但由于環(huán)境變化，股東大會(huì)審議通過(guò)了公司《關(guān)于變更部分配股募集資金投向的議案》。截至2005年底，募集資金投資項(xiàng)目已全部竣工投產(chǎn)。根據(jù)流動(dòng)資金需求增大的情況，2005年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于前次募集資金節(jié)余部分用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。

　　公司不存在大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的情形。為有效防止出現(xiàn)上述情形，公司建立了一系列的長(zhǎng)效機(jī)制，公司在章程中規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限，并規(guī)定了關(guān)聯(lián)董事回避制度與關(guān)聯(lián)股東回避表決機(jī)制；建立了獨(dú)立董事審查機(jī)制，董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)獨(dú)立董事需發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)書(shū)；引入了外部審計(jì)制度，審計(jì)機(jī)構(gòu)在對(duì)公司進(jìn)行年度報(bào)告審計(jì)時(shí)，需對(duì)公司上一年度關(guān)聯(lián)方資金占用情況出具獨(dú)立審核意見(jiàn)；在信息披露管理辦法中，公司規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的信息披露程序及內(nèi)容，保證關(guān)聯(lián)交易信息的透明度。

　　（二）公司獨(dú)立性情況

　　公司董事長(zhǎng)劉濤先生在關(guān)聯(lián)企業(yè)哈飛汽車股份有限公司擔(dān)任董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記；除此之外，公司總經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員均無(wú)在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)兼職情況。

　　公司設(shè)立獨(dú)立的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部，自主招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、人事等；獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)，負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)核算業(yè)務(wù)，嚴(yán)格執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》；獨(dú)立的戰(zhàn)略采購(gòu)部及銷售部門(mén)。各部門(mén)相互獨(dú)立，人員任職均獨(dú)立于控股股東。擁有自己的注冊(cè)商標(biāo)“東安”，公司的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)獨(dú)立于大股東，擁有自己的產(chǎn)權(quán)。

　　公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)均向哈爾濱東安發(fā)動(dòng)機(jī)（集團(tuán)）有限公司租賃。風(fēng)、水、電、汽均由哈爾濱東安發(fā)動(dòng)機(jī)（集團(tuán)）有限公司提供，并簽訂了關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。其他設(shè)施包括采購(gòu)、銷售、售后服務(wù)、財(cái)務(wù)及信息等輔助生產(chǎn)和配套均為自己建立。

　　公司關(guān)聯(lián)交易主要是向哈飛汽車、昌河股份銷售發(fā)動(dòng)機(jī)等。關(guān)聯(lián)交易均簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并按照董事會(huì)、股東大會(huì)的權(quán)限審議通過(guò)。關(guān)聯(lián)交易是公司業(yè)務(wù)的主要部分，但由于毛利率下降，近年來(lái)，未從關(guān)聯(lián)交易中獲得利潤(rùn)。公司向關(guān)聯(lián)方銷售的是主營(yíng)產(chǎn)品——微型汽車發(fā)動(dòng)機(jī)和變速箱，這是歷史形成的配套關(guān)系，屬正常的商品銷售，未因關(guān)聯(lián)關(guān)系而影響交易價(jià)格。關(guān)聯(lián)銷售是公司產(chǎn)品銷售的關(guān)鍵所在，多年來(lái)由于關(guān)聯(lián)關(guān)系，確保了公司產(chǎn)品銷售市場(chǎng)的基本穩(wěn)定，產(chǎn)品銷量隨著關(guān)聯(lián)企業(yè)的發(fā)展而增長(zhǎng)，關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格是完全由市場(chǎng)決定的，公平合理，有利于公司和關(guān)聯(lián)方的共同發(fā)展。公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位產(chǎn)品不同，不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　�。ㄈ�）公司透明度情況

　　公司董事會(huì)審議通過(guò)了《公司信息披露管理制度》，并按照《上市公司信息披露管理辦法》及《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》對(duì)其進(jìn)行了修改、完善，制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序；重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序等，公司一直嚴(yán)格按照《公司信息披露管理制度》履行信息披露義務(wù)，未發(fā)生過(guò)泄密事件或內(nèi)幕交易行為，未發(fā)生過(guò)信息披露“打補(bǔ)丁”等違規(guī)行為。

　　公司始終保持信息披露的主動(dòng)性和自覺(jué)性，遇有需要進(jìn)行信息披露的情況，均及時(shí)、全面的進(jìn)行了披露，保障投資者平等獲得信息的權(quán)利，著力提高公司透明度。并在《信息披露管理制度》中規(guī)定：公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，在不涉及敏感財(cái)務(wù)信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上，應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息，包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念、公司與利益相關(guān)者的關(guān)系等方面。

　　2002年黑龍江證監(jiān)局與黑龍江省經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合組成檢查組，對(duì)公司現(xiàn)代企業(yè)制度情況進(jìn)行了重點(diǎn)檢查，提出兩項(xiàng)整改意見(jiàn)，公司制定了具體的整改措施和解決方案，并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)。

　　2003年黑龍江證監(jiān)局對(duì)公司進(jìn)行了例行巡回檢查，下發(fā)了《限期整改通知書(shū)》，提出五方面內(nèi)容問(wèn)題，公司均按要求進(jìn)行了整改，整改方案經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)。

　　公司不存在因信息披露不規(guī)范被處理的情形。

　�。ㄋ模┕�司治理創(chuàng)新情況及綜合評(píng)價(jià)。

　　為加強(qiáng)公司治理創(chuàng)新，2004年度股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，在選舉董事、監(jiān)事時(shí)采用累積投票制，取得了良好的效果。積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，在上交所網(wǎng)站公布公司聯(lián)系電話、辦公地址，熱情、耐心的接待投資者的來(lái)電、來(lái)訪。

　　通過(guò)企業(yè)文化宣傳，增強(qiáng)員工的凝聚力和團(tuán)隊(duì)意識(shí)，提高全員的文化素質(zhì)，形成自己的企業(yè)理念。并建立績(jī)效考核制度，對(duì)公司全員進(jìn)行考核。

　　在創(chuàng)新方面，公司控股股東為香港上市公司，對(duì)于重大事項(xiàng)，我公司與控股股東同步審議、同步披露，確保了Ｈ股股東與Ａ股股東同步獲得信息，充分保護(hù)了股東的利益。建議監(jiān)管部門(mén)，提高上市公司治理水平，保證上市公司規(guī)范運(yùn)作，應(yīng)加強(qiáng)建立上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的相互制衡機(jī)制，并使之有效運(yùn)行。同時(shí)，應(yīng)加強(qiáng)法律法規(guī)建設(shè)，加大違規(guī)成本，確保上市公司合法正常運(yùn)營(yíng)。

　　三、公司治理存在的問(wèn)題及原因

　　（一）股權(quán)激勵(lì)問(wèn)題

　　作為一家國(guó)有控股上市公司，建立健全激勵(lì)與約束相結(jié)合的激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而充分調(diào)動(dòng)上市公司高級(jí)管理人員和科技人員的積極性、創(chuàng)造性，成為公司重要工作之一。

　　國(guó)有控股公司的股權(quán)激勵(lì)管理辦法去年才出臺(tái)，另外我公司當(dāng)時(shí)還未建立董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)，公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的條件不成熟。我公司在2006年度股東大會(huì)上審議通過(guò)了設(shè)立董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的議案，我公司將擇機(jī)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

　　（二）進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)和獨(dú)立董事作用

　　公司三屆十次董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核專門(mén)委員會(huì)，制定了各專門(mén)委員會(huì)的議事規(guī)則，并且聘請(qǐng)了專業(yè)人士擔(dān)任各專門(mén)委員會(huì)委員，充分發(fā)揮專業(yè)人士的專業(yè)知識(shí)，對(duì)公司發(fā)展、股東利益保護(hù)等方面發(fā)揮了積極作用。

　　由于專門(mén)委員會(huì)設(shè)立時(shí)間較短，如何更好的發(fā)揮董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用，經(jīng)驗(yàn)不多，有必要在實(shí)踐中積極探索。

　�。ㄈ�）完善公司股東大會(huì)征集投票權(quán)制度

　　公司除在股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)中采用了股東大會(huì)征集投票權(quán)形式外，在其他的股東大會(huì)上未采用此種形式。

　　股東大會(huì)一直未征集投票權(quán)，主要是考慮到近年來(lái)公司除年度股東大會(huì)正常審議的議案外，需股東大會(huì)審議的議案較少，而年度股東大會(huì)的內(nèi)容，股東的參與程度不高，所以一直未采用。公司在以后的工作中，將通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的方式，給股東以更多的參與機(jī)會(huì)。

　　四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

　　根據(jù)上述自查情況，以及相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司擬按如下計(jì)劃進(jìn)行整改：

　　1、公司將在今后的工作中持續(xù)為董事、監(jiān)事、高管學(xué)習(xí)培訓(xùn)創(chuàng)造條件，積極參加監(jiān)管部門(mén)組織的公司治理等項(xiàng)培訓(xùn)活動(dòng)，確保董事、監(jiān)事、高管及時(shí)更新關(guān)于公司治理的知識(shí)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事、監(jiān)事、高管更加忠實(shí)、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和管理的規(guī)范性。

　　此項(xiàng)工作整改時(shí)間結(jié)合證券監(jiān)管部門(mén)安排的培訓(xùn)時(shí)間進(jìn)行，并于7月份前，公司董事會(huì)組織全體董事、監(jiān)事及高管人員進(jìn)行一次培訓(xùn)，責(zé)任人為董事會(huì)秘書(shū)。

　　2、公司將進(jìn)一步完善激勵(lì)與約束機(jī)制，根據(jù)公司實(shí)際情況，逐漸建立起有公司特色的激勵(lì)體系，進(jìn)一步推動(dòng)管理層與公司、股東利益的緊密結(jié)合。

　　公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將在公司治理整頓的基礎(chǔ)上，力爭(zhēng)在明年的年度股東大會(huì)上推出，責(zé)任人為公司董事長(zhǎng)。

　　3、公司將為董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)和獨(dú)立董事切實(shí)履行職責(zé)創(chuàng)造條件，使專門(mén)委員會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)能夠做到完整的事前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評(píng)價(jià)，為董事會(huì)的決策提供重要支持。

　　此項(xiàng)工作將在以后工作中持續(xù)改進(jìn)，責(zé)任人為各專業(yè)委員會(huì)主任委員和公司董事會(huì)秘書(shū)。

　　4、公司將根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)的要求，進(jìn)一步完善公司股東大會(huì)相關(guān)制度，為公司股東參與股東大會(huì)表決、行使公司股東權(quán)利提供保障。此問(wèn)題將在以后的股東大會(huì)中改進(jìn)，責(zé)任人為公司董事會(huì)秘書(shū)。

　　綜上所述，公司依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的要求建立了完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層職責(zé)明確，運(yùn)作規(guī)范。公司已建立了完善的內(nèi)部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的原則。公司在實(shí)際運(yùn)作中沒(méi)有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。根據(jù)自查情況，以及相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司提出了整改計(jì)劃。

　　以上為我公司關(guān)于公司治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃，歡迎監(jiān)管部門(mén)和廣大投資者對(duì)我公司治理情況進(jìn)行分析評(píng)議并提出整改建議。公司將積極同投資者聯(lián)系，加強(qiáng)與投資者的溝通，聽(tīng)取投資者意見(jiàn)，并加以整改，切實(shí)抓好本次專項(xiàng)活動(dòng)，促使公司治理結(jié)構(gòu)不斷完善。

　　聯(lián)系人： 姜俊奇

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　　哈爾濱東安汽車動(dòng)力股份有限公司董事會(huì)

　　2007年6月29日