本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題

　　1、除股權(quán)分置相關(guān)股東會(huì)，公司的股東大會(huì)召開方式均采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。

　　2、進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)作用；

　　3、公司正按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》和上交所《上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》的要求，進(jìn)一步完善公司信息披露事務(wù)管理制度，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平；

　　4、加快建立和完善長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。

　　二、公司治理概況

　　公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度，制定了較為完善的“三會(huì)”議事規(guī)則，積極開展規(guī)范運(yùn)作。公司設(shè)立了董事會(huì)辦公室，具體負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的日常工作；同時(shí)及時(shí)將監(jiān)管部門的最新政策、證券市場(chǎng)要聞、公司內(nèi)部信息、行業(yè)動(dòng)態(tài)信息、投資者交流情況、公司流通股股東情況、公司股價(jià)走勢(shì)等董、監(jiān)事們應(yīng)該知曉的情況按月報(bào)送給各位董事、監(jiān)事。

　　1、公司控股股東為福建天成集團(tuán)有限公司，公司實(shí)際控制人福建省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，與本公司不存在經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)。公司控股股東依法行使出資人的權(quán)利，重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策均按照各項(xiàng)規(guī)則由公司經(jīng)理層、董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定，不干預(yù)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資金調(diào)度，不存在控股股東“一控多”現(xiàn)象。不存在公司控股股東及其下屬企業(yè)占用公司資金，以及為公司控股股東及其下屬企業(yè)提供擔(dān)保的情況。

　　歷年來(lái)公司與控股股東的其他關(guān)聯(lián)單位發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易極少，2006年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易僅占同期總交易的0．96％，該交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)影響甚微，并按《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行了必要的審核程序。

　　2、股東大會(huì)：股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托、召集、召開和提案審議程序均符合相關(guān)法律和《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定；公司不存在有重大事項(xiàng)繞過股東大會(huì)的情況，不存在先實(shí)施后審議的情況；不存在違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形。

　　3、董事會(huì)：公司制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則，并根據(jù)新法規(guī)及時(shí)修訂；公司董事會(huì)由十一名董事組成，其中獨(dú)立董事四名，另七名董事分別由第一和第二大股東推薦。各位董事能勤勉盡責(zé)，在公司重大決策以及投資方面都能很好的發(fā)揮各自作用，提出專業(yè)的意見和建議。四位獨(dú)立董事分別是會(huì)計(jì)、法律、證券、紡織方面的專家，對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面起到了監(jiān)督咨詢作用；獨(dú)立董事履行職責(zé)不會(huì)受到公司主要股東、實(shí)際控制人等影響，具有完全的獨(dú)立性，能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合，能夠順利的履行各項(xiàng)職責(zé)。

　　董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托和召集、召開程序符合相關(guān)法律規(guī)定和公司制度；董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等四個(gè)專門委員會(huì)，就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會(huì)決策參考。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，且獨(dú)立董事占多數(shù)，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)主任委員由獨(dú)立董事?lián)�任�?/p>

　　4、監(jiān)事會(huì)：公司制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，監(jiān)事的任職資格、任免情況不存在違反《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定。監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托和召集、召開程序符合相關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定；監(jiān)事會(huì)近3年不存在對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，沒有發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，沒有發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為。在日常工作中，監(jiān)事會(huì)勤勉盡責(zé)，對(duì)公司定期財(cái)務(wù)報(bào)表、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案和其他重大事項(xiàng)進(jìn)行審議，對(duì)公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，同時(shí)對(duì)公司募集資金的使用和管理進(jìn)行了監(jiān)督。

　　5、經(jīng)理層：董事會(huì)制定了《總經(jīng)理工作條例》并初步形成了合理的選聘機(jī)制。總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)考核篩選，由董事會(huì)聘任；其他副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審核，董事會(huì)聘任產(chǎn)生。公司經(jīng)理層保持良好的穩(wěn)定性，沒有出現(xiàn)較大的人員變動(dòng)，能夠?qū)�公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效的控制；公司董事會(huì)制定了經(jīng)營(yíng)者年薪考核方案，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)都能夠很好的對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”傾向；過去 3 年不存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。

　　6、公司內(nèi)部控制情況：公司建立并不斷完善包括重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策、財(cái)務(wù)管理、采購(gòu)管理、生產(chǎn)管理、銷售管理、研發(fā)管理、人力資源管理、行政管理、信息披露和技術(shù)改造等各個(gè)方面在內(nèi)的內(nèi)部控制制度體系，對(duì)公司的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)范運(yùn)行起到了積極的作用。公司制定了募集資金管理制度，募集資金沒有發(fā)生投向變更的情況；公司建立了防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制。

　　7、公司獨(dú)立性情況：公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中無(wú)兼職情況。公司董事長(zhǎng)兼任控股公司董事長(zhǎng)，控股公司福建天成集團(tuán)有限公司是福建省國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)單位，與本公司不存在經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)，公司人、財(cái)、物、生產(chǎn)和銷售體系均獨(dú)立，董事長(zhǎng)的兼職不影響公司的獨(dú)立性。

　　公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、采購(gòu)銷售、人事、財(cái)務(wù)部門等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形；公司財(cái)務(wù)核算具有獨(dú)立性，不存在控制人干預(yù)公司資金使用的情況；擁有獨(dú)立完整的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，具有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷的業(yè)務(wù)體系，能夠獨(dú)立支配和使用人、財(cái)、物等生產(chǎn)要素；內(nèi)部各項(xiàng)決策均由公司管理層集體決策，不存在控股股東控制公司的情況。

　　8、公司透明度情況：公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行《信息披露管理制度》及《信息披露管理實(shí)施細(xì)則》，明確了信息披露的責(zé)任人，能夠基本保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。公司董事會(huì)秘書具有履行職責(zé)所必須的權(quán)限，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能夠得到保障。公司正按照最新的《上市公司信息披露管理辦法》修改了《公司信息披露事務(wù)管理制度》，并提交董事會(huì)審議。公司將根據(jù)實(shí)踐情況和監(jiān)管部門的最新規(guī)定，不斷修改完善。公司信息披露工作保密機(jī)制基本完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　1、由于自上市至現(xiàn)在為止，除股權(quán)分置相關(guān)股東會(huì)，公司尚未有諸如變更募集資金用途、增發(fā)新股或債券等重大事項(xiàng)，股東大會(huì)召開方式均采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。在以后的工作中要加強(qiáng)這方面的工作。

　　2、2003年四屆二次董事會(huì)審議通過戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等四個(gè)專門委員會(huì)的相關(guān)實(shí)施細(xì)則。本屆董事會(huì)去年5月26日到期換屆，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。根據(jù)福建證監(jiān)局巡查要求，2007年初召開的2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)議案》，隨后董事會(huì)推選產(chǎn)生了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名等三個(gè)專門委員會(huì)委員及其主任委員。5月28日召開的2006年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生了薪酬與考核委員會(huì)委員。今年除推舉各專門委員會(huì)主任委員以及審計(jì)專門委員會(huì)研究討論了續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所事宜外，尚未開展相關(guān)工作。

　　3、公司正按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)2007年1月30日《上市公司信息披露管理辦法》和上交所2007年4月4日《上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》的要求，進(jìn)一步完善公司信息披露事務(wù)管理制度，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

　　公司在2004年5月上市前已制定了《信息披露管理制度》及《信息披露管理實(shí)施細(xì)則》，上市后根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行了相應(yīng)修訂。由于公司董事會(huì)辦公室人力緊，今年前5個(gè)月將主要精力集中在2006年報(bào)和2007年第一季度季報(bào)編制、董事會(huì)年度總結(jié)、2006年度股東大會(huì)籌備召開、內(nèi)部職工股和有限售條件的流通股上市工作，來(lái)不及完成修訂全部工作。

　　4、加快建立和完善長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。公司董事會(huì)于2002年起根據(jù)福建省相關(guān)部門統(tǒng)一規(guī)定要求，制定和建立了經(jīng)營(yíng)者年酬考核辦法。該辦法雖然對(duì)于考核激勵(lì)經(jīng)營(yíng)層起了一定的作用，但由于與公司和行業(yè)的實(shí)際情況存在不相符的情況，還需要進(jìn)一步地研究制定和完善。

　　四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

　　1、公司召開股東大會(huì)的方式，在以后適當(dāng)?shù)臅r(shí)間（特別是有重大事項(xiàng)的股東大會(huì)）采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式，或盡量以網(wǎng)絡(luò)和現(xiàn)場(chǎng)表決相結(jié)合的方式召開股東大會(huì)。

　　2、公司將根據(jù)各專門委員會(huì)的工作細(xì)則，積極開展工作，積極探索專門委員會(huì)在公司戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)控、人員選聘、績(jī)效考核等方面發(fā)揮作用的有效機(jī)制，為董事會(huì)提供有益的決策。

　　3、按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)2007年1月30日《上市公司信息披露管理辦法》和上交所2007年4月4日《上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》的要求，制定公司新的《信息披露事務(wù)管理制度》。董事會(huì)辦公室從5月起就開始進(jìn)一步修訂完善《公司信息披露事務(wù)管理制度》工作，經(jīng)公司內(nèi)部征求意見，已報(bào)公司董事會(huì)審核，在6月底前完成審核、上報(bào)和披露工作。今后將繼續(xù)嚴(yán)格按照制度，避免信息披露的不規(guī)范性，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

　　4、公司薪酬與考核委員會(huì)將積極研究行業(yè)和公司特點(diǎn)，探索適合公司的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，有利于人才發(fā)揮，從而提升公司業(yè)績(jī)，為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值回報(bào)。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司實(shí)際情況，制定了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》，從制度上對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保行為進(jìn)行了規(guī)范，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)積極發(fā)揮監(jiān)督作用，公司在對(duì)外擔(dān)保上非常慎重，除因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要對(duì)控股子公司提供少量的擔(dān)保外，不存在對(duì)外擔(dān)保行為，從而避免了擔(dān)保帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、公司制定了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《募集資金管理制度》和《資金管理制度》等相關(guān)制度，從制度上對(duì)公司資金運(yùn)作進(jìn)行了規(guī)范，保證了公司人、財(cái)、物的獨(dú)立。同時(shí)大股東依法行駛權(quán)利，履行應(yīng)盡的職責(zé)和義務(wù)，不干涉企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)則積極發(fā)揮監(jiān)督作用，因此公司不存在大股東及其下屬企業(yè)占用公司資金的行為；

　　3、公司還制定了《投資管理制度》明確了各項(xiàng)投資的審核、審批程序，董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層切實(shí)履行職責(zé)，因此公司對(duì)外投資行為認(rèn)真、慎重和負(fù)責(zé)，上市以來(lái)沒有涉及委托

　　六、其他需要說明的事項(xiàng)

　　為貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的要求，推動(dòng)專項(xiàng)活動(dòng)在本公司順利進(jìn)行，方便投資者和社會(huì)公眾對(duì)本公司治理情況和整改計(jì)劃進(jìn)行分析評(píng)議，設(shè)立如下聯(lián)系方式：

　　電話：0599－8813015；傳真：0599－8809965；電子郵箱：ｎｆ＠ｆｊｎｆ．ｃｏｍ

　　公司指定信息披露網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　歡迎社會(huì)各屆人士隨時(shí)關(guān)注本公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)程并提出寶貴意見和建議。

　　特此公告。

　　福建南紡股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年六月二十三日