中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席范福春

　　●牢固樹(shù)立全方位的市場(chǎng)觀念

　　●牢固樹(shù)立依法規(guī)范運(yùn)作的觀念

　　●牢固樹(shù)立可持續(xù)發(fā)展的觀念

　　●勿闖虛假信息披露禁區(qū)

　　●勿闖操縱股價(jià)和內(nèi)幕交易禁區(qū)

　　●勿闖損害上市公司利益禁區(qū)

　　兩年前，國(guó)務(wù)院以國(guó)發(fā)34號(hào)文批轉(zhuǎn)了中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)。溫家寶總理又就提高上市公司質(zhì)量做出多次重要批示。上市公司是資本市場(chǎng)的基石，上市公司質(zhì)量直接關(guān)系到資本市場(chǎng)的吸引力和競(jìng)爭(zhēng)力，是資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的源泉。經(jīng)過(guò)市場(chǎng)參與各方多年的共同努力，中國(guó)資本市場(chǎng)和上市公司在制度建設(shè)與績(jī)效方面，已取得長(zhǎng)足的進(jìn)步。

　　上市公司是中國(guó)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的先行者和排頭兵，是所在行業(yè)的“領(lǐng)頭羊”，是推動(dòng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)又好又快發(fā)展的主力軍，這是不爭(zhēng)的事實(shí)。對(duì)此，必須予以充分的估計(jì)和肯定。在這個(gè)問(wèn)題上決不能妄自菲薄。但是，在肯定成績(jī)的同時(shí)，我們必須清醒地認(rèn)識(shí)到，我國(guó)上市公司在發(fā)展和自身建設(shè)上仍然存在許多問(wèn)題，還有很多矛盾沒(méi)有得到有效解決。有些薄弱環(huán)節(jié)嚴(yán)重阻礙著上市公司質(zhì)量的提高，這些問(wèn)題的解決和矛盾的化解，有賴(lài)于外部環(huán)境的改善和公司內(nèi)部治理水平的提升，尤其重要的是要靠上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員切實(shí)轉(zhuǎn)變觀念，勤勉盡責(zé)。我們必須認(rèn)識(shí)到，在建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度的征程中，我們?nèi)蕴幱趧倓偲鸩降碾A段。公司治理架構(gòu)的完善，只是有了公司治理的軀體，在最重要的公司治理文化方面，即公司運(yùn)作的靈魂和行為方式上，我們還處于比較幼稚的階段。這就是我們常說(shuō)的，上市公司法人治理結(jié)構(gòu)是“形備而神不至”的原因。

　　上市公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和全體高級(jí)管理人員，一定要“牢固樹(shù)立三個(gè)觀念，勿闖三個(gè)禁區(qū)”。

　　第一，牢固樹(shù)立全方位的市場(chǎng)觀念。

　　所謂全方位的市場(chǎng)觀念，就是在商品市場(chǎng)上要對(duì)用戶負(fù)責(zé)，對(duì)消費(fèi)者負(fù)責(zé)；在資本市場(chǎng)上對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的觀念。每個(gè)上市公司都面對(duì)著兩個(gè)市場(chǎng)，一個(gè)是商品市場(chǎng)，一個(gè)是資本市場(chǎng)。在商品市場(chǎng)上要對(duì)消費(fèi)者負(fù)責(zé)、讓消費(fèi)者滿意，這就要通過(guò)上市公司技術(shù)創(chuàng)新、改進(jìn)管理來(lái)保持產(chǎn)品和服務(wù)在市場(chǎng)上的

競(jìng)爭(zhēng)力，這個(gè)觀念經(jīng)過(guò)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的洗禮，大家已經(jīng)樹(shù)立起來(lái)了。在資本市場(chǎng)上，上市公司作為公眾公司，必須對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)投資者負(fù)責(zé)，尊重股東，善待股東，回報(bào)股東，努力追求股東利益最大化。要對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，不能只對(duì)大股東負(fù)責(zé)，并把這個(gè)觀念體現(xiàn)在公司重大決策以及日常經(jīng)營(yíng)管理的每一個(gè)具體環(huán)節(jié)中。只有真正解決了這個(gè)觀念問(wèn)題，上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范運(yùn)作才有堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　第二，牢固樹(shù)立依法規(guī)范運(yùn)作的觀念。

　　資本市場(chǎng)是最活躍、法規(guī)最完善、動(dòng)態(tài)變化最豐富、最迅速的市場(chǎng)，作為市場(chǎng)主體的上市公司，必須嚴(yán)格依法規(guī)范運(yùn)作，自覺(jué)遵守法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。依法規(guī)范運(yùn)作，要特別強(qiáng)調(diào)遵守公司章程。要把公司章程作為規(guī)范全體股東和公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的行為準(zhǔn)則。公司章程不能束之高閣，而要成為公司各方的行為準(zhǔn)繩，這應(yīng)成為我們的共識(shí)。

　　第三，牢固樹(shù)立可持續(xù)發(fā)展的觀念。

　　公司的眼前利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益是一對(duì)矛盾，處理好了，可以相輔相成，相得益彰；處理不好，將會(huì)給公司和股東帶來(lái)不可估量的損失。如何保障上市公司又好又快地發(fā)展，實(shí)現(xiàn)做優(yōu)做強(qiáng)做大的目標(biāo)，就必須克服急功近利的浮躁心態(tài)，以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，牢固確立可持續(xù)發(fā)展的觀念。

　　落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，樹(shù)立可持續(xù)發(fā)展的觀念，除了必須緊緊抓住科學(xué)決策這個(gè)關(guān)鍵之外，還必須正確處理好公司與外部環(huán)境、公司內(nèi)部人與人之間的關(guān)系。公司與外部環(huán)境的關(guān)系，就是要把公司發(fā)展的目標(biāo)與國(guó)家建立

和諧社會(huì)的目標(biāo)統(tǒng)一起來(lái)，堅(jiān)持把追求企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益與社會(huì)效益相結(jié)合。公司內(nèi)部人與人的關(guān)系就是要處理好法人治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部的幾個(gè)關(guān)系，一是股東之間的關(guān)系，二是董事會(huì)與股東大會(huì)的關(guān)系，三是董事會(huì)與經(jīng)理層的關(guān)系，四是監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)、經(jīng)理層的關(guān)系，五是董事長(zhǎng)和董事會(huì)的關(guān)系，六是董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的關(guān)系等等，使公司治理得以有效運(yùn)行。同時(shí)，也要處理好所有者、經(jīng)營(yíng)者與職工之間的關(guān)系。在我國(guó)社會(huì)主義制度下，所有者、經(jīng)營(yíng)者和生產(chǎn)者是一個(gè)有著共同利益基礎(chǔ)的統(tǒng)一體，所有者、經(jīng)營(yíng)管理者必須堅(jiān)持以人為本，在實(shí)行科學(xué)管理的同時(shí)，一定要切實(shí)尊重和維護(hù)廣大職工的合法權(quán)益，做到尊重職工，善待職工，注意傾聽(tīng)職工的呼聲，要為職工的自身發(fā)展和自身價(jià)值提升創(chuàng)造條件，努力構(gòu)建公平、上進(jìn)、和諧的企業(yè)文化。

　　在牢固樹(shù)立三個(gè)觀念的同時(shí)，做到勿闖三個(gè)禁區(qū)。《公司法》、《證券法》和《刑法》對(duì)董事和高管應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任已經(jīng)做出了明確的規(guī)定，所有上市公司都必須保持清醒的認(rèn)識(shí)，絕不能觸犯刑法規(guī)定的三個(gè)禁區(qū)，第一是披露虛假信息，第二是操縱股價(jià)，第三就是違規(guī)占用上市公司資金。

　　第一，堅(jiān)決勿闖虛假信息披露的禁區(qū)。

　　資本市場(chǎng)是由信息構(gòu)成的虛擬市場(chǎng)，信息披露是資本市場(chǎng)對(duì)上市公司最基本、最重要的要求，也是資本市場(chǎng)的立足之本。只有通過(guò)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的信息披露，投資者才能做出正確的判斷和選擇，市場(chǎng)約束機(jī)制才能發(fā)揮作用，社會(huì)資源才能得到有效配置。這是市場(chǎng)所有參與者的共識(shí)。上市公司作為公眾公司，必須依法履行信息披露義務(wù)，并切實(shí)保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)，任何與其不符的行為，都構(gòu)成違法，證券法和刑法對(duì)此都有明確的規(guī)定。每個(gè)上市公司，必須時(shí)刻告誡自己，虛假信息披露是上市公司的禁區(qū)，闖不得。

　　第二，堅(jiān)決勿闖操縱股價(jià)和內(nèi)幕交易的禁區(qū)。

　　在全流通的形勢(shì)下，股價(jià)上漲對(duì)上市公司的控股股東以及高管人員形成了巨大的利益驅(qū)動(dòng)，控股股東以及高管人員一定要保持清醒的認(rèn)識(shí)，在任何時(shí)候任何情況下都不能做操縱股價(jià)和內(nèi)幕交易謀取非法利益的事情，否則將面臨承擔(dān)法律責(zé)任的嚴(yán)重后果。

　　第三，堅(jiān)決勿闖損害上市公司利益的禁區(qū)。

　　上市公司作為獨(dú)立的法人實(shí)體，其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)不容侵犯，任何人都沒(méi)有損害上市公司利益的特權(quán)。兩年來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)同地方政府和有關(guān)部門(mén)，開(kāi)展了清欠攻堅(jiān)戰(zhàn)，著力糾正違法占用上市公司資金的問(wèn)題，并取得了顯著成效。上市公司必須建立健全內(nèi)控機(jī)制，切實(shí)防止這類(lèi)問(wèn)題的再次發(fā)生。

　　提高上市公司質(zhì)量，是中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革和資本市場(chǎng)發(fā)展過(guò)程中的一項(xiàng)長(zhǎng)期任務(wù)。在社會(huì)各界的共同幫助下，通過(guò)自身的努力，上市公司必將成為引領(lǐng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的火車(chē)頭，為社會(huì)主義祖國(guó)的繁榮富強(qiáng)，為中華民族的偉大振興做出更大的貢獻(xiàn)。（該文是范福春于6月21日在首屆上市公司高峰論壇上的講話，標(biāo)題為編者所加。）