公司內部管理制度健全，該系列制度的有效執行，促進了公司的規范運行，并提高了生產經營管理效率。

　　2．公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全。

　　公司按照有關規定健立健全了會計核算體系。

　　根據財政部財會［2006］3號文件規定，公司自2007年1月1日起執行新的《企業會計準則第1號——存貨》等38項具體準則，公司按照上海證券交易所《關于做好上市公司2007年第一季度報告披露工作的通知》的有關規定，公司重新擬定了《會計政策》，并經董事會審議通過。

　　3．公司財務管理是否符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節是否有效執行。

　　公司財務管理符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節有效執行。

　　4．公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況。

　　公司制定有公章管理制度，并嚴格按規定執行。

　　5．公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性。

　　公司的內部管理制度是根據公司的實際需要制定和完善的，控股股東制定的內部管理制度對公司管理有用的，公司可以借鑒以前成功的管理經驗，并不斷完善為我所用。公司能在制度建設上保持獨立性。

　　6．公司是否存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何影響。

　　公司不存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況。

　　7．公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險。

　　公司對分支機構，特別異地分公司的管理制定有專門的管理制度，設置專門的機構和人員進行管理，并對駐外人員特別是駐外分公司主要負責人實行輪換制，定期或不定期由公司派專人對其實行稽查制度。由于長期實行有效管理和控制，公司對異地分公司不存在失控風險。

　　8．公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發性風險。

　　公司制定有財務會計、審計、稽查、內部控制制度和短期投資及風險控制管理辦法，從制度上規范公司的經營行為。

　　公司董事會和董事會審計委員會、監事會等部門和機構，以及公司聘請的外部審計機構，對象財務部、審計部、證券部等公司內的高風險崗位實行有效監督，能有效的防范了風險，抵御突發性風險。

　　9．公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效。

　　公司設有審計部門，內部稽核、內控體制完備、有效。

　　10．公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮效用如何。

　　公司設有專職法律事務部門，所有合同都經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮良好效用

　　11．審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。

　　審計師沒有對公司及公司管理當局出具過《管理建議書》。

　　12．公司是否制定募集資金的管理制度。

　　公司制定有募集資金的管理制度并得到有效落實執行。

　　13．公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益。

　　公司于2004年通過首次發行募集資金496，870，000．00元，截止2006年12月31日，已累計使用137，144，323．70元，尚未使用359，725，676．30元。尚未使用募集資金全部專戶存入銀行。

　　此次募集資金用于投資年產7000噸高性能鋼絲繩技改工程項目、合金鋼絲生產線技術改造、鋼絲簾線生產線，具體投資情況如下：

　　承諾項目名稱

　　擬投入金額

　　是否變更項目

　　實際投入金額

　　預計收益

　　產生收益情況

　　是否符合計劃進度

　　是否符合預計收益

　　年產7000噸高性能鋼絲繩技改工程項目

　　52，365，000．00

　　否

　　51，524，742．60

　　5，777，713．80

　　是

　　是

　　合金鋼絲生產線技術改造

　　220，159，000．00

　　否

　　84，250，500．39

　　2，136，724．08

　　是

　　是

　　鋼絲簾線生產線

　　224，896，000．00

　　否

　　1，369，080．71

　　0

　　否

　　否

　　合計

　　497，420，000．00

　　／

　　137，144，323．70

　　7，914，437．89

　　／

　　／

　　目前，年產7000噸高性能鋼絲繩技改工程項目已全部竣工投產， 符合招股說明書承諾的進度和收益。合金鋼絲生產線技術改造項目擬投入220，159，000．00元人民幣，實際投入84，250，500．39元人民幣，項目進度為38．27％， 基本符合招股說明書承諾進度。鋼絲簾線生產線項目擬投入224，896，000．00元人民幣，實際投入1，369，080．71元人民幣，項目進度為0．60％。由于鋼絲簾線生產線的投資額大，技術要求較高，公司對該項目的投資較為審慎，目前正在做有關項目建設前的準備工作。

　　14．公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是否合理、恰當。

　　公司沒有募集資金項目變更的情況。

　　15．公司是否建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。

　　公司建立有《公司章程》、《財務會計制度》、《會計政策》、《關聯交易決策制度》等內部控制制度，防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益。

　　三、公司獨立性情況

　　1．公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中有無兼職。

　　公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中無兼職。公司董事長在控股股東貴州鋼繩（集團）有限責任公司任董事、兼任總經理。公司總經理在控股股東貴州鋼繩（集團）有限責任公司任董事。

　　2．公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工。

　　公司招聘經營管理人員和職工嚴格按有關法律法規和規章制度執行。

　　3．公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形。

　　公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立性，不存在與控股股東重疊的情形。

　　4．公司發起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況。

　　公司發起人股東投入股份公司的資產的權屬明確。

　　5．公司主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東。

　　公司有獨立的生產經營場所，土地使用權向控股股東集團公司租賃。

　　6．公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立。

　　公司的輔助生產系統和配套設施相對完整、獨立。

　　7．公司商標注冊與使用情況如何，工業產權、非專利技術等無形資產是否獨立于大股東。

　　公司有自己的注冊商標，工業產權、非專利技術等無形資產獨立于大股東。

　　8．公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何。

　　公司有獨立的財務會計部門，獨立進行核算。

　　9．公司采購和銷售的獨立性如何。

　　公司有獨立的采購和銷售部門。

　　10．公司與控股股東或其關聯單位是否有資產委托經營，對公司生產經營的獨立性產生何種影響。

　　公司與控股股東或其關聯單位沒有資產委托經營。

　　11．公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何。

　　公司法人治理結構完善，運作規范，在業務、人員、資產、機構、財務等方面獨立于控股股東，擁有獨立完整的經營體系和自主生產經營能力，不存在對關聯方的依賴。

　　12．公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭。

　　公司與控股股東或其控股的其他關聯單位不存在同業競爭。

　　13．公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些方式；關聯交易是否履行必要的決策程序。

　　公司與控股股東或其控股的其他關聯單位有關聯交易，主要是土地租賃、勞務和水電氣供應。關聯交易協議均由股東大會審議通過，履行了恰當的表決程序，充分體現關聯交易的公平、公證、公開。

　　14．關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何種影響。

　　關聯交易所帶來利潤分別占利潤總額的比例較小，2006年關聯交易所帶來的利潤占公司主營業務利潤的0．10％，對公司生產經營的獨立性不構成影響。

　　15．公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴，公司如何防范其風險。

　　公司業務不存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴。2006年公司前五名供應、銷售商占同類業務的比例分別為68．46％、5．98％。

　　16．公司內部各項決策是否獨立于控股股東。

　　公司內部各項決策獨立于控股股東。

　　四、公司透明度情況

　　1．公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執行。

　　公司按照《上市公司信息披露管理辦法》建立了《信息披露事務管理制度》，且經第三屆董事會第三次會議審議通過，并嚴格執行。

　　2．公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除。

　　公司制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告及時披露，無推遲的情況，年度財務報告沒有被出具非標準無保留意見。

　　3．上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何。

　　上市公司制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，并嚴格執行。

　　4．董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障。

　　公司董事會秘書權限在《公司章程》和《董事會議事規則》中有明確規定，其知情權和信息披露建議權得到保障。

　　5．信息披露工作保密機制是否完善，是否發生泄漏事件或發現內幕交易行為。

　　信息披露工作保密機制完善，沒有發生泄漏事件或發現內幕交易行為。

　　6．是否發生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況。

　　公司發生過信息披露“打補丁”情況。原因是：公司2005年第一季度報告披露中，由于信息披露相關人員工作疏忽，在2005年第一季度報告中出現筆誤，將公司第一季度每股收益0．06元誤披露為0．6元。

　　我公司及相關人員在發現本次信息披露失誤后，及時通知上海證券交易所，并采取了積極措施做出相應更正。

　　針對本次季報披露工作中出現的問題，我公司及時組織相關人員對失誤情況進行認真分析，找出公司信息披露工作中的不足之處，采取有效的應對措施：一是要求公司相關人員汲取深刻的教訓，本著對監管機構及廣大投資者認真負責的態度，嚴格執行上市公司信息披露工作程序，切實履行公司《信息披露管理制度》，杜絕今后信息披露工作中出現類似的失誤；二是進一步完善信息披露規定，制定《對外信息披露內部審核制度》，以防止類似情況。

　　7．公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規范而被處理的情形，如存在信息披露不規范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改。

　　公司近年來是接受過監管部門的現場檢查，沒有其他因信息披露不規范而被處理的情形。

　　8．公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施。

　　公司不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施。

　　9．公司主動信息披露的意識如何。

　　公司主動信息披露的意識很強。

　　五、公司治理創新情況及綜合評價。

　　1．公司召開股東大會時，是否采取過網絡投票形式，其參與程度如何。（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）

　　公司目前召開股東大會沒有采取過網絡投票形式。

　　2．公司召開股東大會時，是否發生過征集投票權的情形。（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）

　　公司召開股東大會時，沒有發生過征集投票權的情形。

　　3．公司在選舉董事、監事時是否采用了累積投票制。

　　公司在選舉董事、監事時采用了累積投票制。

　　4．公司是否積極開展投資者關系管理工作，是否制定投資者關系管理工作制度，具體措施有哪些。

　　公司是積極開展投資者關系管理工作，制定了《投資者關系管理工作制度》，并經公司董事會審議通過。

　　具體措施有：公司努力保持與投資者的良好關系，多渠道、多層次的與投資者進行溝通，溝通方式應盡可能便捷、有效，便于投資者參與； 根據法律、法規和證券監管部門、證券交易所規定應進行披露的信息必須于第一時間在公司信息披露指定報紙和指定網站公布；公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網站，不得以新聞發布或答記者問等其他形式代替公司公告；公司應明確區分宣傳廣告與媒體的報道，不應以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨立報道。

　　公司與投資者溝通的具體方式主要有：

　　（一）設立公司網站，在公司網站開設投資者關系專欄，通過電子信箱或論壇接受投資者提出的問題和建議，并及時答復。網站的內容應及時更新，不斷豐富，將新聞發布、公司概況、經營產品或服務情況、法定信息披露資料、投資者關系聯系方法、專題文章、行政人員演說、

股票行情等投資者關心的相關信息放置在公司的網站；

　　（二） 設立專門的投資者咨詢電話和傳真，咨詢電話由熟悉情況的專人負責，保證在工作時間線路暢通、認真接聽。咨詢電話號碼如有變更應盡快公布；

　　（三） 利用網絡等現代通訊工具定期或不定期開展有利于改善投資者關系的交流活動。

　　（四）安排投資者、分析師等到公司現場參觀、座談溝通，使參觀、座談人員了解公司業務和經營情況，同時注意避免參觀、座談者有機會得到未公開的重要信息；

　　（五）努力創造條件便于中小股東參加股東大會；

　　（六）在定期報告結束后，舉行業績說明會與投資者、基金經理、分析師就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行一對一的溝通，介紹情況、回答有關問題并聽取相關建議。但不得在業績說明會一對一的溝通中發布尚未披漏的公司重大信息。對于所提供的相關信息，公司應平等的提供給其他投資者；

　　（七）在實施融資計劃時按有關規定舉行路演；

　　（八）將包括定期報告和臨時報告在內的公司公告寄送給投資者或分析師等相關機構和人員；

　　（九）在遵守信息披露規則的前提下，建立與投資者的重大事項溝通機制，在制定涉及股東權益的重大方案時，通過多種方式與投資者進行充分溝通和協商。

　　5．公司是否注重企業文化建設，主要有哪些措施。

　　公司注重企業文化建設，通過舉辦講座、組織培訓、文體活動及媒體宣傳等措施加強企業文化建設。

　　6．公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何。

　　公司有合理的績效評價體系，目前沒有實施股權激勵機制。

　　7．公司是否采取其他公司治理創新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示。

　　公司將按有關法律法規規劃運行，充分利用

資本市場和激勵機制進一步完善公司治理。

　　8．公司對完善公司治理結構和相關法規建設有何意見建議。

　　希望在解決股權結構、國有股權轉讓、股權激勵和投資者關系管理方面有實施細則指引之類的規章制度，以指導公司進一步規范運作。

　　貴州鋼繩股份有限公司

　　二00七年六月二十七日