證券代碼：600352股票簡稱：浙江龍盛公告編號：2007－022號

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　第四屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　浙江龍盛集團股份有限公司于2007年6月25日以通訊方式召開公司第四屆董事會第三次會議。會議應到董事9人，實到董事9人，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》等有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。會議以通訊表決方式審議通過了以下議案：

　　一、審議通過《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》；

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》的具體內容詳見上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、審議通過《關于修訂公司＜信息披露管理制度＞的議案》。

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　公司《信息披露管理制度》的具體內容詳見上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二ＯＯ七年六月二十五日

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃

　　按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、浙江監管局關于開展上市公司治理專項活動的有關規定，本公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對公司進行自查，現將自查報告和整改計劃匯報如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　（一）需進一步強化董事、監事、高管的法律法規學習，提高其法律意識；

　　（二）需進一步完善公司治理相關制度，使其更加科學化和體系化；

　　（三）需進一步加強投資者關系管理工作；

　　（四）需進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用。

　　二、公司治理概況

　　公司自2003年在上海證券交易所上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關規章、規范的要求，完善公司法人治理結構，健全現代企業制度，規范公司運作。

　　（一）公司“三會”運作情況

　　公司已經形成了以股東大會為最高權力機構、董事會為決策機構、經理層為執行機構、監事會為監督機構，各司其職、各盡其責、相互協調、相互制衡的法人治理結構，公司機構的設置及職能的分工符合內部控制的要求：

　　1、股東大會：公司嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的規定，召集、召開年度及臨時股東大會，并聘請律師現場全程見證。公司制訂《股東大會議事規則》，對該規則的修訂完善嚴格按照證監會的規定執行。公司歷次股東大會的召開均不存在違反《股東大會規則》的其他情形。

　　2、董事會：公司董事會的人數及成員構成符合《公司法》和《公司章程》的要求，公司制定了《董事會議事規則》。公司董事會由9名成員組成，其中獨立董事3人，占董事會成員總數的1／3，符合有關規定的要求。公司現任董事在最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰，最近12個月內未受到證券交易所的公開譴責。

　　公司在董事會下設立了戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會共四個專門委員會，形成了各司其職、權責明確、相互制衡的法人治理結構，人員組成符合中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關于獨立董事應當在薪酬、審計、提名等委員會占1／2以上比例的規定。

　　3、監事會：公司監事會由3名成員組成，其中由職工代表大會選舉的監事2人，由股東大會選舉的監事1人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司制定了《監事會議事規則》，監事會的工作嚴格按規則進行，對董事會依法運作、財務制度的執行、收購資產、關聯交易等有關公司經營情況和董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，并發表監督意見。

　　4、經理層：公司制定了《總經理工作細則》，公司高管定期召開會議討論應由經理層決定的經營事項，公司根據經理層每個成員的分工按其工作內容與其簽訂目標責任書，并按月、年度進行考核發放薪資。公司經理層嚴格按照《公司章程》的規定履行職責，嚴格執行董事會決議，不存在越權行使職權的行為；超越經營層權限的事項，公司一律提交董事會審議，公司監事列席會議，能夠確保權利的監督和制約，不存在“內部人控制”的傾向。公司經理層兢兢業業，在日常經營過程中，加強規范運作，誠實守信經營，不存在未能忠實履行職務、違背誠信義務的情形。

　　5、公司現任第四屆董事會董事、第四屆監事會監事、高級管理人員嚴格遵守《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等的規定，不存在違規買賣本公司股票的情況。

　　（二）公司內部控制情況

　　公司建立了較為完善的內部控制制度體系，其中包括《公司章程》、公司治理細則以及其它具體的業務管理制度等，內容涵蓋財務管理制度、重大投資決策權限、關聯交易決策和其他內部工作程序等。公司基本建立了有效的風險防范機制，能夠抵御突發性風險。公司能夠對投資企業實施有效管理和控制，不存在重大失控風險。公司設立了內部審計部，體制較完備、有效。公司聘請了律師事務所作為常年法律顧問，能有效保障公司合法經營和合法權益。

　　（三）公司獨立性情況

　　1、業務方面：本公司具有獨立完整的供應、銷售系統，主要原材料的采購和產品銷售均由本公司的供應、銷售部門獨立進行，具備獨立完整的自主經營能力。

　　2、人員方面：公司設有獨立的人事管理部門，專門負責公司的勞動、人事及工資管理，相應建立了獨立的人事管理制度、工資管理制度等規章制度，公司人員的招聘、人事管理及考核制度完全獨立。

　　3、資產方面：公司資產產權清晰，1997年發起設立時，各股東將擁有的浙江龍盛集團公司全部經營性資產投入股份公司，該資產主要為染料生產所必需的全套生產設備，使公司擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施，能夠保證公司獨立并按產品質量要求完成相關產品的生產制造，公司資產具備獨立完整性。

　　4、機構方面：公司擁有獨立的生產經營場所和辦公機構，并結合本公司生產經營的特點，依照公司章程的規定，設置了財務部、生產部、市場部、銷售公司、原料公司、應用部、染料研究中心、人力資源部、行政部、保衛部等職能部門，并單獨掛牌運作。

　　5、財務方面：公司設立了獨立的財務部門，配備了專職的財務會計人員，獨立進行會計核算和財務決策，負責公司的投融資安排、運營資金及實物資產的管理和日常費用核算、銷售、供應、稅務、報表制作等事務，獨立對外簽訂合同。本公司子公司均為獨立的法人實體，獨立核算，統一執行本公司的財務管理制度，并設有健全的會計機構，配有專職會計人員。

　　（四）公司透明度情況

　　公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，明確了信息披露的責任人，能夠基本保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。公司董事會秘書同時兼任了公司董事，具有履行職責所必須的權限，其知情權和信息披露建議權能夠得到充分保障。

　　公司正在按照最新的《上市公司信息披露管理辦法》修改公司《信息披露管理制度》，并將根據實踐情況和監管部門的最新規定，不斷修改完善。公司信息披露工作保密機制基本完善，未發生泄漏事件或發現內幕交易行為。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　公司通過嚴格的自查，認為：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理準則》、等法律法規的要求，公司在治理方面整體情況良好，運作規范。但市場建設和政策法規的不斷完善和進步，以及企業自身的不斷變化和發展，為此，有必要進一步提高公司治理質量，公司在以下幾個方面還需要進一步加強：

　　（一）需進一步強化董事、監事、高管的法律法規學習，提高其法律意識。

　　2007年3月，公司第三屆董事會董事阮偉興違規出售其所持有的本公司股票，公司發現后，及時主動地對此違規行為進行了嚴肅處理，罰沒其違規出售股票的收益，同時董事會取消了對其擔任第四屆董事會董事人選的提名。此事件的發生說明公司對所有董事、監事、高管缺少足夠的培訓，以及公司在提名董事候選人時沒有對其職業素質進行嚴格考查。為此，要適應證券市場的新情況、新變化、新要求，今后公司需進一步強化有關政策法規的學習，把強化學習作為搞好公司治理的前提和基本要求。

　　同時，公司組織高管人員學習中國證監會證監公司字［2007］56號文《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》及《上海證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份管理業務指引》，公司安排專人對此項工作進行管理。

　　（二）需進一步完善公司治理相關制度，使其更加科學化和體系化

　　雖然公司目前建立了較為完善的公司治理相關制度，但隨著監管體系的不斷完善和資本市場的不斷成熟，公司治理相關制度需要不斷完善。如中國證監會2007年1月頒布的《上市公司信息披露管理辦法》和上海證券交易所2007年4月頒布的《上市公司信息披露事務管理制度指引》，監管部門、投資者對上市公司的信息披露要求越來越高，因此公司需修訂《信息披露管理制度》，來全面提高公司全體管理人員的信息披露意識。同時，本公司在治理方面的一些制度已與最新的法律法規及《公司章程》存在不一致，需修訂。另外，隨著國民經濟發展和經濟政策的不斷調整，公司的內部管理體系需根據形勢的發展和需要，進行相應的調整、完善和進一步加強，以適應新形勢下的中國資本市場和中國經濟。

　　（三）需進一步加強投資者關系管理工作

　　目前資本市場已經進入全流通時代，作為市場主體的上市公司，要面對廣大股東和社會的有效監督，而公司在投資者關系管理方面的工作，目前還是停留在來電咨詢、網站互動以及機構研究員來司調研等內容，與其他大型上市公司的投資者關系管理工作相比，還存在一定的差距。為此，需要不斷加強投資者關系管理工作，深入研究投資者關系管理工作，不斷創新，以適應新形勢下的資本市場。

　　（四）需進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用

　　目前公司董事會下設的各專業委員會，尤其是提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會和關聯交易審核委員會均以獨立董事為主，但在日常的決策中，除必須經獨立董事事前審核的事項以及一些事先需委員會審核的事項外，一般情況下都是董事會集體共同決策，各專業委員會的作用沒有得到額外的突出作用。另外，各專業委員會在各自領域具體課題、專題研究上的力度還有待加強，以進一步提高公司董事會的科學決策能力。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、關于進一步強化相關人員的法律法規的學習的問題

　　整改措施：公司將進一步加大學習培訓，加強對新修訂的各項法規文件的學習與掌握，提高董事、高管人員素質，強化對董事、監事及高管人員的選拔。同時采取聘請專家來公司授課或者內訓的方式，定期開展對公司下屬企業領導班子的專業知識及工作能力的培訓，提高其規范運作意識，進一步提高公司整體的規范運作水平。

　　整改時間：每半年進行一次上市公司規范運作方面的培訓

　　整改責任人：董事長阮偉祥、黨委書記阮水龍、董事會秘書常盛

　　2、關于進一步完善公司治理相關制度的問題

　　整改措施：根據中國證監會的《上市公司信息披露管理辦法》和上海證券交易所的《上市公司信息披露事務管理制度指引》，公司將于2007年6月30日前完成對《信息披露管理制度》進行修訂完善，提交最近一次董事會會議審議，并上報相關監管部門。本次修改對原制度的原則性條款進行細化，內容基本按《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》格式，并結合公司實際情況進行重新修訂。同時，公司將修訂《關聯交易決策規則》，以增強該規則的規范性和有效性。

　　另外，公司將根據上海證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》，結合公司的實際經營運作情況，進一步健全和完善內部控制體系，使公司的各項內控制度更加科學化和體系化。同時公司將大力培育和塑造良好的風險防范、內部控制為核心的管理文化，樹立正確的管理理念，增強風險管理意識，將風險防范意識轉化為公司所有成員的共同認識和自覺行動，促進企業建立系統、規范、高效的內部管理機制。

　　整改時間：結合公司實際情況不斷加強和完善。

　　整改責任人：董事長阮偉祥、常務副總項志峰

　　3、關于進一步加強投資者管理工作的問題

　　整改措施：目前的證券市場已進入全流通時代，與之前相比，市場已發生質的變化，為此需要公司進一步加強投資者關系管理工作，不斷深入研究新形勢下的投資者關系管理，創新管理手段和方法，以適應形勢發展對該項工作的新要求。公司將繼續通過電話咨詢、在公司網站開辟的投資者專欄、舉辦投資者交流會、通過充分的信息披露等多種形式加強與投資者的溝通，同時公司將通過主動上門拜訪的方式，通過一對一的交流，加強與潛在投資者之間的信息溝通，促進投資者對公司的了解與認同，維護雙方之間良好的關系，樹立公司良好的社會和市場形象，最終達到公司和股東的共贏。

　　整改時間：在日常工作中不斷加強和完善

　　整改責任人：董事長阮偉祥、董事會秘書常盛

　　4、關于進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用的問題

　　整改措施：公司獨立董事來自化工、會計、管理三個行業，今后，公司日常的經營管理和決策過程中，公司將進一步發揮董事會各專業委員會的作用，定期針對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的問題進行專項研究討論，向董事會提出相關建議，從而提高公司決策水平，提升企業價值。

　　整改時間：在日常工作中不斷加強和完善

　　整改責任人：公司董事長阮偉祥、董事會秘書常盛

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司積極推行職業經理人管理模式。

　　公司作為家族式民營企業，在發展到一定階段和規模時，與所有民營企業一樣都會遇到人才瓶頸和管理模式轉變的問題，為此一直在積極地推行職業經理人的管理模式，家族逐漸淡出企業管理，使公司進一步向公眾化轉變。首先，從董事會中的家族成員數來看，在上市之前，公司實際控制人阮水龍家族在董事會中占有三個席位，占全部董事人數的三分之一，近期隨著公司大股東阮水龍退出董事會，家族在董事會中的席位減少到兩名，且新一屆董事會成員的教育程序及職業素質比以前都有了很大的提高，從而有效防范了大股東及實際控制人對公司的控制風險，有利于維護全體股東特別是中小股東的權益。其次，從公司的中高層管理人員來看，在上市之前，中高層管理人員主要為公司大股東家屬以及本地的資深員工，家族氣氛和本地色彩較濃。公司上市之后的近幾年中，公司不斷加強吸引外來人才，目前公司七名高級管理人員中，家族人員只占二名，碩士以上學位的有三名，從外地引進的人才占了近一半。在中層管理人員中，家族成員比例不到5％，控股子公司管理層大部分為外聘的職業經理人員。現公司已發展成為管理規范、群體決策的社會公眾化公司。

　　職業經理人團隊的建立，有力地推動了公司向規范化的方向發展，為進一步提高公司治理水平奠定了堅實的基礎。經過多年的實踐，公司現已形成一套具有特色的有效決策體系，公司日常經營管理事項均由管理團隊負責具體實施，重大事項決策經相應部門考察調研后，由總經理工作會議討論方案，然后提交董事會或股東大會審議決定。

　　2、公司長期嚴格防范風險。自2003年8月證監會（2003）56 號文“關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知”發布以來，公司嚴格審查對外擔保，不為股東及其關聯企業擔保。截止目前公司未發生除對控股子公司外的任何對外擔保，未發生控股股東及其關聯方占用公司資金的情況，有效規避了公司或有負債的發生，確保了公司的資產質量。

　　3、公司一直重視中小股東的利益。首先，注重投資者回報，公司自2008年8月份上市以來，每年約有三分之一的凈利潤以現金分紅方式分配給股東，確保投資公司的廣大中小投資者每年都獲得豐厚的現金回報。其次，公司在股權分置改革時，公司控股股東在眾多機構投資者要求10股送3．5股的建議下，為充分保護中小股東的利益，一次性確定提高至10股送4股，有效地保護了中小股東的利益，以流通股股東96．71％的贊成率，以及前十大流通股股東全部贊成的投票結果確保了公司股改的順利完成。

　　六、其他需要說明的事項

　　公司認為，公司嚴格遵守《公司法》、《證券法》等相關法律法規以及《公司章程》的相關規定，并根據《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》等法規文件，已建立了較為完善的以股東大會、董事會、管理層相互制約，相互制衡的公司治理結構和治理機制，并且一直規范運作。

　　以上是本公司關于公司治理情況的自查報告，歡迎監管部門和廣大投資者對本公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。為方便對公司專項治理活動進行監督，公司設立專門電話、傳真和電子郵箱，聽取和收集投資者和社會公眾的意見和建議，聯系方式如下：

　　電 話：0575－82048616

　　傳 真：0575－82041589

　　電子郵箱：ｌｗｆ2025＠163．ｃｏｍ

　　同時，浙江證監局和浙江上市公司協會已分別設立專門的郵箱和電話，以接受投資者和社會公眾的評儀，聯系方式如下：

　　浙江證監局專門郵箱和電話：

　　ｚｊｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ0571－88473356或88473347

　　浙江上市公司協會專門郵箱和電話：

　　ｚｊｌｃａ＠163．ｃｏｍ0571－87074797

　　公司將高度重視并立即著手開展加強上市公司治理的專項活動，把加強公司治理專項活動與增強公司規范運作水平和整體

競爭力相結合，認真查找公司治理結構中存在的不足，制訂并落實上述整改措施，通過專項活動的開展，切實提高公司治理的水平。

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　二ＯＯ七年六月二十五日