證券代碼：600028股票簡稱：中國石化編號：臨2007－15

　　中國石油化工股份有限公司

　　第三屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中國石油化工股份有限公司（以下簡稱「中國石化」或「本公司」或「公司」）第三屆董事會第十一次會議于2007年6月24日以書面議案的方式召開。本次會議的召開符合法律法規和公司章程的有關規定，公司十位董事均簽署了書面議案，會議決議如下：

　　一、會議決定在新的董事長選舉產生前，由副董事長周原先生代行董事長職權。

　　二、 根據公司章程，董事會提名蘇樹林先生（蘇樹林先生簡歷請見附件）為第三屆董事會董事候選人，并作為議案，提交2007年第二次臨時股東大會批準。出席本次董事會的獨立董事均對此提名表示同意。

　　承董事會命

　　董事會秘書

　　陳革

　　中國石油化工股份有限公司

　　二零零七年六月二十四日

　　附件：蘇樹林先生簡歷

　　蘇樹林，45歲， 中國石油化工集團公司總經理、黨組書記。1983年7月畢業于大慶石油學院石油地質專業大學本科畢業。1999年4月獲哈爾濱工程大學管理工程專業管理學碩士學位。1983年7月至1986年10月大慶石油管理局工作；1986年10月至1992年2月大慶石油管理局采油九廠地質研究所副所長；1992年2月至1994年5月大慶石油管理局采油九廠副總地質師；1994年5月至1996年3月大慶石油管理局副總地質師、采油四廠廠長、破格晉升為教授級高級工程師；1996年3月至1997年1月大慶石油管理局局長助理；1997年1月至1997年11月大慶石油管理局局長助理兼第一油氣開發部主任；1997年11月至1999年1月大慶石油管理局常務副局長、黨委常委；1999年1月至1999年9月大慶石油管理局局長、黨委副書記；1999年9月至2000年8月中國石油天然氣股份有限公司副總裁兼大慶油田有限責任公司董事長、總經理、黨委書記，大慶石油管理局黨委副書記；2000年8月至2001年3月中國石油天然氣集團公司副總經理、黨組成員兼中國石油天然氣股份有限公司副總裁，大慶油田有限責任公司董事長、總經理、黨委書記，大慶石油管理局黨委副書記；2001年3月至2002年12月中國石油天然氣集團公司副總經理、黨組成員兼中國石油天然氣股份有限公司副總裁，大慶油田有限責任公司董事長、總經理；2002年12月至2003年12月中國石油天然氣集團公司副總經理、黨組成員兼中國石油天然氣股份有限公司董事、高級副總裁，大慶油田有限責任公司董事長、總經理；2003年12月至2006年9月中國石油天然氣集團公司副總經理、黨組成員兼中國石油天然氣股份有限公司董事、高級副總裁；2006年9月至2006年10月遼寧省委常委； 2006年10月任遼寧省委常委、組織部部長；2007年6月22日起任中國石油化工集團公司總經理、黨組書記。蘇先生為第十六屆中央候補委員。

　　蘇樹林先生除擔任中國石油化工集團公司總經理外與中國石化或其控股股東及實際控制人不存在關聯關系，沒有持有中國石化的股份，也沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　若候選人蘇樹林先生獲得股東大會批準，將與中國石化簽訂相應的服務合同。蘇樹林先生未持有任何根據香港證券及期貨條例第ＸＶ部所界定之中國石化股份的相關權益。

　　證券代碼：600028 股票簡稱：中國石化 編號：臨2007－16

　　中國石油化工股份有限公司

　　二零零七年第二次臨時股東大會通知

　　中國石化及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　茲通告中國石油化工股份有限公司（「中國石化」）謹定于二零零七年八月十日（星期五）上午九時正在中國北京朝陽區北辰東路8號北京五洲皇冠假日酒店以現場會議方式召開二零零七年第二次臨時股東大會（「股東大會」），藉以處理下列事項：

　　作為普通決議案：

　　選舉中國石化董事會提名的蘇樹林先生為第三屆董事會董事。

　　承董事會命

　　陳革

　　董事會秘書

　　二零零七年六月二十四日

　　附注：

　　1．出席股東大會出席資格

　　凡在二零零七年【七月十日（星期二）】辦公時間結束時登記在香港證券登記有限公司保管的中國石化股東名冊內之中國石化Ｈ股股東及登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司中國石化股東名冊內之內資股股東，均有權出席本次股東大會。

　　2．股東代理人

　�。�1）凡有權出席此次股東大會并有表決權的股東有權以書面形式委任一位或多位人士作為其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋須為中國石化股東。

　�。�2）股東須以書面形式委托代理人，該委托書由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署。如果該委托書由委托人授權他人簽署，則授權其簽署的授權書或其它授權文件須經過公證。

　�。�3）已公證的授權書或其它授權文件和投票代理委托書最遲須在股東大會召開前24小時交回中國石化法定地址方為有效。境內股東應將有關文件遞交中國石化，Ｈ股股東須將有關文件遞交香港證券登記有限公司。

　　（4）代理人可以舉手或投票方式行使表決權。但委任超過一名股東代理人的股東，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。

　　3．出席股東大會登記程序

　　（1）股東或其代理人出席會議時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人，其法定代表人或董事會、其它決策機構授權的人士應出示其法人之董事會或其它決策機構委任該人士出席會議的決議的復印件始可出席會議。

　�。�2）欲出席會議的股東應當于【二零零七年七月二十一日（星期六）】或以前將擬出席會議的回執送達中國石化。

　�。�3）股東可以親自或通過郵寄或傳真將上述回執送達中國石化。

　　4．股東名冊過戶登記

　　中國石化將于【二零零七年七月十一日（星期三）至二零零七年八月十日（星期五）】（首尾兩天包括在內）暫停辦理Ｈ股股份過戶登記。

　　5．要求以投票方式表決議案程序

　　在中國石化股票上市的證券交易所的上市規則的規限下，下列人員在舉手表決以前或以后可以要求以投票方式表決議案：

　　（1）會議主席；

　�。�2）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東代理人；或

　　（3）單獨或者合并計算持有在該會議上有表決權的股份10％以上（含10％）的一個或者若干股東（包括股東授權代理人）。

　　除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣布提議通過情況。以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

　　6．其它事項

　　（1）股東大會不超過一個工作日。與會股東往返及食宿費自理。

　　（2）中國石化Ｈ股股份登記處香港證券登記有限公司的地址為：香港皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。

　　（3）中國石化Ａ股股份登記處中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的地址為上海市浦東浦建路72號。

　�。�4）中國石化注冊地址為：

　　中華人民共和國北京市朝陽區惠新東街甲六號

　　

郵政編碼：100029

　　聯系電話：（＋86） 10 6499 0060

　　傳真號碼：（＋86） 10 6499 0022

　　股東大會回條

　　本人（或吾等）（1）：

　　地址：

　　聯系電話：為中國石油化工股份有限公司（「中國石化」）股份

　　每股人民幣一元Ｈ股／內資股（2）股之持有人，茲確認，本人（或吾等）愿意

　�。ɑ蛴晌�托代理人代為）出席二零零七年八月十日（星期五）上午九時假座中國北京市朝陽區北四環中路八號北京五洲皇冠假日酒店召開的二零零七年第二次臨時股東大會（包括其延會）。

　　簽署：

　　日期：

　　附注：

　　1．請用正楷填上全名（中文或英文）及股東名冊上登記的地址。

　　2．請填上以 閣下名義登記的股份數目。

　　3．請把已填妥及簽署的回條，以郵寄或傳真或親自送遞方式于二零零七年七月二十一日（星期六）或之前送達中國石化（地址為中華人民共和國北京市朝陽區惠新東街甲6號100029 或傳真號碼（＋86） 10 6499 0022）；惟未能簽署及寄回本回條的合資格股東，仍可出席股東大會。

　　股東大會適用的委托代理人表格

　　與本委托代理人表格

　　有關的股份數目（附注1）

　　本人（或吾等）（附注2）：

　　地址為：

　　為中國石油化工股份有限公司（「中國石化」）每股人民幣一元Ｈ股／內資股（附注3）股

　　之持有人，現委托（附注4）（身份證號碼：

　　地址為：聯系電話：）／

　　大會主席為本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席二零零七年八月十日（星期五）上午九時假座中國北京市朝陽區北四環中路八號北京五洲皇冠假日酒店召開的二零零七年第二次臨時股東大會（股東大會」）（包括其延會），藉以考慮及酌情通過召開股東大會通告所列載的決議案，并代表本人（或吾等）依照下列決議案投票。如無作出指示，則代理人可自行決定投贊成票或反對票。

　　■

　　日期：二零零七年月 日

　　簽署 （附注6）

　　附注：

　　1．請填上以 閣下名義登記與委托代理人表格有關的股份數目。如未有填上數目，則本委托代理人表格將被視為與中國石化股本中所有以 閣下名義登記的股份有關。

　　2．請用正楷填上全名及地址。

　　3．請刪去不適用者。

　　4．請填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，則股東大會主席將出任 閣下的代理人。股東可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必為中國石化股東，但必須親自代表 閣下出席大會。本代表委任表格的每項變更，將須由簽署人簽字示可。

　　5．謹請注意： 閣下如欲投票贊成決議案，請在「贊成」欄內適當地方加上「√」號；如欲投票反對決議案，則請在「反對」欄內適當地方加上「√」號，如無任何指示，受委托人可自行酌情投票或放棄投票。

　　6．委托代理人表格必須由 閣下或 閣下之正式書面授權人簽署。如委托人為一法人，則本表格必須加蓋法人印章或由其董事或正式委托的代理人簽署。

　　7．內資股股東應將本委托代理人表格連同簽署人經公證的授權書或其它授權文件，于股東大會指定舉行時間24小時前送達中國石化（地址為中華人民共和國北京市朝陽區惠新東街甲六號100029）或Ｈ股股東須將有關文件送達香港證券登記有限公司（地址為：香港皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室）。