本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司于2007年6月22日以通訊方式召開第四屆董事會第二十一次會議，符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。全體董事參與了表決，會議形成以下決議：

　　一、《關(guān)于同意受讓佛山市三水恒益火力發(fā)電廠有限公司股權(quán)的決議》（應(yīng)到會董事9名，實際到會董事9名，9票同意通過）

　　（一）為進一步發(fā)展壯大公司電力業(yè)務(wù)，同意公司屬下全資子公司廣州發(fā)展電力投資有限公司（以下簡稱“發(fā)展電力公司”）與福裕發(fā)展遠東有限公司（以下簡稱“福裕公司”）、佛山市公用事業(yè)控股有限公司（以下簡稱“佛山公控公司”）簽訂《佛山市三水恒益火力發(fā)電廠有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），受讓福裕公司所持有的佛山市三水恒益火力發(fā)電廠有限公司（以下簡稱“恒益發(fā)電公司”）35%股權(quán)。

　　恒益發(fā)電公司位于佛山市三水區(qū)白坭鎮(zhèn)，注冊資本為人民幣19，754萬元，現(xiàn)有2臺60MW燃煤發(fā)電機組。2006年利用小時數(shù)為6，419小時，發(fā)電量7.70億千瓦時。截至2007年4月30日，恒益發(fā)電公司總資產(chǎn)34，876.82萬元，股東權(quán)益28，589.36萬元，2007年1～4月實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入12，433.59萬元，實現(xiàn)凈利潤2，101.32萬元。

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

　　1、轉(zhuǎn)讓價格：根據(jù)佛山大誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（佛誠評報字（2007）第038號），恒益發(fā)電公司截至2007年4月30日凈資產(chǎn)評估值為人民幣285，893，592.38元。福裕公司將其持有恒益發(fā)電公司70%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給發(fā)展電力公司及佛山公控公司，發(fā)展電力公司、佛山公控公司分別以人民幣100，062，757.33元各受讓35%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，福裕公司不再持有恒益發(fā)電公司股權(quán)。

　　2、支付方式：自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》獲得審批機關(guān)批準(zhǔn)生效之日起5個工作日內(nèi)，發(fā)展電力公司向福裕公司支付人民幣30，000，000元。

　　自公司登記機關(guān)核準(zhǔn)股權(quán)變更登記之日起5個工作日內(nèi)，發(fā)展電力公司向福裕公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣70，062，757.33元。

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)展電力公司有權(quán)按股權(quán)比例享有恒益發(fā)電公司未分配利潤。

　　4、生效條件：發(fā)展電力公司、福裕公司、佛山公控公司三方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》獲得審批機關(guān)的批準(zhǔn)。

　　（二）同意以恒益發(fā)電公司為主體，推進“佛山市三水恒益火力發(fā)電廠有限公司‘上大壓小’2×600MW超臨界燃煤發(fā)電機組工程項目”，該項目投資總額估算為60億元，最終金額以國家有權(quán)審批部門批準(zhǔn)為準(zhǔn)。公司將根據(jù)項目進展情況，履行相應(yīng)的審議、披露程序。

　　（三）授權(quán)公司經(jīng)營班子簽訂《佛山市三水恒益火力發(fā)電廠有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等相關(guān)文件，并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜。

　　二、《關(guān)于通過<廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司信息披露管理規(guī)定>的決議》（應(yīng)到會董事9名，實際到會董事9名，9票同意通過）

　　《廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司信息披露管理規(guī)定》（2007年修訂本）詳見上海

　　特此公告。

　　廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年六月二十三日