這兩年來我國上市公司的質量有了顯著提高，這里有宏觀經濟向好的原因，但更主要的是股改、清欠、整體上市、收購兼并、高管激勵、強化信息披露等市場機制改革和公司治理改善的結果。

　　股改以后，投資者信心明顯增強，股市發展一路看好。要保持健康、穩定、持續發展的局面，關鍵在于如何在股改后，抓住有利時機，進一步提高上市公司的質量，夯實資本市場發展的基石。這是一個復雜的系統工程，有很多難題亟待解決。主要是依靠上市公司自己去努力，但在我國現階段的條件下，營造良好的外部環境，減少來自外部的各種阻力和干擾，十分重要。

　　規范政府行為十分重要

　　我國社會主義初級階段的特征，是政府對經濟實施較大程度的管理和干預，行政化調控方式較多，市場化調控方式較少。而資本市場是市場化程度最高的場所，其發揮效率需要市場化機制。這是一對矛盾，如何處理和協調好這對矛盾，是我們面臨的重大課題。全流通市場環境下的資本市場，更需要政府相關部門能夠轉變觀念、規范行為、通力合作，支持和服務于上市公司的市場化運作。在這方面有以下幾個問題提出來討論：

　　第一，國有企業管理體制、國有股管理體制，應當與上市公司的管理體制相協調。我國大部分上市公司是國有企業改制過來的，國有大股東行為和國有資產管理政策直接決定上市公司的行為。我們應當嚴格執行《公司法》和《證券法》，防止違反公平原則，侵犯小股東利益。

　　第二，政府有關部門制定的政策，應當符合上市公司市場化運作的規范要求。我國的上市公司受到多個有關部門的管理。各有關部門從不同的角度做出各自的政策決策，到了上市公司，就會影響其獨立自主地運作。比如高管人員的激勵機制是企業自己獨立運作的事，但是遇到了國有資產管理部門的一些規定以及

財政部門會計處理和稅收上的一些規定，難以推進。類似的問題還有很多，包括人事管理、多頭重復

審計等問題。可見，上市公司在企業總數中占少數，對企業的一般性規定，有些內容不適合于上市公司的問題，要解決好。

　　第三，行政審批要有效率，符合信息披露的公平原則。目前國有上市公司的收購兼并還需要多個政府部門審批，但有些審批部門沒有公示標準和時間表，審批效率低下、程序不透明，這直接提高了上市公司收購兼并的成本，其間信息披露也容易出問題，而且也容易發生股價波動。

　　改革融資制度

　　資本市場的功能不僅是首發融資，更重要的是能夠通過靈活的再融資、收購兼并，使上市公司做強、做大。我國資本市場融資制度需要適應全流通條件下的新情況，進行更加便利的制度變革。這里提出三個方面值得進一步研究的問題：

　　第一，關于如何運用定向發行方式收購同類企業的問題。去年再融資制度改革后允許上市公司向大股東定向發行，將大股東優質資產注入上市公司，這不僅有利于上市公司做強、做大，而且解決了許多關聯交易問題。但很多民營企業本身就是整體上市的，沒有大股東的資產可以利用，但是具有很強的擴張能力，希望能夠通過收購兼并，迅速整合產業內同類企業。他們要求鼓勵采取“現金+

股票”形式向第三方定向發行，將相同產業的非上市公司整合到上市公司之中。其中現金支付可以兌現非上市公司的一部分創業利潤，使其創業者有實現感，而股票支付將有效激勵非上市公司的創業者融入上市公司后繼續經營。這在國外也是通行的做法。

　　第二，關于收購兼并的有效管理問題。價格因素始終是收購兼并的關鍵，對于上市公司收購未上市資產，以何種估值方式進行，監管部門不宜直接干預過多。

　　第三，關于分拆上市的問題。目前我國的資本市場還不允許在境內分拆上市，有的企業只好分拆到香港上市。分拆上市與整體上市一樣，是市場化配置資源的選擇，并不是說我們鼓勵整體上市就要禁止分拆上市。應尊重市場化的選擇結果，國內資本市場也應該允許并創新地進行分拆上市。

　　強化法治觀念

　　提高上市公司質量，內部因素是動力，外部因素是條件，二者的結合點是強化法制觀念，嚴格依法運行。企業變成公眾上市公司，要對廣大股東負責，必須依法運作。政府主管部門包括上級主管部門以及控股集團，對上市公司不能像原來對待下屬公司那樣，必須嚴格執法。這樣，才能保證上市公司和整個資本市場高度透明，廣大投資者和社會公眾才能對上市公司充滿信心。

　　依法規范經營和制度創新是上市公司做強、做大的兩大主題。依法經營不僅要求上市公司內部治理完善，也要求政府監管行為的外部治理改進，做到內部治理和外部治理兼顧。

　　劉鴻儒

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