證券代碼：600156證券簡稱：華升股份公告編號：臨2007-016

　　湖南華升股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

　　本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次限售股份上市流通數(shù)量為33，442，684股。

　　2、本次限售股份上市流通日為2007年6月27日。

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　（一）股權(quán)分置改革實(shí)施的相關(guān)情況

　　1、股權(quán)分置改革方案要點(diǎn)

　　湖南華升股份有限公司（以下簡稱“華升股份”）非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權(quán)，以其持有的股份向流通股股東做出對價(jià)安排，即股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得本公司非流通股股東送出的3.7股股份。非流通股股東安排對價(jià)的股份總數(shù)為50，320，000股。

　　對價(jià)安排執(zhí)行后，除湖南華升工貿(mào)進(jìn)出口（集團(tuán)）公司（現(xiàn)已更名為湖南華升集團(tuán)公司，以下簡稱“華升集團(tuán)”）以外的非流通股股東持有的股份即獲得A股市場上市流通權(quán)。

　　華升集團(tuán)所持有的股份在對價(jià)安排執(zhí)行后，追加對價(jià)履行完畢或無需履行之日起，即獲得A股市場上市流通權(quán)。

　　2、股權(quán)分置改革方案實(shí)施情況

　　本公司股權(quán)分置改革于2006年6月12日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過，于2006年6月23日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2006年6月27日實(shí)施后首次復(fù)牌。

　　（二）股權(quán)分置改革方案是否安排追加對價(jià)：是

　　根據(jù)本公司的股權(quán)分置改革方案，華升集團(tuán)承諾將于2006年9月30日之前清償其占用華升股份資金247，788，759.46元。如華升集團(tuán)未能在承諾期限內(nèi)償還對華升股份全部欠款，或未能獲得會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)欠款清償完成，華升集團(tuán)將向追加送股股權(quán)登記日登記在冊的所有無限售條件的流通股股東追加送股。

　　根據(jù)湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所2006年9月29日出具的《專項(xiàng)審核報(bào)告》（開元所專審字（2006）第179號），華升股份通過實(shí)施以股抵債和以資抵債方案，收回了華升集團(tuán)欠付華升股份的占用資金總額人民幣259，292，352.63 元，其中，本金為人民幣247，788，759.46元，按人民銀行公布的同期存款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的利息為人民幣11，503，593.17元。

　　二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　因債務(wù)問題，經(jīng)長沙市雨花區(qū)人民法院裁定并執(zhí)行，將華升集團(tuán)持有的本公司股份21，900，000股劃轉(zhuǎn)給中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司長沙辦事處（以下簡稱“信達(dá)長沙”）抵償所欠債務(wù)。股權(quán)過戶手續(xù)已于2006年9月19日在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理完畢。根據(jù)華升集團(tuán)在股權(quán)分置改革中的承諾，信達(dá)長沙持有的上述股權(quán)的限售條件與華升集團(tuán)一致；華升集團(tuán)與信達(dá)長沙持有的限售股份可上市流通股份數(shù)量合并計(jì)算，根據(jù)股權(quán)分置改革方案，本次華升集團(tuán)持有的限售股份可上市流通數(shù)為21，945，000股，其中信達(dá)長沙持有限售股份可上市流通數(shù)為21，900，000股，華升集團(tuán)持有的限售股份可上市流通數(shù)為45，000股。

　　三、股權(quán)分置改革實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1、股權(quán)分置改革實(shí)施后至今，是否發(fā)生過除分配、轉(zhuǎn)增以外的股本結(jié)構(gòu)變化：是。

　　經(jīng)本公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議（臨時(shí)）、2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（證監(jiān)公司字[2006]211 號文）核準(zhǔn)，華升集團(tuán)實(shí)施“以股抵債”，以其持有的本公司36，789，298股股份沖抵所欠本公司的110，000，000元債務(wù)。2006年9月28日，本公司通過中國證券登記結(jié)算公司上海分公司注銷了上述用于“以股抵債”的36，789，298股股份。“以股抵債”實(shí)施完成后，本公司股本總額由原來的438，900，000股減少到402，110，702股；華升集團(tuán)持有的本公司股份減少至178，598，898股，占本公司股本總額的比例下降至44.41%。

　　2、股權(quán)分置改革實(shí)施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發(fā)生變化：是。

　　因債務(wù)問題，經(jīng)長沙市雨花區(qū)人民法院裁定并執(zhí)行，將華升集團(tuán)持有的本公司股份21，900，000股劃轉(zhuǎn)給信達(dá)長沙抵償所欠債務(wù)。本次司法劃轉(zhuǎn)完成后，華升集團(tuán)持有本公司股份215，388，196股。上述股權(quán)過戶手續(xù)已于2006年9月19日在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理完畢。

　　本公司原非流通股股東所持有限售條件的流通股份對應(yīng)的上市流通總量不因本次司法劃轉(zhuǎn)而發(fā)生變化。信達(dá)長沙通過司法劃轉(zhuǎn)取得的本公司限售股份后，該等限售股份的限售條件與華升集團(tuán)一致， 信達(dá)長沙與華升集團(tuán)持有的限售股份可上市流通股份數(shù)量合并計(jì)算。截止2007年6月27日，信達(dá)長沙持有的本公司股份尚未上市流通。

　　截至2007年6月27日，本公司股本結(jié)構(gòu)和股東持股變化情況如下：

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　是否存在大股東占用資金：否。

　　根據(jù)湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所2006年9月29日出具的《專項(xiàng)審核報(bào)告》（開元所專審字（2006）第179號），華升股份通過實(shí)施以股抵債和以資抵債方案，收回了華升集團(tuán)欠付華升股份的占用資金總額人民幣259，292，352.63 元，其中，本金為人民幣247，788，759.46元，按人民銀行公布的同期存款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的利息為人民幣11，503，593.17元。截至2007年6月27日，本公司不存在大股東占用資金的情形。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　光大證券股份有限公司的保薦代表人就本公司部分限售流通股份持有人持有的限售流通股申請上市流通事宜出具如下結(jié)論性意見：

　　“截止本核查意見出具日，華升集團(tuán)、信達(dá)長沙、湖南省益陽市財(cái)源建設(shè)投資有限公司、湖南省信托投資有限公司、中國服裝集團(tuán)公司均能嚴(yán)格履行其在公司股權(quán)分置改革時(shí)做出的各項(xiàng)承諾。截至2007年6月27日，公司股東信達(dá)長沙、湖南省益陽市財(cái)源建設(shè)投資有限公司、湖南省信托投資有限公司持有的有限售條件的流通股；華升集團(tuán)持有的部分有限售條件的流通股限售期已滿，將于2007年6月27日解除禁售、上市流通。

　　本次申請解除股份限售的股東不存在違反股權(quán)分置改革中的承諾及不履行承諾的情形，不存在控股股東為其他非流通股股東墊付對價(jià)及償還情形，不存在申請解除股份限售的股東對華升股份的非經(jīng)營性資金的占用，也不存在華升股份對上述股東的違規(guī)擔(dān)保等情形。

　　綜上所述，公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定；公司本次限售股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙；本保薦人同意公司本次限售股份上市流通。”。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為33，442，684股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年6月27日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股權(quán)分置改革說明書所載情況的差異情況

　　根據(jù)本公司2006年5月24日公告的股權(quán)分置改革說明書（修訂稿），本公司本次有限售條件的股份可上市流通情況為：

　　本次有限售條件的流通股上市情況：

　　（1）持有限售條件流通股股東差異

　　詳見“三、股權(quán)分置改革實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況之2”。

　　（2）本次有限售條件的股份可上市流通數(shù)量占公司總股本比例差異

　　詳見“三、股權(quán)分置改革實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況之1”。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況

　　本次有限售條件的流通股上市為本公司第一次安排有限售條件（僅限股權(quán)分置改革形成）的流通股上市。

　　七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

　　特此公告。

　　湖南華升股份有限公司董事會(huì)

　　2007年6月22日

　　備查文件

　　1、公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明

　　3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書

　　4、關(guān)于有限售條件流通股股東對本公司非經(jīng)營性資金占用及本公司對該股東違規(guī)擔(dān)保的情況說明