證券代碼：600618 900908證券簡稱：氯堿化工 氯堿B股 編號：臨2007-014

　　上海氯堿化工股份有限公司

　　董事會六屆二次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海氯堿化工股份有限公司董事會，于2007年6月21日以通訊表決方式召開六屆二次臨時會議。發出表決票9張，實收9張，審議通過《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。決議公告如下：

　　以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》。

　　附：《上海氯堿化工股份有限公司公司治理專項活動自查報告及整改計劃》

　　特此公告。

　　上海氯堿化工股份有限公司董事會

　　二OO七年六月二十二日

　　上海氯堿化工股份有限公司

　　公司治理專項自查報告和整改計劃

　　一、特別提示

　　1、公司主要生產經營場所及土地使用權，未完全獨立于大股東。

　　2、公司與控股股東之間存在潛在同業競爭問題。

　　3、公司國家股持有人與實際財務記賬人不一致問題。

　　二、公司治理概況

　　1、修改基本制度。公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《股票上市規則（2006年修訂）、《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規則》、《上海證券交易所上市公司監事會議事示范規則》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《信息披露管理辦法》的要求，結合本公司實際情況，修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《公司內控制度》和《信息披露事務管理制度》，制訂了《公司關聯交易管理辦法》，進一步完善公司權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人結構。

　　2、搭好運作框架。

　　1）在決策層面上，公司于2004年3月23日建立了公司董事會戰略委員會，2007年5月15日建立了投資委員會。作為董事會的咨詢機構，對公司的中長期戰略發展方向、發展機遇，實現戰略轉型提供方案，對公司重大對外投資、重大技措項目安排作專業的分析和可行性研究，使董事會做出的重大決策建立在一個科學的、可操作的基礎上，使公司在近年氯堿化工行業過度發展的環境中逐步走出困境，尋求新的發展空間。

　　2）在經營層面上，公司完成了組織機構“扁平化”改革，提升了管理流程的優化和國際化程度。公司質量、環保、安全三大系統采用國際標準認證體系，對生產經營實施全覆蓋。在日常生產經營活動中，經理層以預算管理為中心，強調月、旬、周的滾動預算分析，做到及時糾偏，確保生產經營始終按預算進度穩步實施；定期組織召開總經理辦公會議、行政例會、公司生產經營協調會、生產調度會等經營決策性會議，研究決定公司生產、經營、管理中的重大問題，從而確保了公司日常生產經營的有效控制。

　　3）在內部管理方面，公司管理制度逐年完善，在管理制度的行文、發放、修訂等方面形成規范的管理流程和方法。公司管理制度針對各專業條線的職能分工、運作流程進行了明確的規定，從專業上來劃分主要包括行政類、營銷類、采購類、生產類、人力資源類、資產財務類、技術類、質量環保安全類、審計類、保衛監察類等十大類，從層級上來劃分主要包括公司級、部門級。公司嚴格按照《會計法》的有關規定進行規范和管理，并按照《企業會計制度》和2007年新實施的《企業會計準則》進行核算。

　　3、積極履行職能。2004年董事會召開一次董事會定期會議，四次董事會臨

　　時會議，召集召開一次年度股東大會和一次臨時股東大會。2005年董事會召開二次董事會定期會議，四次董事會臨時會議，召集召開一次年度股東大會，一次臨時股東大會和一次A股市場相關股東會議。2006年董事會召開一次董事會定期會議，三次董事會臨時會議，召集召開一次年度股東大會，二次臨時股東大會。董事會嚴格執行股東大會決議，各位董事能按時出席董事會，認真履行董事職責，對會議的議案提出建設性建議，獨立董事能夠對關聯交易等事項發表獨立意見，有利于公司的最終決策。董秘室加強與董監事的溝通和聯系，經常性地與董監事尤其是外部董監事保持良好的溝通和聯系。一方面，通過編制每月的董事會信息，使外部董事及時了解公司的生產經營狀況；另一方面，董秘室加強定期會議和通訊表決事項的事前溝通，約見董事和參加監事會會議，做好重要議案和定期報告的當面匯報工作，使大家在獲得完整信息的基礎上，履行表決職能。

　　4、做好信息披露。公司嚴格按照《信息披露管理辦法》，修訂《公司信息披露事務管理制度》，落實責任人和聯絡人，搭建信息披露管理網絡，以進一步加強公司信息披露管理，提高公司信息披露質量，確保信息披露的真實、準確、完整、及時與公平，保護公司、股東及其他利益相關人的合法權益。在公司層面上，董事長是實施《公司信息披露事務管理制度》的第一責任人，董事會秘書負責協調。各單位（部門）行政負責人和子公司董事長或總經理是所在單位信息披露的第一責任人，同時明確一名與公司董事會秘書室傳遞信息的指定聯絡人。

　　三年來，公司嚴格按法規、規章和上市規則要求，及時、真實、準確、完整地披露信息，認真履行信息披露義務，沒有受譴責的情況發生。2004年公司披露了年報、半年報、季報等4份定期報告，披露了7項臨時公告。2005年公司披露了年報、半年報、季報等4份定期報告，披露了24項臨時公告。2006年公司披露了年報、半年報、季報四份定期報告，31項臨時公告。

　　5、確保公司獨立性。公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面均保持獨立性，控股股東或實際控制人對公司的生產經營無影響。公司能夠嚴格按照《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《財務聯簽制度細則》所規定的授權權限和職責范圍，對公司的內部事項做出決策。公司重大事項預先與大股東進行充分的溝通，以達成共識。大股東作為董事會成員，在董事會議、股東大會上按規定行使表決權。

　　1）業務方面：本公司業務結構完整，自主獨立經營，但與控股股東存在潛在同業競爭。

　　公司生產裝置、配套設施一應俱全，完全獨立于控股股東或其他關聯單位，

　　不存在對控股股東或其他關聯單位的依賴。公司建立了獨立的采購中心、市場營銷部、國際貿易部，負責公司原材料采購和產品銷售，自主獨立經營，不存在控股股東直接或間接干預公司經營運作的情形。

　　公司與控股股東或其控股的其他關聯單位有關聯交易，主要交易形式有購買商品、銷售商品、接受勞務、提供勞務等四種形式，但公司與關聯單位在業務、人員、資產、機構、財務等方面保持獨立，所發生的關聯交易不會對公司的獨立性構成影響。同時，公司所發生的關聯交易均由獨立董事發表專項意見，經董事會、監事會、股東大會審議，履行必要的決策程序。

　　公司與母公司上海天原（集團）公司的控股子公司上海天原集團勝德塑料有限公司存在資產委托經營情況。公司的直屬單位粒料廠和公司的控股子公司氯威公司均由母公司上海天原（集團）公司的控股子公司上海天原集團勝德塑料有限公司租賃經營。由于粒料廠管理模式層次多，對市場信息反應較慢，生產設備、廠房、土地資源不足等原因，生產經營困難；氯威公司由于產品不配套、市場拓展能力不強等原因，經濟效益不佳，資產嚴重縮水，市場份額呈萎縮趨勢。勝德公司、粒料廠和氯威公司同屬塑料后加工行業，地理位置相鄰。勝德公司近年來業務發展比較迅速，逐漸進入一個新的階段，需要擴大對土地及廠房的投資。勝德公司通過租賃經營粒料廠及氯威公司，可以擴大現有的經營規模，簡化管理層次，降低生產成本，提高管理效率，可以發揮三家企業產品連動的功效，在為勝德公司打開新的市場的同時，也帶動粒料廠、氯威公司的發展，形成1+1+1＞3的結果。勝德公司租賃經營粒料廠、氯威公司可以使三家塑料加工企業形成資源互補，提高盈利能力，止住本公司的出血點，不會對本公司生產經營的獨立性產生影響。

　　內蒙古億利化學公司是由上海華誼（集團）公司、內蒙古億利資源集團公司和神華神東電力有限責任公司共同投資組建的大型氯堿化工企業，三方的持股比例分別為：34%、41%、25%。一期項目年產40萬噸電石法PVC和40萬噸離子膜燒堿，并將于2007年底建成投產。由于該公司與本公司同屬氯堿行業，產品相同，因此，存在潛在同業競爭問題。

　　2）人員方面：公司在人事及工資管理等各方面均獨立于控股股東

　　公司一直以來自主招聘經營管理人員和職工，根據崗位情況和實際需求，在

　　企業內部或社會公開招聘相關人員。

　　公司各屆董事會、監事會的選舉，均嚴格按照公司章程的規定，由上一屆董事會、監事會提出候選人建議名單，征詢大股東華誼集團意見，經董事會、監事會審議通過，提交股東大會選舉產生。董事長和副董事長由全體董事過半數選舉產生，監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

　　公司高級管理人員的產生，首先按國資委相關干部任免規定，經公司黨政聯席會議討論，提出建議名單，報控股股東華誼集團審核通過后，再向公司董事會提出推薦名單，由董事會聘任，公司未履行提名委員會的提名程序。

　　總經理、副總經理、董事會秘書等高級管理人員均在本公司領取報酬。

　　3）資產方面：公司生產、供應、銷售系統及配套設施獨立于控股股東，但部分土地使用權未完全獨立于大股東

　　公司于1992年以除土地之外的全部資產整體上市，所有資產均已列入股份公司名下。公司有獨立完整的生產、供應、銷售系統以及水、電、氣等輔助生產系統和碼頭、倉儲、鐵路等配套設施，公司的“

商標所有權、發明專利、外觀設計、實用新型”等工業產權和公司正在使用的非專利技術等無形資產均為公司所有，獨立于控股股東。

　　公司部分土地使用權未完全獨立于大股東。公司于1992年上市時未將土地資產作價出資，公司土地均為劃撥土地，所占用的1，100，621平方米土地，除313，884平方米取得

房地產權證外（土地性質為國有），其余786，737平方米土地已于2003年7月23日由上海市人民政府（滬府土[2003]613號）空轉給公司控股股東上海華誼（集團）公司，但實際使用人為本公司。

　　4）機構方面：公司設置了健全的組織機構體系，不存在與控股股東職能部門之間的從屬關系

　　公司獨立設置了總經辦、

商務部、市場營銷部、國際貿易部、財務部、人力資源部、生產管理部、技術發展部、質量環安部、法務部、審計部、保衛監察部、投資管理部、采購中心、技術中心、信息中心等機構，上述部門經理通過競聘后選聘，開展本部門工作，并對部門業績負責。各部門經理沒有與控股股東人員任職重疊的情況。

　　5）財務方面：公司設立了獨立于控股股東的財務會計部門和獨立的會計核算、財務管理體系。

　　公司財務會計部門為總經理負責下的獨立部門，主要負責公司日常經濟業務

　　的核算和財務管理，配備專業的財務會計人員從事日常的財務會計工作。獨立開設銀行賬戶、納稅、做出財務決策，與控股股東在財務機構的設置、業務上均嚴格實行 “獨立”的原則。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　1、公司主要生產經營場所及土地使用權，未完全獨立于大股東

　　公司于1992年上市時未將土地資產作價出資，公司土地均為劃撥土地，所占用的1，100，621平方米土地，除313，884平方米取得房地產權證外（土地性質為國有），其余786，737平方米土地已于2003年7月23日由上海市人民政府（滬府土[2003]613號）空轉給公司控股股東上海華誼（集團）公司，但實際使用人為本公司。

　　2、公司與控股股東之間存在潛在同業競爭問題

　　內蒙古億利化學公司是由上海華誼（集團）公司、內蒙古億利資源集團公司和神華神東電力有限責任公司共同投資組建的大型氯堿化工企業，三方的持股比例分別為：34%、41%、25%。一期項目年產40萬噸電石法PVC和40萬噸離子膜燒堿，并將于2007年底建成投產。由于該公司與本公司同屬氯堿行業，產品相同，因此，存在潛在同業競爭問題。

　　3、公司國家股持有人與實際財務記賬人不一致問題

　　從中國登記結算責任有限公司上海分公司獲得的持股證明顯示，公司國家股股東為上海華誼（集團）公司。上海華誼（集團）公司以控股股東的身份參加公司股東大會，履行表決等權利，享受股東權益。而國家股財務記賬在上海天原（集團）有限公司名下。

　　產生上述問題的原因：上海華誼（集團）公司是氯堿公司國家股授權經營單位，上海天原（集團）有限公司成立時，可能存在國家股股權不能二次授權的問題，因此，當時僅將氯堿公司國家股股權在上海天原（集團）有限公司財務記賬，未作股權劃轉，這樣就形成目前公司國家股持有人與實際財務記賬人不一致問題。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　（一）整改措施

　　1、關于公司主要生產經營場所及土地使用權權問題

　　上海華誼（集團）公司將爭取上海市國資委的支持，從兼顧上市公司與股東各方利益的角度制定解決方案，統一解決此問題。

　　2、關于同業競爭問題

　　1）公司控股股東上海華誼（集團）公司擬在年內將其持有的內蒙古億力化學工業有限公司股權委托氯堿公司管理；

　　2）內蒙古億力化學工業有限公司項目投產后，按各方股東在投資內蒙公司時所達成的共識，內蒙公司的產品與上海華誼（集團）公司的產品以及直接或間接投資的公司的產品不形成相互競爭，該內容已在內蒙公司的章程中予以明確；

　　3）上海華誼（集團）公司適時將所持有的內蒙公司股權以協議轉讓或定向增發方式注入氯堿公司。

　　3、關于大股東歸屬問題

　　公司控股股東上海華誼（集團）公司正在擬定整改方案，在上海國資委的協調下盡快解決大股東歸屬問題。

　　（二）整改時間及責任人

　　1、關于公司主要生產經營場所及土地使用權權問題

　　1）整改時間：待上海市國資委批復后三個月內完成。

　　2）責任人：公司副董事長張瑞岳

　　2、關于同業競爭問題

　　1）整改時間：2007年底之前完成股權委托，適時實施股權轉讓或定向增發。

　　2）責任人：公司總經理李軍

　　3、關于大股東不明晰問題

　　1）整改時間：待上海市國資委批復后三個月內完成。

　　2）責任人：公司副董事長張瑞岳

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司注重發揮獨立董事作用，通過多渠道確保獨立董事的知情權，為獨立董事科學地做出判斷創造條件。公司通過編制董事會信息和重大事項事先“一對一”溝通等方法，使獨立董事及時了解公司的各項信息，盡可能做到信息對稱，確保獨立董事的知情權，便于獨立董事在充分掌握公司各項信息的基礎上，發表意見和建議，為公司的管理活動提供咨詢，為董事會客觀科學的決策起到了積極的作用，切實維護了公司的整體利益和中小股東的合法利益，對完善公司治理制度是積極的、有效的。

　　六、其他需要說明的事項

　　無。

　　七、公司治理專項活動平臺

　　電話：021-58829587 021-64342640

　　傳真：021-58821313 021-64341438

　　電子信箱：dshmss@scacc.com

　　網站：www.scacc.com