一、特別提示

　　經全面自查后，公司在以下公司治理方面有待進一步提高和規范：

　　1、公司信息披露工作制度、投資者關系管理工作制度、募集資金管理制度等內部控制制度不夠完善，有待進一步修改和補充；

　　2、公司董事會下屬專業委員會的制度建設和工作需要進一步加強；

　　3、公司尚需建立對董事、監事和高級管理人員等的激勵與約束長效機制。

　　二、公司治理概況

　　經過全面自查后，公司認為公司已依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件要求，建立了較為完善的法人治理結構和內部控制體系。總體來看，公司日常運作較為規范；內部控制制度較為完善和合理；控股股東行為較為規范，公司具有較強的獨立性；公司股東大會、董事會、監事會職責清晰，“三會”均制定了明確的議事規則并得到切實執行；全體董事、監事和高級管理人員切實履行職責；公司信息披露合法合規，公司注重提高運作透明度；公司積極開展投資者關系管理工作，在重大事項上采取網絡投票，認真做好社會公眾投資者參與決策的制度安排。

　　三、公司治理存在的問題及原因？？

　　公司董事會高度重視本次公司治理專項活動，及時將中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號文）和北京證監局關于本次活動的文件等印發給公司董事、監事、高級管理人員和控股股東相關負責人學習和討論，并進行了積極的工作部署。在自查階段，公司逐條對照中國證監會所列示的“加強上市公司治理專項活動”自查事項，進行了認真、全面的自查。雖然目前公司治理結構較為完善，但是公司在信息披露工作制度、投資者關系管理工作制度、募集資金管理制度等內部控制制度建設、公司董事會下屬專業委員會的制度建設和實際工作開展以及董事、監事和高級管理人員等的股權激勵與約束長效機制建立和完善方面尚存在差距和不足。

　　公司在實際工作中嚴格遵守相關法律法規對上市公司的信息披露要求，公司內部各單位一貫重視公司的信息披露義務，積極配合董事會秘書做好信息披露工作。公司信息披露管理辦法根據相關規定已進行了幾次修改，并且公司還制定了《重大信息內部報告制度》，上述制度基本體現了《上市公司信息披露管理辦法》的精神和要求，但需要進一步細化相關條款，在制度上保證公司信息披露的規范。公司投資者關系管理制度對公司投資者關系工作的開展進行了較為全面的規范，公司在實際工作中也一直貫徹公平信息披露的原則，但在制度中對公平信息披露等工作規范未給予明確的規定；同時根據深圳證券交易所相關的工作指引，公司應制定信息披露備查登記制度，公司將在投資者關系管理制度中對此進行明確的規定。公司募集資金管理制度制定時間比較早，公司大部分募集資金也已在2001年投入完畢。近年來中國證監會不斷加強對募集資金使用的監管，對上市公司募集資金的使用和管理頒布了諸多規范性文件，公司將據此修改募集資金條例。

　　公司根據《上市公司治理準則》的相關要求，在公司董事會下設立了審計委員會和薪酬與考核委員會兩個專業委員會。委員會成員認真履行職責，并給予了非常寶貴的專業意見，對公司內部審計工作和績效考核工作起到了積極的指導作用。但兩個專業委員會的工作制度尚未細化，有待明確后以便實際工作的全面開展。

　　公司一直都在積極研究董事、監事和高級管理人員等的激勵與約束問題，目前公司高級管理人員實行年薪制。公司是從事ＩＴ行業的高科技企業，人才競爭相當激烈，技術和作為技術載體的人才對公司的發展至關重要。國資委和中國證監會股權激勵實施辦法的出臺，為公司建立和健全股權激勵與約束機制提供了良好的外部環境和政策依據。公司將根據上述規范性文件的要求，積極研究公司股權激勵計劃。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　針對公司自查后發現的不足和問題，公司將積極進行整改，不斷提高公司治理水平。

　　1、公司部分內部控制制度不夠完善，有待進一步修改和補充

　　整改措施：根據中國證監會和深圳證券交易所近來出臺的規范性文件的精神和要求，修改公司《信息披露管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《募集資金管理條例》、《投資者關系管理制度》，并制定《總裁工作細則》。

　　整改時間和責任人：5月底之前完成上述制度的修改，由公司董事長作為本項整改工作的責任人，公司董事會秘書處負責具體落實。修改后的上述制度已經公司5月18日召開的第三屆董事會第二十二次會議審議通過。8月底之前完成《總裁工作細則》的制定，并提交董事會審議。總裁和董事會秘書處負責本項整改工作的落實。

　　2、公司董事會下屬專業委員會的制度建設和工作需要進一步加強

　　整改措施：由專業委員會委員和董事會秘書處研究、擬定公司《審計委員會議事規則》和《薪酬與考核委員會議事規則》，經董事會審議通過后實施。公司將細化專業委員會的職責和議事程序，加強專業委員會和公司對口部門之間的日常溝通，充分發揮其在重大事項中的決策作用，進一步增強董事會決策的科學性。

　　整改時間和責任人：10月底之前完成上述議事規則的制定和審議工作。本項整改工作由公司董事長和公司董事會秘書處負責。

　　3、公司尚需建立對董事、監事和高級管理人員等的激勵與約束長效機制

　　整改措施和整改時間：公司將在隨后的幾個月中積極進行準備、安排和探索，在條件成熟的前提下推進適合公司特點的長期激勵與約束制度的建立和逐步完善。

　　整改責任人：公司董事長為本項整改的責任人，公司董事會秘書處負責具體推進和落實。

　　公司將認真整改自查中存在的問題，積極落實監管機構的整改建議和社會公眾提出的意見、建議。根據加強公司治理專項活動整體進度情況，公司將在10月底之前完成相應的整改。

　　為切實做好加強公司治理專項工作，公司歡迎投資者和社會公眾對公司治理情況進行評議，提出寶貴意見和建議：

　　聯系人：齊聯、張蔚

　　電話：010－62770008

　　傳真：010－62770880

　　電子郵箱：ｕｎｉｓ000938＠ｔｈｕｎｉｓ．ｃｏｍ

　　公司網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｈｕｎｉｓ．ｃｏｍ

　　聯系地址：北京市海淀區

　　同時，投資者和社會公眾也可通過深圳證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）下的“公司治理專項活動”專欄進行評議。

　　附件：公司治理專項活動自查事項（詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　紫光股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年5月18日