證券代碼：600297證券簡稱：美羅藥業(yè)編號：2007－－007

　　大連美羅藥業(yè)股份有限公司

　　第三屆董事會第十一次會議決議公告

　　大連美羅藥業(yè)股份有限公司第三屆董事會第十一次會議于2007年6月19日上午9時在公司四樓會議室召開，應到會董事9人，實到7人，獨立董事侯月紅和董事李時海因工作原因沒有出席本次會議，侯月紅委托獨立董事范曉宇代其參加會議并行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事長張成海先生主持了會議。

　　經(jīng)會議認真審議，以投票表決的方式通過以下議案：

　　一、《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓松原市美羅藥業(yè)有限責任公司股權(quán)的議案》

　　公司擬將松原美羅60％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大連美羅集團有限公司，轉(zhuǎn)讓金額為人民幣1560萬元。

　　由于公司董事張成海為本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方大連美羅集團有限公司的董事，作為關(guān)聯(lián)董事回避此項議案的表決。

　　公司獨立董事事前認可本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表獨立意見，認為：本次交易遵循了公平、公正、誠信的原則，交易的審議、決策程序合法，交易對公司調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、集中資源發(fā)展主業(yè)具有積極作用，符合公司、公司股東尤其是中小股東利益。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，回避1票。

　　二、《關(guān)于修改大連美羅藥業(yè)股份有限公司信息披露制度的議案》

　　為了加強對公司信息披露工作的管理，保護公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)人員的合法權(quán)益，規(guī)范公司的信息披露行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及證監(jiān)會新頒布的《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司擬對《大連美羅藥業(yè)股份有限公司信息披露制度》進行全面修改，主要增加：設(shè)立信息批露常設(shè)機構(gòu)，信息披露事務(wù)管理制度的制定、實施與監(jiān)督；信息披露事務(wù)管理制度等內(nèi)容。（修改后的《大連美羅藥業(yè)股份有限公司信息披露制度》見上海證券交易所網(wǎng)站。）

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、《關(guān)于公司董事變動的議案》

　　因工作變動原因，董事李時海先生提出辭去公司董事職務(wù)。董事會提名赫英明女士擔任公司董事職務(wù)。（赫英明女士簡歷見上海證券交易所網(wǎng)站。）

　　此議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告

　　大連美羅藥業(yè)股份有限公司董事會

　　2007年6月19日

　　附件一

　　赫英明女士簡歷

　　赫英明，女。1965年12月1日出生。1989年畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學，本科學歷。曾任航天工業(yè)部三院工程師，北京經(jīng)易投資有限公司副總經(jīng)理，大連美羅集團有限公司總經(jīng)理、現(xiàn)任大連美羅集團有限公司總裁。

　　證券代碼：600297證券簡稱：美羅藥業(yè)編號：2007－－008

　　大連美羅藥業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公 告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易內(nèi)容

　　大連美羅藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬向關(guān)聯(lián)方－－大連美羅集團有限公司（以下簡稱“美羅集團”）轉(zhuǎn)讓松原美羅藥業(yè)有限責任公司（以下簡稱“松原美羅”）60％的股權(quán)。

　　●關(guān)聯(lián)人回避事宜

　　關(guān)聯(lián)董事張成海先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事投票表決并一致通過。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司擬將松原美羅60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美羅集團，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1560萬元。

　　美羅集團為本公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂本）的規(guī)定，美羅集團系本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓松原市美羅藥業(yè)有限責任公司60％股權(quán)的議案》。關(guān)聯(lián)董事張成海先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事投票表決并一致同意將松原美羅60％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美羅集團。

　　因交易金額未超過3，000萬元，且不足本公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5％以上，本次關(guān)聯(lián)交易不需要提交股東大會的審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　美羅集團為本公司控股股東，持有本公司53．21％的股份。

　　美羅集團注冊資本為人民幣7，484萬元，注冊地大連市中山區(qū)中山路112號，法定代表人張成海。公司經(jīng)營范圍為化學藥制劑、抗生素、生化藥品、中成藥、中藥飲片、診斷藥品、防疫保健品批發(fā)零售，原料藥、片劑、粉針劑、口服液、膠囊劑、顆粒劑生產(chǎn)。

　　本公司現(xiàn)持有松原美羅60％的股權(quán)，是松原美羅第一大股東。本次轉(zhuǎn)讓后，美羅集團將持有松原美羅60％的股份，成為松原美羅第一大股東。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　本次交易的標的為本公司持有松原美羅的股權(quán)。

　　松原美羅注冊資本為人民幣2，000萬元，經(jīng)營范圍為小容量注射劑、人參糖肽原料藥、今康口服液、芙蓉露生產(chǎn)。本公司持有松原美羅1200萬出資，占注冊資本的60％。

　　經(jīng)松原市永安會計師事務(wù)所有限公司出具的審計報告（松永會審字［2007］072號），截止2006年12月31日，松原美羅的總資產(chǎn)為人民幣4223萬元，凈資產(chǎn)價值為人民幣2064萬元，本公司持有60％股權(quán)所對應的價值為人民幣1238萬元，以此為基準，經(jīng)與美羅集團友好協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格為1560萬元。

　　本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰，無設(shè)定擔保、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無涉及該股權(quán)的訴訟、仲裁及其他爭議事項。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

　　本公司與美羅集團簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　1）本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓標的為轉(zhuǎn)讓方持有的松原美羅60％的股權(quán)。

　　2）雙方友好協(xié)商，本次轉(zhuǎn)讓標的價格為人民幣1560萬元。

　　3）支付方式與期限

　　雙方方同意在本合同生效后五個工作日內(nèi)，美羅集團將收購松原美羅60％股權(quán)的款項全部至付給本公司。

　　4）協(xié)議生效

　　本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日生效。

　　2、關(guān)聯(lián)交易定價情況

　　經(jīng)松原市永安會計師事務(wù)所有限公司出具的審計報告（松永會審字［2007］072號），截止2006年12月31日，松原美羅的凈資產(chǎn)價值為人民幣2064萬元，我公司持有60％的股權(quán)所對應的價值為人民幣1238萬元，以此為基準，經(jīng)與美羅集團協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格為人民幣1560萬元。

　　3、其他事項說明

　　本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰，無設(shè)定擔保、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無涉及該股權(quán)的訴訟、仲裁及其他爭議事項。

　　五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況

　　雖然本公司一直努力為松原美羅的經(jīng)營發(fā)展創(chuàng)造條件，并提供相關(guān)支持，但松原美羅的經(jīng)營狀況，未達到本公司的預期目標。董事會認為，由于松原美羅處于連續(xù)虧損狀態(tài)，且本次交易符合公司未來整體利益，對公司調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、集中資源發(fā)展主業(yè)具有積極作用。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事侯月紅女士因出差未能出席本次會議，委托獨立董事范曉宇先生代其參加會議，并行使表決權(quán)。獨立董事侯元坤先生、范曉宇先生同意本次交易并就此交易事宜發(fā)表獨立意見如下：

　　1、本次交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　2、公司董事會在審議此項關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事實行回避原則，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、誠信的原則，對公司調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、集中資源發(fā)展主業(yè)具有積極作用，符合公司、公司股東尤其是中小股東利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第三屆董事會第十一次會議決議

　　2、本公司于美羅集團簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　3、獨立董事意見

　　大連美羅藥業(yè)股份有限公司董事會

　　2007年6月19日

　　證券代碼：600297證券簡稱：美羅藥業(yè)編號：2007－－009

　　大連美羅藥業(yè)股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

　　大連美羅藥業(yè)股份有限公司董事會于2007年6月5日以傳真方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開公司第三屆董事會第七次會議的通知。會議于2007年6月19日下午13點在大連美羅藥業(yè)股份有限公司四樓會議室召開，應到會監(jiān)事5人，實到5人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由公司監(jiān)事會主席于澤雪女士主持，會議審議通過了如下決議：

　　一、《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓松原市美羅藥業(yè)有限責任公司股權(quán)的議案》

　　同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　作為公司監(jiān)事，我們對《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓松原市美羅藥業(yè)有限責任公司股權(quán)的議案》進行了審核，并發(fā)表意見如下：

　　1、本次交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

　　2、公司董事會在審議此項關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事實行回避原則，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、誠信的原則，對公司調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、集中資源發(fā)展主業(yè)具有積極作用，符合公司、公司股東尤其是中小股東利益。

　　大連美羅藥業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

　　2007年6月19日