證券代碼：002125 股票簡稱：湘潭電化 公告編號： 2007—011

　　湘潭電化科技股份有限公司

　　第三屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　湘潭電化科技股份有限公司第三屆董事會第六次會議于2007年6月16日上午在公司4樓會議室召開。會議應(yīng)到董事9名，實到董事9名，監(jiān)事會5名監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議，會議由董事長周紅旗先生主持，符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　會議充分討論了會議議程中列明的各項議案，經(jīng)過審議并表決，通過如下決議：

　　一、批準(zhǔn)《信息披露管理制度(2007年修訂)》。

　　根據(jù)深圳證券交易所發(fā)審監(jiān)管部《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號———信息披露事務(wù)管理制度相關(guān)要求》，本公司對現(xiàn)行《信息披露管理制度》進(jìn)行了修訂。修訂后的《信息披露管理制度》詳見巨潮資詢網(wǎng)(網(wǎng)址: http://www.cninfo.com.cn )。

　　表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　二、同意《向中國銀行申請授信的議案》。

　　同意向中國銀行股份公司湘潭市板塘支行申請人民幣綜合授信壹億貳仟萬元，由湘潭電化集團有限公司提供擔(dān)保。

　　表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　三、同意《為湘潭市中興熱電有限公司擔(dān)保的議案》。

　　同意為本公司控股子公司湘潭市中興熱電有限公司金額不超過1000萬元，期限不超過一年的銀行借款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額及擔(dān)保期限以最終與銀行簽署的保證合同為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　四、同意《湘潭電化科技股份有限公司2007年公司治理自查報告和整改計劃》

　　詳見巨潮資詢網(wǎng)(網(wǎng)址：http://www.cninfo.com.cn )。

　　表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　特此公告

　　湘潭電化科技股份有限公司董事會

　　二0 0七年六月十九日

　　證券代碼：002125 證券簡稱：湘潭電化 公告編號：2007-12

　　關(guān)于為控股子公司擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　被擔(dān)保人名稱：湘潭市中興熱電有限公司（公司控股子公司，以下簡稱“中興熱電”）

　　本次擔(dān)保數(shù)額：不超過人民幣1000萬元

　　本次擔(dān)保后對外擔(dān)保累計數(shù)額：不超過人民幣2400萬元

　　對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)額：無

　　一、擔(dān)保情況概述。

　　公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于為湘潭市中興熱電有限公司提供擔(dān)保的議案》，公司同意為控股子公司中興熱電提供擔(dān)保，擔(dān)保金額及擔(dān)保期限以最終與銀行簽署的保證合同為準(zhǔn)。上述擔(dān)保無需經(jīng)股東大會或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、被擔(dān)保人基本情況。

　　被擔(dān)保人名稱：湘潭市中興熱電有限公司

　　注冊地址：湘潭市岳塘區(qū)滴水埠

　　法定代表人：王周亮

　　注冊資本：叁仟叁佰肆拾萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍：蒸氣的生產(chǎn)、銷售；利用余熱、余氣發(fā)電。（上述經(jīng)營范圍屬法律、法規(guī)限制的，憑專項審批方可經(jīng)營）

　　與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司控股子公司（本公司持有51%的股權(quán)）

　　截至2007 年5月31 日，中興熱電總資產(chǎn)78，478，384.54元，總負(fù)債35，278，098.05元，凈資產(chǎn) 43，200，286.49元。2007 年1-5 月，中興熱電實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入24，989，501.14元，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤 4，032，812.28元，實現(xiàn)利潤總額4，032，692.95元。以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容。

　　本項擔(dān)保為連帶責(zé)任擔(dān)保 ，擔(dān)保金額及擔(dān)保期限以最終與銀行簽署的保證合同為準(zhǔn)。

　　四、董事會意見。

　　中興熱電為本公司控股子公司，該公司資信狀況良好，具有償還債務(wù)的能力。本公司為其擔(dān)保符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及公司章程的相關(guān)規(guī)定。

　　五、保薦機構(gòu)意見

　　首創(chuàng)證券有限責(zé)任公司作為本公司保薦機構(gòu)對本次擔(dān)保事項進(jìn)行了核查，認(rèn)為上述擔(dān)保行為有利于提高本公司的融資能力，保證公司生產(chǎn)的正常運作。本擔(dān)保事項也未違反本公司章程，符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）》等規(guī)定的要求。

　　六、獨立董事意見 。

　　公司獨立董事認(rèn)為，公司為控股子公司中興熱電提供銀行融資擔(dān)保，主要是為了滿足中興熱電正常生產(chǎn)經(jīng)營，鑒于中興熱電為本公司控股子公司，經(jīng)營狀況良好，其具有相應(yīng)的償債能力，財務(wù)風(fēng)險處于本公司可控制范圍內(nèi)，該擔(dān)保事項及其決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程之規(guī)定，

　　七、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)額。

　　本次擔(dān)保后，公司及公司控股子公司對外擔(dān)保累計金額為人民幣2400萬元

　　（其中本公司2400萬元），均為向控股子公司提供的擔(dān)保，無逾期擔(dān)保。

　　八、備查文件目錄。

　　1、公司第三屆董事會第六次會議決議。

　　2、被擔(dān)保人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　3、被擔(dān)保人的基本情況及最近一期的財務(wù)報表。

　　特此公告。

　　湘潭電化科技股份有限公司董事會

　　二○○七年六月十六日

　　證券代碼：002125證券簡稱：湘潭電化公告編號：2007—013

　　湘潭電化科技股份有限公司關(guān)于

　　公司治理專項活動聯(lián)系方式的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　為切實做好公司治理專項活動，便于投資者和社會公眾對公司治理專項活動提出意見和建議，公司特設(shè)立專門電話和電子郵箱如下：

　　聯(lián)系人：李俊杰張凱宇 文科

　　電 話：（0732）5544161

　　傳 真：（0732）5544101

　　電子郵箱：zqb @chinaemd.com

　　特此公告

　　湘潭電化科技股份有限公司董事會

　　2007年 6月 19日

　　湘潭電化科技股份有限公司2007年

　　公司治理自查報告和整改計劃

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題

　　1、《信息披露管理制度》需要根據(jù)最新法律法規(guī)的精神加以完善；

　　2、公司沒有建立《股權(quán)激勵制度》；

　　3、公司沒有從制度上建立明確有效的風(fēng)險防范機制，也沒有從制度上建立應(yīng)對突發(fā)性事件的機制和具體的實施辦法；

　　4、公司內(nèi)部沒有設(shè)立專職法律事務(wù)部門，可能在經(jīng)營中存在潛在的法律風(fēng)險；

　　二、公司治理概況

　　雖然本公司今年四月才正式掛牌上市，但公司在很早就認(rèn)識到公司治理機制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用，并為形成規(guī)范化的運營體系付出了不懈的努力。經(jīng)過多年努力，公司按照《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，建立了健全的管理制度:

　　1、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，公司通過《公司章程》等制度性文件對股東之間責(zé)、權(quán)、利進(jìn)行了清晰的劃分。并且公司自成立之后就與控股公司湘潭電化集團在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面做到了嚴(yán)格的“五分開”。

　　此外還通過建立《關(guān)聯(lián)交易決策制度》和《對外擔(dān)保管理辦法》等規(guī)章制度從制度上防范控股股東對公司其他股東利益的侵害。

　　2、按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，公司制定了《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等三會制度。通過這些制度公司明確了公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、高管人員的工作性質(zhì)、職責(zé)和工作程序，董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職資格、權(quán)利、義務(wù)、考核與獎懲，以及公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層之間權(quán)力制衡關(guān)系，保證了公司最高權(quán)力決策和監(jiān)督、管理機構(gòu)的規(guī)范運作。

　　3、公司對財務(wù)、行政、生產(chǎn)、技術(shù)、人事、采購和銷售等方面事務(wù)建立有效的內(nèi)部控制管理制度，這些制度的設(shè)計符合現(xiàn)代企業(yè)管理制度的要求，符合公司實際情況，能有效地保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利進(jìn)行。

　　4．董事會下設(shè)的四個專門委員會：戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，成員均由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人。同時公司制定完善了《董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則》、《董事會審計委員會工作細(xì)則》、《董事會提名委員會工作細(xì)則》和《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》等工作制度，這些制度設(shè)計使得各專門委員會對加強董事會對外投資、財務(wù)審計、選拔公司高級管理人員及其薪酬的規(guī)定等方面決策的科學(xué)性和準(zhǔn)確性，加強公司內(nèi)部控制，完善公司的企業(yè)管理和公司治理，增強核心競爭力，都起到了積極的促進(jìn)作用。

　　5、公司制定有《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《董事會秘書工作制度》，通過這些制度的執(zhí)行增強了公司運作的透明度，保證了中小股東獲取公司信息公平性。同時，通過公司監(jiān)事會、獨立董事制度和外聘會計師事務(wù)所對公司運作情況的監(jiān)督有效地保證了廣大的股東的利益。

　　上述措施和規(guī)則的嚴(yán)格遵循和實施，不僅為增強公司競爭力提供了重要的保障，同時也為實現(xiàn)公司的長期增長和有效運營目標(biāo)打下了堅實的基礎(chǔ)。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　1、上市過程中，公司按照監(jiān)管部門對有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂，但是近期證監(jiān)會和深交所又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，因此公司《信息披露管理制度》還需要根據(jù)最新的要求進(jìn)行修改。

　　2、公司沒有建立《股權(quán)激勵制度》，因此難以建立股東與職業(yè)經(jīng)理團隊的利益共享與約束機制，不利于公司吸引、保留優(yōu)秀人才和核心關(guān)鍵員工。

　　3、公司沒有從制度上建立明確有效的風(fēng)險防范機制，也沒有從制度上建立應(yīng)對突發(fā)性事件的機制和具體的實施辦法。

　　4、公司沒有設(shè)立專職法律事務(wù)部門，雖然公司聘有外部律師，但由于受到工作時間的限制，部分合同沒有經(jīng)過律師審核，因此使公司在經(jīng)營存在中潛在的法律風(fēng)險。

　　四、整改措施、整改時間及責(zé)任人

　　1、公司已根據(jù)最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定認(rèn)真核對了公司現(xiàn)有的《信息披露管理制度》，并對其不完善之處進(jìn)行了修改，公司將在6月16日召開的第三屆六次董事會會議討論修改后的《信息披露管理制度》，董事會工作部為此事項的推進(jìn)與責(zé)任機構(gòu)。

　　2、公司將于時機成熟時推出《股權(quán)激勵制度》，人力資源部和管理部為此事項的推進(jìn)與責(zé)任機構(gòu)。

　　3、在8月30日前，公司建立明確有效的風(fēng)險防范機制，并明確應(yīng)對突發(fā)性事件的機制和具體的實施辦法。管理部為此事項的推進(jìn)與責(zé)任機構(gòu)。

　　4、在8月30日前，向公司董事會提交關(guān)于設(shè)立專職法律事務(wù)部門可行性分析報告。如確需設(shè)立該部門，將于12月31日前完成該部門的設(shè)立。管理部為此事項的推進(jìn)與責(zé)任機構(gòu)。

　　五、有特色的公司治理做法

　　湘潭電化雖然是一家新上市公司，但通過多年的股份制運作，在公司治理的某些方面形成了自己的特色，具體而言，特色有四：

　　1、湘潭電化在公司治理建設(shè)中，重視規(guī)則，尊重制度。在實際工作中嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)制度，切實保證各項制度有效地發(fā)揮應(yīng)有的作用。

　　2、通過各專門委員會和對公司的各重大事項發(fā)表意見，湘潭電化獨立董事積極參與公司管理與決策，有力地促進(jìn)了獨立董事作用的發(fā)揮。

　　3、在建設(shè)科學(xué)專業(yè)的管理架構(gòu)和規(guī)范業(yè)務(wù)流程的同時，湘潭電化在努力建設(shè)職業(yè)經(jīng)理人團隊，培養(yǎng)成熟的管理隊伍，力圖通過職業(yè)經(jīng)理人團隊的建設(shè)，推進(jìn)公司向規(guī)范化方向發(fā)展，為進(jìn)一步提高公司治理水平奠定基礎(chǔ)。

　　4、公司高度重視企業(yè)文化的宣傳和推廣，建立了系統(tǒng)的企業(yè)文化理念。

　　六、其他需要說明的事項

　　1、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，湘潭電化集團作為公司的第一大股東，直接持有公司58.32％的股份，形成對公司的絕對控制。但公司已與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面實現(xiàn)“五分開”。

　　2、公司根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，遵循信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的原則，不存在向主要股東報送未公開信息的情況。

　　湘潭電化科技股份有限公司

　　2007年6月19日