股票代碼：600240股票簡稱：華業地產編號：臨2007－013

　　北京華業地產股份有限公司

　　三屆二十次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　北京華業地產股份有限公司三屆十九次董事會于2007 年 6 月 7 日以傳真方式發出會議通知，于2007 年 6 月 15 日以通訊方式召開，由公司董事長徐紅女士主持，會議應參與表決的董事5人，實際表決的董事5人，其中獨立董事2人，公司部分監事和高級管理人員列席了會議。本次會議的通知和召開符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》（2006 年修訂版）和《公司章程》的規定。

　　一、會議審議通過了《北京華業地產股份有限公司關于公司治理專項活動的自查情況和整改措施的報告》；

　　表決結果：同意5 票；反對0 票；棄權0 票。

　　同時根據中國證監會和北京證監局關于開展上市公司專項治理活動的要求，為推動活動的順利進行，促進上市公司質量的提高，聽取投資者和社會公眾對本公司治理情況的意見和建議，公司決定設立“上市公司專項治理活動”互動平臺，具體如下：

　　電話：010－65952451

　　傳真；010－65951475

　　電子郵箱：ｈｙ＠ｈｕａｙｅｄｃ．ｃｏｍ

　　二、備查文件

　　1、《北京華業地產股份有限公司關于公司治理專項活動的自查情況和整改措施的報告》

　　2、自查整改報告附件“加強上市公司治理專項活動”自查事項

　　特此公告

　　北京華業地產股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年 6 月 15 日

　　股票代碼：600240股票簡稱：華業地產編號：臨2007－014

　　北京華業地產股份有限公司關于向建設銀行深圳分行辦理貸款事項的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　公司擬與中國建設銀行深圳市分行簽訂抵押合同，以自有的彩虹新都房產作為抵押，向中國建設銀行深圳市分行申請叁仟柒佰萬元的貸款，用于補充流動資金。

　　特此公告

　　北京華業地產股份有限公司

　　董 事 會

　　2007 年 6 月 15 日

　　北京華業地產股份有限公司關于公司

　　治理專項活動的自查情況和整改措施的報告

　　2007 年3 月19 日，中國證券監督管理委員會發布了證監公司字【2007】28 號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱“通知”）。根據該通知的要求和統一部署，華業地產股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“華業地產”）對公司治理情況進行了深度自查，自查情況如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、上市公司內部管理制度尚待進一步完善，公司有部分內控管理制度尚未建立，如尚未制定《獨立董事制度》。

　　2、上市公司內部治理機制有待進一步強化，主要表現在公司內部治理機制的運行尚不夠規范，運行的效果有待優化。

　　3、信息披露內容尚不夠嚴謹、信息披露程序在公司各部門的嚴格執行程度尚有待提高。主要是在信息披露的準確性方面還有不足，信息披露工作不夠細致。

　　4、董事會下設各專門委員會的作用尚有待加強。由于剛做完機構設置，各專門委員會在實際工作中的作用需要加強。

　　5、公司內部審計稽核工作有待規范。公司曾披露過會計差錯更正事項，公司內部審計稽核工作需要進一步改善。

　　二、公司治理概況？

　　（一）公司基本情況及歷史沿革：

　　北京華業地產股份有限公司原名“內蒙古仕奇實業股份有限公司”，是經內蒙古自治區人民政府“內政股批字［1998］34號文”批準，以內蒙古仕奇集團有限責任公司作為主要發起人，聯合呼和浩特市第一針織廠、呼和浩特市紡織建筑安裝公司、內蒙古塞北星啤酒有限責任公司、包頭市信托投資公司于1998年10月9日共同發起設立的，公司股本為10，000萬股。2000年5月10日，經中國證券監督管理委員會“證監發行字［2000］58號文”批準，仕奇實業向社會公開發行人民幣普通股7，500萬股，其中：向一般投資者上網發行4000萬股，于2000年6月28日上市交易；向法人配售3，500萬股，于2000年12月28日上市流通。本次發行后公司股本總額為17，500萬股。

　　仕奇實業上市后，由于紡織服裝行業競爭激烈以及自身的管理原因，經營業績迅速下滑，2001年扣除非經常性損益后的凈利潤為負值，2002年虧損進一步擴大。2002年12月23日，仕奇集團與華業發展（深圳）有限公司簽署了《股權轉讓協議》，仕奇集團將其持有的上市公司國有法人股50，750，000股以每股5．32元轉讓給華業發展（深圳）有限公司，轉讓總價款為270，000，000元。本次股權轉讓經國務院國有資產監督管理委員會國資產權函［2003］149號文批準，并于2003年10月31日在中央證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了股權過戶登記手續。本次股權轉讓完成后，華業發展（深圳）有限公司成為公司第一大股東，持股比例為29％。

　　仕奇集團、內蒙古塞北星啤酒有限責任公司、包頭市信托投資公司與華保宏實業（深圳）有限公司分別于2003年9月27日、2003年11月6日簽訂了《股權轉讓協議書》，后于2003年12月26日與華保宏公司簽訂了《關于股權轉讓的補充協議》，根據協議上述三家公司將其持有公司的國有法人股47，712，116股、384，471股、384，471股以每股5．32元分別轉讓給華保宏公司，此次股權轉讓已于2004年2月15日經國務院國有資產監督管理委員會“國資產權［2004］90號文”批準，并于2004年4月20日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了股權過戶登記手續。本次股權轉讓完成后，華保宏公司持有公司48，481，058股，持股比例為27．70％，成為公司第二大股東。

　　經公司2004年度股東大會批準，并經內蒙古工商行政管理局核準，2005年6月，公司完成工商變更登記手續，公司名稱變更為“內蒙古華業地產股份有限公司”。經上海證券交易所同意，公司簡稱自2005年6月23日起變更為“華業地產”，公司股票代碼不變。

　　2005年12月26日，公司實施了股權分置改革。方案實施后，有限售條件的流通股份為8，875萬股，無限售條件的流通股份為8，625萬股，公司總股本不變。

　　2006年8月，公司實施了資本公積金轉增股本方案，即以公司2006年6月30日的總股本17，500萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增完成后公司總股本由17，500萬股增至35，000萬股，其中有限售條件的流通股為17，750萬股，無限售條件的流通股為17，250萬股。

　　公司2006年第二次臨時股東大會審議通過了《關于將內蒙古華業地產股份有限公司注冊地址遷往北京市的議案》，并經北京市工商行政管理局核準，公司名稱變更為“北京華業地產股份有限公司”，公司住所變更為北京市朝陽區延靜里中街3號院5號樓12Ａ01室，公司簡稱和公司股票代碼不變。

　　（二）公司治理概況：

　　1、人員和機構

　�、拧⒐�司的生產經營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于控股股東和實際控制人；辦公機構和生產經營場所與控股股東和實際控制人分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。

　　⑵、公司內設八個職能部門，即合同預算部、工程管理部、營銷策劃部、規劃設計部、裝修設計部、總經理辦公室（人力資源部）、財務資金部和證券管理部；對外投資三家控股子公司，包括北京高盛華房地產開發有限公司、深圳市華富溢投資有限公司、深圳市鼎業房地產經紀有限公司，以及兩家間接控股子公司：長春華業房地產開發有限公司和北京優孚房地產開發有限公司。公司業務和職能部門的辦公處室與控股股東和實際控制人辦公處室分設，不存在共用辦公室合署辦公的情況。

　　⑶、公司制定了勞動人事管理制度，人員管理做到了獨立的制度化管理。公司設立了綜合開發部，全面負責全公司的勞動人事管理工作，各子公司也建立了相應的勞動人事管理部門，配備了必要的人員；公司在員工招聘、培訓、使用、晉級、離職等方面均建立了完善的規章制度并得到了切實的貫徹落實；公司員工的收入由公司獨立核算和發放；公司已按照國家和地方政府及社會保障部門的有關規定，為員工繳納養老、醫療、失業和工傷保險；公司的勞動人事部門對其管理層和董事會負責，不存在受控股股東和實際控制人領導的問題，公司的勞動人事管理也不存在受控股股東和實際控制人干預的情況。

　�、�、公司的總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員專職在公司工作，并在公司領取薪酬，未在控股股東和實際控制人處兼任任何職務；公司未設立副總經理職務。

　�、�、控股股東或實際控制人及第二大股東華保宏公司推薦董事和經理人選均根據《公司法》、《公司章程》及《上市公司股東大會規范意見》等的規定進行，由股東大會或董事會通過合法程序進行任命，并及時、準確地進行了信息披露，不存在干預公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定的情況。

　　2、資產和業務

　�、拧⒐�司與控股股東華業發展及第二大股東華保宏公司的產權關系明確。其中，華業發展受讓仕奇集團持有的華業地產50，750，000股而成為第一大股東，股權轉讓款已支付完畢，股權過戶手續于2003年10月31日辦理完畢；華保宏公司分別受讓仕奇集團、內蒙古塞北星啤酒有限責任公司和包頭市信托投資公司持有的華業地產47，712，116股、384，471股、384，471萬股而成為第二大股東，股權轉讓款已支付完畢，股權過戶手續于2004年4月20日辦理完畢。2003年至今，公司在業務轉型過程中，從控股股東或其他公司購入或置換入公司的資產和業務獨立完整，并已完成了相關的產權變更手續。

　�、�、公司擁有獨立于控股股東和實際控制人及華保宏公司的經營體系，包括采購和銷售系統、信息系統和售后服務系統以及相關配套設施、房屋產權、土地使用權等資產。

　　⑶、公司與主要股東業務完全分開，擁有獨立的部門負責項目的招標，銷售工作由公司自身進行，公司房地產項目的運作和產品的銷售均自主進行。

　�、取⒃诮洜I管理工作中，公司重大的經營決策和重大投資事項均由董事會充分討論并獨立作出決策，在董事會審議涉及關聯方事項時，關聯董事須回避表決；須經股東大會決定的事項報股東大會審議。

　�、�、公司具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統；不存在影響華業地產獨立性的重大或頻繁的關聯交易，公司具有良好的業務獨立性。

　�、�、不存在控股股東或實際控制人違規占用公司的資金、資產及其他資源的情況，包括無償占用和有償使用情況。

　　3、財務

　　⑴、公司設立了獨立的財會部門，配備了專門的財務人員從事會計記錄和核算工作；根據《企業會計制度》的規定制定了《會計核算、財務管理及內部控制制度》等規章制度，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。公司各子公司也都建立了財會部門，配備了專門的財務人員，并執行華業地產及各子公司相應的規章制度。

　�、�、公司不存在與控股股東或實際控制人共用銀行賬戶的情況，也不存在將資金存入控股股東或實際控制人的財務公司或結算中心賬戶的情況。

　　⑶、公司單獨納稅。

　�、取⒐�司能獨立地作出財務決策，不存在控股股東或實際控制人及華保宏公司干預公司資金使用的情況。

　　4、公司規范運作的情況

　�、�、公司的《公司章程》按照《上市公司章程指引》制定，并按《上市公司治理準則》、《關于上市公司建立獨立董事制度指導意見》以及《上市公司股東大會規則》進行了修訂，其內容符合現行法律、法規和規范性文件的規定。

　�、�、公司根據中國證監會、上海證券交易所等有關法律、法規相關規定，并結合實際情況，建立了《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》等有關工作制度，并得到有效執行。

　�、�、公司三分之一以上的董事、監事已經上海證券交易所的專門培訓，并得到監管機構的認可。

　�、�、公司股東大會的職權符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規范性文件規定，股東大會在規定的范圍內行使職權。公司股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合現行《公司法》、《上市公司股東大會規則》等規定。

　　⑸、公司最近3年內沒有重大違法違規行為。公司最近3年財務會計文件無虛假記載、重大遺漏或誤導性內容，深圳大華天誠會計師事務所對公司2004年、2005年及2006年的財務會計報告均出具標準無保留意見審計報告。

　�、�、公司最近3年不存在資金閑置問題，也不存在委托理財情況。公司對資金存放安全具有嚴格的管理制度，公司設有獨立的銀行賬戶。公司已經建立了《會計核算、財務管理及內部控制制度》、《募集資金管理辦法》，保證資金得到有效控制。對于重要財務決策工作，首先由董事會或委托總經理組織人員擬訂公司年度財務預決算、利潤分配和彌補虧損等方案后提交董事會作出決議，以董事會名義提交股東大會審議，經股東大會審議批準后由總經理組織實施。公司在進行重大投資決策時，首先由董事會責成總經理組織專家及有關職能部門人員擬訂公司中長期發展規劃、年度計劃和重大項目的投資方案。在確定投資項目時，公司建立了可行性研究制度，投資決策支持部門應將項目可行性報告等有關資料，提交管理層會議審議并提出意見，之后提交董事會審議，屬于董事會審批權限范圍內的，形成董事會決議，屬于股東大會審批權限范圍內的，由董事會提交股東大會審議。審議批準后，由總經理組織有關部門具體實施并確定項目執行人和項目監督人，執行和跟蹤檢查項目實施情況，董事會負責監督；項目完成后，按照有關規定進行項目審計。

　�、恕⒐�司對前次募集資金使用情況及時在定期報告中進行了公告。公司沒有將募集資金用于委托理財、質押或抵押貸款、委托貸款，前次募集資金項目的變更業已經股東大會審議批準。對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人沒有占用公司的募集資金。

　　⑻、公司目前不存在中國證監會及派出機構發出的限期整改通知書的情況。公司內部控制制度不存在重大缺陷。

　�、汀⒐�司高管人員的變動符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度、程序，控股股東或實際控制人推薦高管人選均通過合法程序，不存在控股股東或實際控制人干預公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況等。公司高管人員已掌握進入證券市場應具備的法律、行政法規和相關知識，已知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，并具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗。公司高管人員及其近親屬未以任何方式直接持有發行人股份的情況。公司高管人員及其直系親屬不存在自營或為他人經營與公司同類業務的情況，不存在與公司利益發生沖突的對外投資，不存在重大債務負擔。公司高管人員最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰，也未在最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責。

　　⑽、公司組織機構健全、清晰，其設置體現了分工明確、相互制約的治理原則。公司依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事，公司章程中規定的上述機構和人員依法履行的職責完備、明確。公司三會和高管人員的職責及制衡機制有效運作，公司建立的決策程序和議事規則民主、透明，內部監督和反饋系統健全、有效。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　1、上市公司內部管理制度尚待進一步完善。

　　主要表現在：公司已經制定了《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《關聯交易管理辦法》、《募集資金管理辦法》、《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理制度》、《對外擔保管理辦法》等相關內部規則，公司尚未制定完善的《獨立董事制度》。

　　雖然公司的兩名獨立董事嚴格按照法律法規及《公司章程》的規定對公司的重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名等重大事項簽署事前確認函、發表專項意見和獨立意見書，充分履行獨立董事的職責，但公司未制定相關制度文件。這主要是因為公司獨立董事人數較少，且董事會在引入獨立董事起，就嚴格按照相關法律法規和《公司章程》的規定要求獨立董事履行職責，所以未以書面形成制度。

　　2、上市公司內部治理機制有待進一步強化。

　　公司目前已建立了較完整的治理機制，但在實際操作的過程中還存在“形似神不似”的問題。這會影響上市公司治理效果。

　　就本公司的實際情況而言，主要是因為作為資本市場的“新兵”，公司在完成股權收購、資產置換并轉入正常的生產經營時間尚短，公司在規范運作，內部控制方面的經驗比較欠缺。公司各項治理機制在建立之后還需要在實際工作中進行檢驗并逐步改進。

　　3、信息披露內容尚不夠嚴謹、信息披露程序在公司各部門的嚴格執行程度尚有待提高。

　�、�、公司發生過信息披露“打補丁”的情況：

　　2005年3月3日，公司接到上海證券交易所下發的《關于對內蒙古仕奇實業股份有限公司2004年年報的事后審核意見函》（上證上函【2005】0143號），對我公司在2004年年度報告中部分內容提出了審核意見。公司根據問詢要求對2003 年年度報告進行了更正補充公告。

　　2006年9月6日，公司刊登了《內蒙古華業地產股份有限公司關于2006年9月5日相關公告的更正公告》。就9月5日公告中的文字性錯誤進行更正。

　　⑵、公司各部門對信息披露的重要性認識不統一，有個別部門和員工還沒有認識到信息披露在上市公司治理中的重要性，所以公司的信息披露程序在各個部門執行的過程中還有還存在不嚴格的現象。

　　4、董事會下設各專門委員會的作用尚有待加強。

　　公司在近期建立了戰略、提名、審計薪酬與考核等四個董事會專門委員會，希望借此進一步完善公司的治理機制，但由于上述機構設置建立的時間尚短，在重大決策管理中的實際作用方面還需要提高。

　　5、公司內部審計稽核工作有待加強。

　　根據深圳市福田區地方稅務局2005年3月9批復的深地稅福字【2005】第001號《深圳市地方稅務局核定（調整）定期定額戶稅款繳納通知書》的規定，公司在2004年度多計彩虹新都房產稅1，436，400．00元，少計彩虹新都房產租賃收入應繳納的所得稅235，980．00元，相應增加2004年度凈利潤1，200，420．00元。公司在編制2005年度會計報表時，已對上述差錯進行了更正。上述差錯使得公司2004年的凈資產增加1，200，420．00元，2004年的凈利潤增加1，200，420．00元。

　　除此以外，公司最近三年不存在其他會計差錯更正的情況。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　在完成本次關于公司治理專項活動的自查工作后，公司董事會在董事長徐紅女士的牽頭下，制定了詳細的整改措施，具體情況如下：

　　1、上市公司內部管理制度有所欠缺的問題。

　　進一步健全和完善公司內部管理制度。公司對照《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司信息披露管理制度指引》和《上市公司內部控制指引》等法律和規章的規定詳細檢查已建立的各項內部制度。建立《獨立董事制度》。

　　公司正在聘請會計師事務所對公司的內部控制制度進行評價，以幫助公司完善內部治理環境。公司同時將借此機會全面完善公司內部管理制度體系。

　　整改截止日期定于6月底之前，整改責任人為公司董事會。

　　2、公司內部治理機制比較薄弱的問題。

　　隨著監管部門對上市公司的要求越來越嚴格，公司也在加強公司內部治理機制的建設。重點是逐步建立健全公司包括監督約束機制、激勵考核機制、生產經營管理機制等一整套完整的治理機制體系。

　　公司同時組織董監事和高管人員深入學習有關上市公司治理的相關法律法規以及公司治理的基本框架、原則。強化董監事和高管人員規范運作的意識。

　　整改截止日期定于6月底之前，整改責任人為公司董事會。

　　3、信息披露內容不夠嚴謹、信息披露程序執行不夠嚴格的問題。

　　公司在以后信息披露工作中，需進一步加強和規范信息披露管理，提高信息披露質量和誠信度， 確保信息披露的有效性、真實性、準確性、完整性，及時性和公平性。在今后的工作中，做到信息與客觀實際相符，內容全面完整，前后一致無矛盾，保證為投資者決策提供高價值、高質量和值得參考的信息資料。

　　責成公司董事會秘書結合已經建立的《信息披露管理辦法》協助董事會制定公司內部的《信息披露流程管理細則》，并嚴格監督執行情況。

　　整改截止日期定于6月底之前，整改責任人為公司董事會秘書。

　　4、董事會下設各專門委員會的作用薄弱問題。

　　切實落實董事會專門委員會的職能。根據《董事會議事規則》及各專門委員會的工作條例，充分發揮各專門委員會在重大管理決策中的作用，進一步完善公司治理。

　　整改截止日期定于6月底之前，整改責任人為公司相關董事及獨立董事。

　　5、公司內部審計稽核工作有待加強。

　　針對公司曾出現過的問題，公司進一步強化內部審計稽核工作，加強內部審計稽核業務。使內部審計稽核工作向深度和廣度發展，充分發揮其在重大事項決策和財務會計中的監督作用。

　　整改截止日期定于6月底之前，整改責任人為公司董事會審計委員會。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司考慮將上市公司內部控制流程和信息披露流程內嵌到公司的網上企業信息管理系統（ＲＭＩＳ）中，為信息披露部門設置較高級別權限，在發生金額超過一定數額的重大合同、重大投資等事項時，系統自動抄送信息披露部門，這樣從公司整體辦公流程中保證信息披露部門的知情權。盡可能避免公司內部信息傳遞的不暢通，保證公司信息披露及時、公平，提高上市公司治理水平、規范運作程度和充分的透明度。

　　北京華業地產股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年5月24日