股票代碼：600900 股票簡稱：長江電力 公告編號：2007－040

　　中國長江電力股份有限公司公司治理自查報告及整改計劃

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、獨立董事人數暫不足董事會董事人數三分之一。

　　2、公司尚未按上交所《內部控制指引》要求制訂《內部控制制度》。

　　二、公司治理概況

　　公司自上市以來，堅持“誠信經營、規范治理、信息透明、業績優良”的經營理念，嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件和現代企業法人治理結構的要求規范運作，建立健全了以股東大會、董事會、監事會和經營層“三會一層”為核心的公司法人治理結構；健全相關制度，強化執行，逐步規范了公司各項運作行為；嚴格信息披露，強化投資者關系管理。公司治理水平不斷提高。

　　（一）以“三會一層”為組織基礎，建立健全公司法人治理結構

　　2006年底，公司股東大會各類股東股份比例為：控股股東――中國三峽總公司，股份比例62.90%;其他發起人股東股份比例為6.30％；機構投資者股份比例為22％，個人投資者為8.80％。

　　公司各項重大決策均報股東大會批準。股東大會的召集和召開程序嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》等規定進行，表決機制充分體現廣大股東的話語權。2006年公司召開了2次股東大會，審議通過了14項議案。

　　董事會由13名董事組成，其中外部董事超過半數。董事會下設戰略與環境、薪酬與考核、審計三個專門委員會。董事會會議均按照規定的程序召開。2006年公司共召開6次董事會，審議通過了29項議案，保證了公司重大決策事項順利進行。

　　監事會由5名監事組成，其中職工監事2名。公司監事列席董事會會議，定期聽取公司治理建設、規范運作及經營管理情況等匯報，履行對董事、高級管理人員履職情況及公司財務的監督檢查責任，并對有關事項發表獨立意見。2006年公司共召開4次監事會，審議通過了8項議案，依法行使了監督檢查職能。

　　經營層由總經理、2名副總經理和董事會秘書組成。公司經營層嚴格在股東大會、董事會的授權下開展各項工作，運作精干高效。

　　股東大會、董事會、監事會、經營層嚴格按照各自的權限和程序開展工作，已形成各司其職、各負其責的“三會一層”的運作體系，公司法人治理結構日趨完善。

　　（二）以制度建設與有效執行為保障，規范公司各項運作行為

　　公司以《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》為核心，先后建立了《總經理工作規則》、《獨立董事制度》、《關聯交易制度》、《信息披露制度》、《投資、擔保、借貸管理制度》、《投資者關系管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《募集資金管理制度》、《董事會薪酬與考核委員會工作條例》、《董事會戰略與環境委員會工作條例》和《董事會審計委員會工作條例》等系列基本制度。同時，公司密切跟蹤監管機構的最新監管規定，構建制度建設的開放體系，不斷對各項制度進行補充完善。公司各項運作行為均嚴格按照制度的規定執行。《公司法》、《證券法》修訂后，公司又及時對相關制度進行了全面細致的修訂。

　　通過建立健全制度并嚴格執行，使得公司的各項行為均有章可循，并做到有章必循、違章必究。自成立以來，公司未發生違規擔保、違規資金占用、委托理財等情況，短期投資、募集資金使用和關聯交易等行為均符合相關監管規定，公司各項運作日趨規范。

　　（三）不斷規范、完善信息披露和投資者關系管理體系

　　公司適應資本市場發展要求，設立了專門的機構并配備專業人員負責信息披露和投資者關系管理工作。公司建立了日報、周報、月報制度，信息披露聯絡員制度，信息披露歸口管理制度以及信息披露責任追究制度，形成了具有公司特色的生產經營信息采集體系和信息披露管理體系，并嚴格按照證券監管規定，信息披露做到了真實、準確、完整、及時。2006年公司共發布了38次臨時公告；公司設計了“推介活動、投資者接待、媒體接待、參加大型推介會議、投資者熱線和董秘信箱管理”等多個工作流程，規范了各項投資者關系管理工作，并取得了良好的效果。2006年，公司先后接待現場拜訪和組織小型座談會72次，接收投資機構邀請參加投資者交流會28次，接受熱線電話咨詢11500余次，接受傳真及董秘信箱郵件咨詢約5890封次。公司連續三年入選CCTV最具價值上市公司。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　問題一：獨立董事人數暫不足董事會董事人數三分之一

　　目前公司獨立董事人數為4人，公司章程規定的董事會人數為13人，獨立董事暫不足董事會總人數的三分之一。公司認為，合適的獨立董事人選對完善公司治理、促進公司發展十分重要。為此，公司將盡快物色合適人員，補足獨立董事人數。

　　問題二：公司尚未按上交所《內部控制指引》要求制訂《內部控制制度》。

　　公司各類內部控制制度已經建立，但沒有形成完整的內控制度體系。目前，公司已經根據上海證券交易所《關于發布<上海證券交易所上市公司內部控制指引>的通知》起草了《內部控制制度》，尚待進一步審定和完善。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　問題一整改措施：公司近期已經增補了1名獨立董事，獨立董事人數已經接近董事會董事人數的三分之一。公司計劃繼續積極物色獨立董事人選，適時再增補1名獨立董事。整改責任人：董事長。

　　問題二整改措施：繼續推進內部控制制度的制訂工作。整改時間：2007年。整改責任人：總經理。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司召開董事會、股東大會審議重大事項前，征求外部董事、其他發起人股東單位意見，進行民主、科學決策。

　　2、公司注重股權文化管理，利用多種形式與股東交流、溝通，幫助投資者了解、認同公司的發展思路和經營理念。

　　3、公司高度重視投資者關系管理工作，建立了實現公司持續健康發展的IRM（投資者關系管理）體系。通過構建由IRM目標、IRM組織機構和管理制度、IRM工作內容、IRM信息支持系統等四大部分組成的IRM體系，實施IRM體系閉環優化管理，促進公司持續健康發展。

　　六、其他需要說明的事項

　　詳見《中國長江電力股份有限公司公司治理自查報告》。

　　根據公司治理專項工作安排，2007年6月18日至7月10日為公眾評議階段，歡迎廣大投資者和社會公眾通過電話、電子郵箱等對公司的治理情況進行評議，提出寶貴意見和建議。

　　電子郵箱：gszl@cypc.com.cn

　　熱線電話：010-58688900

　　傳真：010-58688898

　　網站：www.cypc.com.cn

　　上海證券交易所：www.sse.com.cn，上市公司治理評議專欄

　　特此公告。

　　中國長江電力股份有限公司董事會

　　二〇〇七年六月十五日