證券代碼：600683 證券簡稱：銀泰股份編號：臨2007－007

　　銀泰控股股份有限公司

　　董事會五屆十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　銀泰控股股份有限公司第五屆董事會第十六次會議（臨時）于2007年6月7日以郵件、傳真或現場送達方式發出通知，于2007年6月14日在公司辦公地10樓會議室以現場方式召開。會議應出席的9名董事全體出席了會議，其中親自出席的 名，監事會監事及公司高管列席了會議。關聯董事楊海飛、唐曙寧、韓學高對本次會議的關聯交易議案已回避表決。會議符合公司法及公司章程和董事會議事規則的相關規定。會議由董事長楊海飛先生主持，以舉手表決方式通過下列決議：

　　一、以6票同意、0票反對、0票棄權、3名關聯董事回避表決的表決結果審議通過《關于轉讓北京銀泰雍和房地產開發有限公司20％股權的關聯交易議案》：

　　同意公司將持有的北京銀泰雍和房地產開發有限公司20％的股權以人民幣830萬元的價格轉讓給關聯受讓方北京世紀泰悅物業管理有限公司，由受讓方在決議通過后10日內以現金方式支付上述股權款項的50％，剩余50％的股權款項在上述股權辦理過戶完畢之日起10日內以現金方式付清。

　　董事會認為，本次關聯交易對盤活公司存量資產、增加現金流、進一步改善公司財務狀況具有積極意義。同時，對集中公司可利用資源，消除與實際控制人之間潛在的關聯交易，都是十分必要的，符合公司本期和未來整體利益。

　　獨立董事對本次交易議案提交本次董事會討論已予事前認可，并對上述議案發表了“同意”的獨立意見（詳見公司編號為臨2007－008的關聯交易公告）。

　　二、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果一致審議通過《關于調整公司第五屆董事會專門委員會部分成員的議案》：

　　因公司部分獨立董事發生更換，董事會審計及提名委員會組成委員及其召集人相應調整如下：

　　（一）審計委員會由公司獨立董事劉舟宏先生、陳愛珍女士與公司其他董事楊大勇先生3人組成，召集人為劉舟宏先生；

　　（二）提名委員會由公司獨立董事陳愛珍女士、湯得軍先生及公司其他董事唐曙寧先生3人組成，召集人為陳愛珍女士。

　　特此公告。

　　銀泰控股股份有限公司董事會

　　2007年6月14日

　　關于將轉讓股權的關聯交易議案

　　提交董事會審議討論的獨立董事事前認可書

　　銀泰控股股份有限公司董事會：

　　我們作為公司獨立董事，依據中國證監會《獨立董事指導意見》，本公司章程和《公司董事會議事規則》的有關規定，對公司《關于轉讓北京銀泰雍和房地產開發有限公司20％股權的關聯交易議案》進行了初步審查，現同意將該議案提交董事會五屆十六次會議審議討論。

　　此致。

　　銀泰控股股份有限公司董事會

　　獨立董事（簽名）：劉舟宏、湯得軍、陳愛珍

　　2007年 6月 6日

　　關于銀泰雍和股權之關聯交易的獨立董事意見

　　銀泰控股股份有限公司全體股東：

　　茲就銀泰控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）將持有的銀泰雍和房地產開發有限公司20％股權轉讓給北京世紀泰悅物業管理有限公司的關聯交易事宜發表獨立董事意見如下：

　　1、本次關聯交易議案，業經公司董事會二分之一以上獨立董事事前書面認可，并經依法召開的公司董事會審議、非關聯董事表決，其審議和表決程序符合公司章程及董事會議事規則的有關規定；

　　2、本次股權轉讓的價格， 以資產評估機構的評估值經一定溢價后作價為定價依據，對公司及全體股東未失公平性原則；

　　3、本次關聯交易，對盤活存量資產，降低對外投資風險，集中可利用資源都有一定的積極作用，符合公司和股東的利益。

　　銀泰控股股份有限公司董事會

　　獨立董事（簽名）：劉舟宏、湯得軍、陳愛珍

　　2007年6月14日

　　證券代碼：600683 證券簡稱：銀泰股份 編號：臨2007－008

　　銀泰控股股份有限公司

　　關于股權轉讓的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　●交易內容：公司將持有的北京銀泰雍和房地產開發有限公司20％的股權以人民幣830萬元的價格轉讓給關聯受讓方北京世紀泰悅物業管理有限公司，受讓方將全部采用現金進行對價支付。

　　●回避表決事宜：公司董事會在對本關聯交易進行表決時，關聯董事已回避表決。

　　●交易目的和影響：對盤活公司存量資產、增加現金流、進一步改善公司財務狀況和調整資產結構具有積極意義。同時，對集中公司可利用資源，消除與實際控制人之間潛在的關聯交易，都是十分必要的，符合公司本期和未來整體利益。

　　一、關聯交易概述

　　銀泰控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與北京世紀泰悅物業管理有限公司（以下簡稱“世紀泰悅”）于2007年6月14日在寧波簽訂《北京銀泰雍和房地產開發有限公司股權轉讓協議》。根據協議約定，公司將持有的北京銀泰雍和房地產開發有限公司（以下簡稱“銀泰雍和 ”）20％的股權以人民幣830萬元的價格轉讓給世紀泰悅。由受讓方世紀泰悅在本協議簽訂生效后10日內以現金方式支付上述股權款項的50％，在股權辦理過戶完畢之日起10日內以現金方式支付剩余50％的股權款項。

　　因世紀泰悅系公司第一大股東中國銀泰投資有限公司和北京國俊投資有限公司共同投資的控股子公司，故本次股權轉讓構成了關聯交易。

　　2007年6月14日，公司召開第五屆董事會第十六次會議，出席會議的非關聯董事6名，其中獨立董事3名，審議并一致通過了《關于轉讓北京銀泰雍和房地產開發有限公司20％股權的關聯交易議案》。關聯董事楊海飛、唐曙寧、韓學高在本次會議上回避表決，獨立董事對本次交易發表了獨立意見，對本交易議案提交本次董事會討論已予事前認可。本次交易無須股東大會的批準。

　　二、關聯方介紹

　　1、世紀泰悅基本情況

　　企業名稱：北京世紀泰悅物業管理有限公司

　　注冊地點：北京市東城區安定門東濱河路3號院7號樓地下一層

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：石鳳朝

　　注冊資本：1000萬元

　　成立日期：2002年8月9日

　　經營范圍：從事物業管理；房地產經紀業務；銷售建筑材料、五金交電、化工產品、日用百貨、機電設備。

　　2006年度實現主營業務收入245．30萬元（未經審計，以下同）、凈利潤－898．79萬元，截止2006年12月31日的凈資產868．80萬元。

　　2、關聯關系說明

　　世紀泰悅系公司控股股東中國銀泰控股股份有限公司和北京國俊投資有限公司共同投資的控股子公司，其中，中國銀泰投資有限公司占60％，北京國俊投資有限公司占40％。公司和世紀泰悅與實際控制人之間的產權及控制關系如下圖：

　　■

　　三、交易標的基本情況

　　1、銀泰雍和基本情況

　　企業名稱：北京銀泰雍和房地產開發有限公司

　　住所：北京市東城區安定門東濱河路3號院7號樓地下一層

　　注 冊 號：1101011083517

　　法定代表人：王輝

　　注冊資本：1000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　成立日期：1999年08月19日

　　經營范圍：房地產開發；銷售商品房；物業管理；房地產及經濟信息咨詢（不含中介服務）；購銷建筑材料、金屬材料、化工（不含化學危險品）、化工輕工材料、機械電器設備。

　　2、銀泰雍和股東主要情況

　　銀泰雍和現投資方為世紀泰悅物業管理有限公司、銀泰控股股份有限公司和北京盛邦鴻業投資顧問有限公司（以下簡稱“盛邦鴻業”）。

　　股東主要情況如下：

　　持有人比例（％）金額注冊地注冊資本企業性質主營業務

　　北京世紀泰悅757，500，000．00 北京市東城區 壹仟萬元有限責任公司 物業管理；從事

　　物業管理安定門東濱河路房地產經紀業務；

　　有限公司3號院7號樓銷售建筑材料、

　　地下一層五金交電、化工產品、

　　日用百貨、機電設備

　　銀泰控股202，000，000．00 寧波市海曙中山 貳億叁仟股份有限公司 國內商業、房地產

　　股份有限東路238號伍佰貳拾開發、經營及租

　　公司萬元賃、室內外裝潢、

　　物資租賃

　　北京盛邦鴻5500，000．00北京市昌平壹拾有限責任公司 法律法規禁止的不得

　　業投資顧問有區北七家鎮高萬元經營；應經批準未獲

　　限公司科技工業園信批準的不得經營；法

　　息中心律法規未規定批準的

　　自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　3、財務經營情況

　　銀泰雍和2006年1－12月，經審計的主營業務收入1，745．04萬元、凈利潤－678．78萬元、年末總資產56，333．35萬元、凈資產2，298．14萬元；2007年1－3月，母公司未經審計的主營業務收入22．59萬元、凈利潤－126．75萬元、期末賬面總資產50，074．17萬元、凈資產1，477．28萬元、負債48，596．89萬元。目前，銀泰雍和尚無后續開發項目和土地儲備。

　　經中商資產評估有限責任公司出具的中商評報字［2007］第1040號評估報告顯示，截至2007年3月31日，銀泰雍和的總資產評估值為53，834．15萬元，負債為49，864．69萬元，凈資產為3，969．46萬元，公司持有其20％股權所對應的股東權益評估值為793．89萬元。

　　本次轉讓的股權，系公司于2002年9月25日，分別從沈陽銀泰百貨有限公司和北京建崇房地產開發有限責任公司持有的銀泰雍和15％和5％的股權轉讓所得，協議轉讓價格分別為354．98萬元和118．33萬元。公司截止2007年3月31日賬面價值為439．23萬元，本次股權轉讓的成交價格為830萬元人民幣 。

　　四、交易協議主要內容

　　1、簽署協議雙方的法定名稱：

　　出讓方：銀泰控股股份有限公司

　　受讓方：北京世紀泰悅物業管理有限公司

　　2、協議簽署日期：2007年6月14日

　　3、定價政策、成交價格：本次轉讓價格， 以資產評估機構的評估值經一定溢價后作價，即以截止2007年3月31日為基準日，公司對銀泰雍和20％股權所對應的股東權益評估值793．89萬元為定價依據并經交易雙方協商后確定為830萬元。

　　4、支付結算方式：由受讓方在本協議簽訂生效后10日內以現金方式支付50％股權款項，剩余50％股權款項在股權辦理過戶完畢之日起10日內以現金方式付清。

　　5、協議生效條件和履行期限：協議雙方簽字蓋章，并經本公司董事會批準后生效，自受讓方付清前述轉讓款之日起履行完畢。

　　6、股權交割：自轉讓協議生效當日為股權交割日，自該交割日起轉讓雙方各自享有權利和承擔義務。

　　7、其他：持有銀泰雍和5％股權的其他股東盛邦鴻業，業已聲明無條件放棄優先購買權。

　　五、交易目的及交易對公司的影響

　　董事會認為，由于銀泰雍和在完成北京“雍和家園”項目的開發后，一直未有新的項目和后續開發計劃，處于連續虧損狀態，且本次交易對盤活本公司存量資產、增加現金流、進一步改善公司財務狀況具有積極意義，同時，對集中公司可利用資源，消除與實際控制人之間潛在的關聯交易，都是十分必要的，因此符合公司本期和未來整體利益。

　　六、獨立董事意見

　　1、本次關聯交易議案，業經公司董事會二分之一以上獨立董事事前書面認可，并經依法召開的公司董事會審議、非關聯董事表決，其審議和表決程序符合公司章程及董事會議事規則的有關規定；

　　2、本次股權轉讓的價格，以資產評估機構的評估值經一定溢價后作價為定價依據，對公司及全體股東未失公平性原則；

　　3、本次關聯交易，對盤活存量資產，降低對外投資風險，集中可利用資源都有一定的積極作用，符合公司和股東的利益。

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第十六次會議決議及經董事簽字的會議記錄；

　　2、經公司三名獨立董事簽字確認的《關于轉讓銀泰雍和股權之關聯交易的獨立董事意見》；

　　3、《關于將轉讓股權的關聯交易議案提交董事會審議討論的獨立董事事前認可書》；

　　4、《北京銀泰雍和房地產開發有限公司股權轉讓協議》；

　　5、北京中商房地產評估有限公司（2007）中商評報字第1040號《北京銀泰雍和房地產開發有限公司資產估價報告》；

　　6、盛邦鴻業關于放棄優先購買權的聲明。

　　特此公告。

　　銀泰控股股份有限公司董事會

　　2007年6月14日

　　證券代碼：600683 證券簡稱：銀泰股份編號：臨2007－009

　　銀泰控股股份有限公司

　　第五屆監事會第八次會議決議公告

　　銀泰控股股份有限公司第五屆監事會第八次（臨時）會議于2007年6月7日以傳真形式發出通知，同年6月14日在公司辦公地10樓會議室以現場方式召開。會議應出席的3名監事全體出席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》及《監事會議事規則》的有關規定。會議由監事會主席吳寧蓮女士主持，以舉手表決方式審議并通過了《關于轉讓北京銀泰雍和房地產開發有限公司20％股權的關聯交易議案》。

　　特此公告。

　　銀泰控股股份有限公司監事會

　　2007年6月14日