證券代碼 600846 股票簡稱 同濟科技 編號 臨2007-019

　　上海同濟科技實業股份有限公司

　　關于收購恒濟置業股權的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海恒濟置業發展有限公司（以下簡稱“恒濟置業”）原系中外合資企業，注冊資本2，000萬美元，實際到位注冊資本878.32萬美元，其中，香港統基發展有限公司持有75%的股權，本公司合并控股100％的子公司上海同濟

房地產有限公司（以下簡稱“同濟房產”）持有25%的股權。以2006年9月30日為基準日，恒濟置業賬面資產總額為43，673萬元，凈資產為6，807萬元。該公司系房地產項目公司，截止基準日，尚未形成對外銷售。2005年度凈利潤-270萬元，2006年1-9月凈利潤-200萬元。經上海大華資產評估有限公司評估的凈資產為人民幣7，643萬元，評估升值的主要原因為在建工程評估值有較大幅度的上升。

　　2007年2月14日，公司第五屆董事會第七次會議作出了關于本公司及同濟房產受讓恒濟置業股權的決議，由同濟房產受讓恒濟置業50%的股權，本公司受讓恒濟置業25%的股權，并按股權比例補足注冊資本。公司于2007年2月16日在《上海證券報》進行了簡要公告。

　　2007年6月12日，上海市外國投資工作委員將《關于上海恒濟置業發展有限公司股權轉讓的批復》送達恒濟置業，同意恒濟置業的投資方香港統基發展有限公司將其4，392，146.28美元實際出資及5，607，853.72美元的出資權轉讓給同濟房產，轉讓對價為36，390，046.17元人民幣；將其2，196，073.14美元實際出資及2，803，926.86美元的出資權轉讓給本公司，轉讓對價為18，195，023.08元人民幣。本次股權轉讓的定價方法是以評估值為基礎協商定價。

　　本次股權轉讓完成后，恒濟置業將變更為國內合資企業，注冊資本由美元計價變為人民幣計價，實際注冊資本調整為16，000萬元，本公司占恒濟置業注冊資本的25%，同濟房產占恒濟置業注冊資本的75%。

　　特此公告。

　　上海同濟科技實業股份有限公司

　　2007年6月13日

　　證券代碼 600846 股票簡稱 同濟科技 編號 臨2007-020

　　上海同濟科技實業股份有限公司

　　關于同濟大學無償劃轉

　　同濟科技股權的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司控股股東同濟大學根據《教育部關于積極發展、規范管理高校科技產業的指導意見》精神，結合同濟大學產業結構調整與資產重組的需要，將持有的26.59％同濟科技股權共計73，944，313股無償劃轉給同濟大學全額出資的上海同濟企業管理中心(以下簡稱“企管中心”)。教育部已于2006年12月22日批復同意。

　　2007年6月11日，同濟大學收到國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2007]455號《關于上海同濟科技實業股份有限公司國有股權劃轉有關問題的復函》，同意同濟大學將所持有的占本公司總股本26.59%同濟科技股權共計73，944，313股劃轉給企管中心。此次股權劃轉后，同濟科技的總股本仍為278，089，731股。

　　企管中心在此次權益變動之前，持有同濟科技3，644，533股限售流通股股份，系接受由上海怡達科技投資有限責任公司償還給同濟大學股權分置改革墊付的同濟科技股份，占本公司總股本的1.31%。此次股權劃轉后，企管中心合并持有同濟科技77，588，846股股份，占本公司總股本的比例為27.90%，為同濟科技的第一大股東。

　　由于企管中心是同濟大學的全資企業，代表同濟大學行使經營性資產所有者職能，負責管理和經營同濟大學在各投資企業的全部股權。本次股權劃轉后，本公司的實際控制人不變，仍為同濟大學。

　　特此公告。

　　附：同濟科技簡式權益變動報告書

　　同濟科技詳式權益變動報告書

　　上海同濟科技實業股份有限公司

　　2007年6月13日

　　上海同濟科技實業股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：上海同濟科技實業股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：同濟科技

　　股票代碼：600846

　　信息披露義務人名稱：同濟大學

　　住所：上海市四平路1239 號

　　通訊地址：上海市四平路1239 號

　　簽署日期：二○○七年六月十三日

　　信息披露義務人聲明

　　一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號—權益變動報告書》及相關法律、法規編寫本報告書；

　　二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準；

　　三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在上海同濟科技實業股份有限公司中擁有權益的股份變動情況；

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海同濟科技實業股份有限公司中擁有權益的股份；

　　四、本次權益變動已獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準。

　　釋 義

　　在本報告書中，除非特別說明，下列簡稱具有如下含義：

　　信息披露義務人/劃出方 指同濟大學

　　企管中心/劃入方 指上海同濟企業管理中心

　　同濟科技/上市公司 指上海同濟科技實業股份有限公司

　　國資委 指國務院國有資產監督管理委員會

　　證監會 指中國證券監督管理委員會

　　本次權益變動指國務院國有資產監督管理委員會同意將登記在同濟大學名下的上海同濟科技實業股份有限公司 73，944，313 股國有法人股股份無償劃轉至上海同濟企業管理中心名下

　　本報告書 指上海同濟科技實業股份有限公司簡式權益變動報告書

　　《收購辦法》 指《上市公司收購管理辦法》

　　第一節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　同濟大學是教育部直屬重點大學，于1907創立，開辦資金人民幣141，569萬元，經費來源為財政撥款、上級撥款、事業、經營、附屬單位上繳、捐贈收入。法定代表人萬鋼，住所地上海市四平路1239號。辦學宗旨和業務范圍為培養高等學歷人才，促進科技文化發展，哲學類、經濟學類、法學類、教育學類、文學類、理學類、工學類、醫學類和管理學類學科高等專科、本科、研究生班和碩士研究生學歷教育，理學類、工學類和管理學類學科博士研究生學歷教育，博士后培養，相關科學研究、繼續教育、專業培訓、學術交流與科技法律咨詢。

　　二、信息披露義務人的主要負責人

　　姓名：萬鋼性別：男職務：校長國籍：中國

　　長期居住地：上海在其他國家或者地區的居留權：無

　　在公司任職或在其他公司兼職情況：無

　　三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人無在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　第二節 持股目的

　　企管中心是同濟大學的全資企業，負責管理學校的經營性資產。根據《教育部關于積極發展、規范管理高校科技產業的指導意見》（教技發[2005]2號）文件精神，結合同濟大學產業結構調整與資產重組的需要，同濟大學將持有的同濟科技26.59%的股權（共計73，944，313股）無償劃轉給企管中心，目的是實施專業化管理。本次股權劃轉將有助于同濟大學的產業結構調整，使同濟大學資產向優勢企業、向與學校優勢學科緊密聯系的企業、向承擔科技成果轉化和產業化的高技術企業集中，促進同濟大學的學科發展和科技成果轉化及產業化。

　　2007 年5月30 日，國務院國資委以國資產權[2007]455號《關于上海同濟科技實業股份有限公司國有股劃轉有關問題的復函》，同意同濟大學將所持同濟科技73，944，313 股國有法人股劃轉給企管中心。

　　本次權益變動后，同濟大學不再持有同濟科技的股份，目前未有在未來12個月內增加在上市公司中擁有權益的股份的計劃。

　　第三節 權益變動方式

　　一、信息披露義務人持有上市公司股份情況

　　同濟大學持有同濟科技73，944，313 股股份，占同濟科技總股本的26.59%，為同濟科技第一大股東。股份性質為國有法人股。

　　二、權益變動方式

　　本次權益變動采取無償劃轉方式。

　　劃出方：同濟大學

　　劃入方：上海同濟企業管理中心

　　劃轉股份數量：73，944，313股

　　劃轉股份占同濟科技總股本的比例：26.59%

　　劃轉股份性質：國有法人股

　　本次權益變動于2007 年5月30日獲國務院國資委國資產權[2007]455號《關于上海同濟科技實業股份有限公司國有股劃轉有關問題的復函》批準。

　　本次權益變動之后，同濟大學不再直接持有同濟科技的股份。由于同濟大學持有同濟企業管理中心100%的股權，本次權益變動不導致同濟科技控制權發生變化。

　　三、對企管中心的主體資格、資信情況、受讓意圖調查

　　企管中心成立于1997年5月，注冊資本人民幣9，000萬元，是同濟大學全額出資的企業，代表同濟大學行使經營性資產所有者職能，并負責管理和經營同濟大學在各投資企業的全部股權，具有企業法人主體資格。法定代表人李永盛，住所地上海市四平路1239號。經營范圍為資產管理、企業管理咨詢與服務、土建（設計、施工除外）、化工、生物、計算機專業技術領域四技服務（以上經營范圍涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　企管中心作為劃入方的主體資格符合相關法律、法規的要求，符合《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》【國資發產權（2005）239號】第二條的相關規定，不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形。企管中心資信情況良好，受讓意圖符合同濟大學產業結構調整與資產重組的需要。

　　四、信息披露義務人及其關聯方與上市公司間的負債、擔保情況

　　信息披露義務人及其關聯方不存在未清償其對上市公司的負債情況，也不存在未解除上市公司為其負債提供的擔保或者損害上市公司利益的其他情況。

　　五、權利限制情況

　　根據同濟科技股權分置改革方案，本次股權劃轉所涉及的信息披露義務人持有的同濟科技73，944，313股股份，已有13，904，487股可以上市流通，剩余60，039，826股為有限售條件的流通股。除此之外不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。

　　本次股權劃轉未附加特殊條件，不存在補充協議，不存在劃轉雙方就股份表決權的行使存在其他安排。

　　第四節 前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　本報告書簽署之日起前6個月內，信息披露義務人沒有通過證券交易所的集中交易買賣同濟科技股票的行為。

　　第五節 其他重大事項

　　一、其他應披露事項

　　信息披露義務人不存在為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，也不存在中國證監會或者證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

　　二、信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：同濟大學

　　法定代表人（或主要負責人）：萬鋼

　　簽署日期：二○○七年六月十三日

　　第六節 備查文件

　　一、同濟大學的組織機構代碼證；

　　二、同濟大學法定代表人的身份證明文件；

　　三、股權劃轉協議；

　　四、國務院國資委的批復文件。

　　附表：簡式權益變動報告書

　　上海同濟科技實業股份有限公司

　　詳式權益變動報告書

　　上市公司名稱：上海同濟科技實業股份有限公司

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：同濟科技

　　股票代碼：600846

　　信息披露義務人名稱：上海同濟企業管理中心

　　公司住所：上海市楊浦區四平路1239號

　　簽署日期：二〇〇七年六月十三日

　　信息披露義務人聲明

　　一、本權益變動報告書根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露格內容與格式準則第15 號－權益變動報告書》 、《公開發行證券的公司信息披露格內容與格式準則第16 號－上市公司收購報告書》等法律、法規和規范性文件編制；

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在上海同濟科技實業股份有限公司擁有權益的股份變動情況。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海同濟科技實業股份有限公司中擁有權益的股份；

　　三、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　四、本次權益變動已獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準；

　　五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：

　　國資委 指國務院國有資產監督管理委員會

　　證監會 指中國證券監督管理委員會

　　學校 指同濟大學

　　企管中心/信息披露義務人/本中心 指上海同濟企業管理中心

　　上市公司/同濟科技 指上海同濟科技實業股份有限公司

　　本報告書/本報告 指上海同濟科技實業股份有限公司詳式權益變動報告書

　　本次權益變動 指國務院國有資產監督管理委員會同意將登記在同濟大學名下的上海同濟科技實業股份有限公司 73，944，313 股國有法人股股份無償劃轉至上海同濟企業管理中心名下

　　《收購辦法》 指《上市公司收購管理辦法》

　　第一章 信息披露義務人介紹

　　一、基本資料

　　公司名稱：上海同濟企業管理中心

　　注冊地址：上海市楊浦區四平路1239號

　　法定代表人：李永盛

　　注冊資本：9000 萬元

　　企業法人營業執照注冊號： 3101101013626

　　經濟性質：國有企業（非公司法人）

　　經營范圍：資產管理、企業管理咨詢與服務，土建（設計、施工除外）、化工、生物、計算機專業技術領域四技服務。

　　營業期限：不約定期限

　　稅務登記證號碼： 31011063075371X

　　通訊地址：上海市楊浦區四平路1239號，郵編：200092

　　聯系電話：021-65983622，傳真：021-65983622。

　　本中心成立于1997年5月，是同濟大學的全資企業，代表學校行使經營性資產所有者職能，負責管理和經營學校在各投資企業的全部股權；對產業重大事項進行決策；防止國有資產流失，負責（校有）資產的保值、增值。中心立足于發展具有同濟優勢學科背景、有良好市場基礎、有作為的優勢企業，主要涉及新能源汽車、微電子與工程信息、環保工程、建筑與規劃設計、橋梁、道路與交通工程等領域。

　　本中心在制訂學校科技產業發展戰略，整合資產、調整結構、協調利益等方面發揮主導作用，是學校科技企業投融資、科技開發、自主知識產權成果轉化、科技園區建設、高新技術企業孵化、經濟技術合作交流等重大經營活動的決策和管理中心。

　　二、股權結構及控制關系

　　本中心是國有企業法人單位，同濟大學持有本中心100％的股權。

　　三、信息披露義務人違法違規情況

　　本中心最近5年未受到過任何形式的行政處罰、刑事處罰；未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、高級管理人員的基本情況

　　前述人員最近5年內未受到過任何形式的行政處罰、刑事處罰；未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5％的情況

　　截至本報告簽署之日，本中心不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5％的情況。

　　第二章 權益變動決定及權益變動目的

　　本中心是同濟大學的全資企業，負責管理學校的經營性資產。根據《教育部關于積極發展、規范管理高校科技產業的指導意見》（教技發[2005]2號）文件精神，結合同濟大學產業結構調整與資產重組的需要，同濟大學將持有的同濟科技26.59%的股權（共計73，944，313股）無償劃轉給企管中心，目的是實施專業化管理。本次股權劃轉將有助于同濟大學的產業結構調整，使同濟大學資產向優勢企業、向與學校優勢學科緊密聯系的企業、向承擔科技成果轉化和產業化的高技術企業集中，促進同濟大學的學科發展和科技成果轉化及產業化。

　　2007 年5月30 日，國務院國資委以國資產權[2007]455號《關于上海同濟科技實業股份有限公司國有股劃轉有關問題的復函》，同意將同濟大學所持同濟科技73，944，313 股國有法人股劃轉給本中心。

　　第三章 權益變動方式

　　一、本中心在本次權益變動前持有同濟科技股份的情況

　　本中心在本次權益變動之前持有同濟科技3，644，533股限售流通股股份，系接受由上海怡達投資有限公司償還給同濟大學股權分置改革墊付的同濟科技股份，占同濟科技總股本的1.31%。

　　二、權益變動方式

　　本次權益變動采取無償劃轉方式，劃出方為同濟大學，劃入方為上海同濟企業管理中心。

　　根據同濟科技股權分置改革方案，本次權益變動涉及的同濟大學持有的同濟科技73，944，313股股份已有13，904，487股可以上市流通，剩余60，039，826股為有限售條件的流通股。除此之外不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。

　　本次股權劃轉未附加特殊條件，不存在補充協議，不存在劃轉雙方就股份表決權的行使存在其他安排。

　　三、批準劃轉的時間和機構

　　2007 年5 月30日，國務院國資委以國資產權[2007]455 號文同意本次股權劃轉，劃轉后股份性質仍為國有法人股。

　　第四章 資金來源

　　本次權益變動為無償劃轉，不涉及資金支付。

　　第五章 后續計劃

　　一、未來12 個月內是否擬對同濟科技主營業務進行改變或作出重大調整

　　本中心目前沒有在未來12 個月內改變同濟科技主營業務或者對同濟科技主營業務作出重大調整的計劃。

　　二、對同濟科技或其子公司的資產和業務的重組計劃

　　本中心目前沒有在未來12 個月內對同濟科技或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，亦不存在對同濟科技購買或置換資產的重組計劃。

　　三、對同濟科技現任董事會或高級管理人員的調整

　　本中心目前沒有對同濟科技現任董事會或高級管理人員組成進行調整的計劃。

　　四、對可能阻礙收購同濟科技控制權的公司章程條款進行修改的計劃

　　本中心目前沒有對可能阻礙收購同濟科技控制權的公司章程條款進行修改的計劃。

　　五、對同濟科技現有員工聘用計劃的重大變動

　　本中心目前沒有對同濟科技現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。

　　六、對同濟科技分紅政策的重大變動

　　本中心目前沒有對同濟科技分紅政策進行重大改變的計劃。

　　第六章 對上市公司的影響分析

　　一、本次變動完成后對上市公司獨立性的影響

　　本中心將嚴格按照《證券法》等法律法規的規定，履行股東的權利和義務，同濟科技仍將具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售和知識產權等方面保持獨立。因此，本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不會產生負面影響。

　　二、本中心與上市公司之間同業競爭及關聯交易情況

　　本中心相對控股的上海同濟科技園有限公司與同濟科技控股的上海同濟楊浦科技創業園有限公司業務類似，為了解決同業競爭問題，上述兩公司已于2007年初完成了吸收合并，合并后的企業由上市公司控股。本中心為了支持上市公司的發展，同意合并后的企業使用上海同濟科技園有限公司的名稱，并將同濟大學國家大學科技園的品牌注入了合并后的存續企業。本中心與上市公司之間不再存在同業競爭或潛在的同業競爭。

　　截至本報告簽署日，本中心與同濟科技不存在重大關聯交易，本次權益變動完成后，同濟科技不會對本中心產生依賴。今后若產生關聯交易行為，雙方將按照市場公允價格的定價原則，以及上市公司關聯交易的有關規定和同濟科技公司章程的要求進行交易。

　　第七章 與上市公司之間的重大交易

　　一、本中心及本中心高級管理人員與同濟科技及其子公司之間 的交易

　　在報告日前24 個月內，本中心及本中心高級管理人員與同濟科技及其子公司之間不存在合計金額高于3，000 萬元或者高于同濟科技最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的資產交易的情況。

　　二、本中心及本中心高級管理人員與同濟科技的董事、監事、高級管理人員之間的交易

　　本中心及本中心高級管理人員在報告日前24 個月內與同濟科技的董事、監事、高級管理人員之間不存在合計金額超過人民幣5 萬元以上的交易的情況。

　　三、本中心及本中心高級管理人員對擬更換的同濟科技的董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

　　本中心及本中心高級管理人員在報告日前24 個月內不存在對擬更換的同濟科技的董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似的安排的情況。

　　四、本中心及本中心高級管理人員對同濟科技有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排

　　本中心及本中心高級管理人員在報告日前24 個月內不存在對同濟科技有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排的情況。

　　第八章 前6 個月內買賣上市交易股份的情況

　　截至本報告簽署之日前6 個月內本中心沒有買賣同濟科技掛牌交易股份的行為。

　　本中心高級管理人員及其直系親屬截至本報告簽署之日前6 個月內沒有買賣同濟科技掛牌交易股份的行為。

　　第九章 信息披露義務人的財務資料

　　本中心執行《企業會計制度》，2004 年度財務會計報告已經上海金茂

會計師事務所有限公司審計，2005 年度和2006年度財務會計報告已經上海東亞會計師事務所有限公司審計。

　　（一）2004—2006年資產負債表

　　（二）2004-2006年利潤及利潤分配表