股票簡稱：迪馬股份股票代碼：600565公告編號：2007-37

　　重慶市迪馬實業股份有限公司

　　第三屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重慶市迪馬實業股份有限公司董事會于2007年6月2日以電話和傳真方式發出關于召開公司第三屆董事會第五次會議的通知，于2007年6月13日在重慶市南岸區正聯大廈公司會議室召開，會議應到董事5人，實到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　會議由公司董事長陳鴻增主持，公司監事、部分高級管理人員列席會議。會議經審議并形成如下決議：

　　一、審議并通過了《公司2007年非公開發行股票募集資金可行性研究報告（修訂稿）》

　　同意本次非公開發行募集資金增資重慶東原房地產開發有限公司項目。本議案需提請公司股東大會審議批準。

　　本議案5票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議并通過了《四川省廣播電視網絡有限責任公司股權轉讓協議》

　　同意公司與四川廣播電視集團所屬全資子公司四川電視實業開發總公司擬簽署的《四川省廣播電視網絡有限責任公司股權轉讓協議》。本次股權轉讓價格為16，839萬元。

　　上述股權轉讓協議將于近期簽署，協議簽署后公司將嚴格按照相關規定刊登資產（股權）出售公告，及時履行信息披露義務。

　　本議案5票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、審議并通過了《關于成都東銀信息技術有限公司與重慶東原房地產開發有限公司股權置換的議案》

　　同意公司將持有的成都東銀信息技術有限公司80%的股權與重慶東銀實業（集團）有限公司持有的重慶東原房地產開發有限公司6.07%的股權進行等值置換，此次股權置換按東銀信息凈資產作價1，747.65萬元。股權置換差額11.63萬元由東銀集團以現金支付給本公司。

　　鑒于東銀集團為本公司控股股東，持有本公司49.39%的股份，根據《股票上市規則》規定，本次股權置換行為構成關聯交易。關聯董事陳鴻增在該項事宜上回避表決。

　　由于本次關聯交易涉及金額為1，747.65萬元。2007年2月，公司收購東銀集團持有的東原地產20%的股權，涉及金額10500萬元。根據《股票上市規則》規定，本次股權置換尚須提請公司股東大會審議批準。

　　（詳細內容見 “資產置換及關聯交易公告”。公告編號：2007-40號）

　　本議案4票同意，1票回避，0票反對，0票棄權。

　　四、審議并通過了《關于召開公司2007 年第三次臨時股東大會的議案》

　　公司茲定于2007年6月29日召開公司2007年第三次臨時股東大會。

　　（詳見 “公司2007年第三次臨時股東大會通知”。公告編號：2007-38號）

　　本議案5票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　重慶市迪馬實業股份有限公司

　　二○○七年六月十三日

　　股票簡稱：迪馬股份股票代碼：600565公告編號：2007-38

　　重慶市迪馬實業股份有限公司關于召開

　　2007年第三次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司將召開公司2007年第三次臨時股東大會，審議公司2007年非公開發行股票等事宜。有關會議事項通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、召開時間：2007年6月29日（星期五）下午2：00

　　2、召開地點：重慶市南岸區南城大道199號正聯大廈會議室

　　3、召集人：重慶市迪馬實業股份有限公司董事會

　　4、召開方式：本次臨時股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在交易時間內通過上述系統行使表決權。

　　公司股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種行使表決權，如同一股份通過現場和網絡投票系統重復進行表決的，或同一股份在網絡投票系統重復進行表決的，均以第一次表決為準。

　　二、會議審議事項：

　　1、審議《公司募集資金投資項目可行性報告》；

　　2、審議《關于成都東銀信息技術有限公司與重慶東原房地產開發有限公司股權置換的議案》

　　三、股東大會登記辦法：

　　全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　（一）登記方式：符合上述條件的法人股東持股東賬戶、營業執照復印件、法人代表授權委托和出席人身份證辦理登記手續。符合上述條件的個人股東持本人身份證、股東賬戶辦理登記手續。委托代理人須持本人身份證、委托人證券賬戶卡及授權委托書進行登記。

　　選擇網絡投票的股東，可以通過上海證券交易所交易系統直接參與股東大會投票。

　　異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　（二）登記時間：2007年6月26日，上午9:00—11:30，下午1:00—4:30分

　　（三）登記及聯系地址：

　　1、重慶市南岸區南城大道199號正聯大廈22樓

　　2、聯系電話：023-89021876，023-89021877

　　3、聯系人：黃力進、童永秀、楊麗華

　　4、傳真：023-89021878

　　5、郵政編碼：400060

　　(四)出席會議資格：

　　1、截止2007年6月22日下午收市后在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的持有本公司股票的全體股東。

　　2、本公司董事、監事及高級管理人員。

　　3、凡有權出席股東大會并有表決權的股東均可委任一名人士（不論該人士是否為股東）作為其股東代理人，代理出席及表決。

　　四、參與網絡投票的投票程序

　　1、本次臨時股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2007 年6月29日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海證券交易所買入股票業務操作。

　　2、投票代碼：738565； 投票簡稱：迪馬投票

　　3、股東投票的具體程序為：

　　（1）買賣方向為買入投票；

　　（2）投票方式：在“委托價格”項下填報本次臨時股東大會需要表決的議案事項順序號，如以1.00元代表第一個需要表決的議案事項，以2.00元代表第二個需要表決的議案事項。

　　本次臨時股東大會需要表決的議案事項的順序號對應的申報價格如下表：

　　（3） 投票注意事項：

　　◆ 對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　◆ 不符合上述規定的申報無效，上海證券交易所交易系統作自動撤單處理。

　　◆ 如只對其中一項議案進行表決申報，未進行表決申報的其他議案默認為棄權。

　　五、其他事項：

　　1、本次會議為期半天，與會股東食宿費、交通費自理。

　　2、請各位股東協助工作人員做好登記工作，并屆時參會。

　　3、網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　特此通知。

　　重慶市迪馬實業股份有限公司董事會

　　二○○七年六月十三日

　　證券代碼：600565 證券簡稱：迪馬股份公告編號：臨2007-39

　　重慶市迪馬實業股份有限公司

　　第三屆監事會第三次會議決議公告

　　重慶市迪馬實業股份有限公司監事會于2007年6月2日以書面方式發出關于召開公司第三屆監事會第三次會議的通知，并于2007年6月13日在重慶市南岸區正聯大廈公司會議室召開。會議應到監事3人，實到監事3人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由監事會主席袁軍主持。會議經審議并形成如下決議：

　　審查了《關于成都東銀信息技術有限公司與重慶東原房地產開發有限公司股權置換的議案》，并發表審核意見如下：

　　本次資產置換符合公司發展戰略的調整，關聯交易價格維護了全體股東的權益。

　　特此公告。

　　重慶市迪馬實業股份有限公司監事會

　　二○○七年六月十三日

　　證券代碼：600565證券名稱：迪馬股份編號：2007—40

　　重慶市迪馬實業股份有限公司

　　資產置換及關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　● 交易內容

　　重慶市迪馬實業股份有限公司擬以其持有的成都東銀信息技術有限公司80%的股權，與控股股東重慶東銀實業（集團）有限公司持有的重慶東原房地產開發有限公司6.07%的股權進行置換，資產作價1，747.65萬元。股權置換差額11.63萬元由東銀集團以現金支付給本公司。

　　● 關聯交易及關聯人回避事宜

　　東銀集團為本公司控股股東，本次資產置換為關聯交易。公司第三屆董事會第五次會議審議本次資產置換議案時，關聯董事陳鴻增按規定回避了表決。本次關聯交易尚需獲得公司股東大會的批準。

　　● 交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響

　　本次關聯交易旨在使公司通過股權置換提高公司對東原地產的持股比例，有利于增強公司在房地產開發業務上的核心競爭力，形成新的利潤增長點，進一步提升公司的盈利能力，為公司未來的長遠發展奠定良好的基礎。

　　一、關聯交易概述

　　為了改善公司資產質量，提升公司贏利能力，本公司第三屆董事會第五次會議審議通過了本公司與重慶東銀實業（集團）有限公司（簡稱“東銀集團”）資產置換的議案。本公司將持有的成都東銀信息技術有限公司（簡稱“成都東銀”）80%的股權，和東銀集團持有重慶東原房地產開發有限公司（簡稱“東原地產”）6.07%的股權進行等值置換。

　　鑒于東銀集團為本公司控股股東，持有本公司49.39%的股份，根據《股票上市規則》規定，本次股權置換行為屬關聯交易，尚需提請公司股東大會審議批準。

　　二、交易對方介紹

　　重慶東銀實業（集團）有限公司，注冊地：重慶市九龍坡區科園二路三街豐華園D區2-22-4號，辦公地：重慶市南岸區南城大道199號正聯大廈23層，注冊資本：16，000萬元，注冊號碼：5000002500027，企業類型及經濟性質：民營有限責任公司，經營范圍：銷售摩托車配件、汽車配件、機電產品、建筑材料、裝飾材料、家用電器、日用百貨。稅務登記證號碼：500903621999523。

　　截止2006年12月31日，東銀集團未經審計的報告顯示，總資產40.92億元，凈資產10.97億元，2006年實現的主營業務收入25.33億元，凈利潤0.55億元。

　　三、交易標的公司介紹

　　1、重慶東原房地產開發有限公司

　　該公司成立于1999年9月15日，2001年增加房地產開發業務。法定代表人賈浚，注冊地址重慶市南岸區南城大道199號正聯大廈21樓，注冊資本為28，000萬元人民幣。其中，本公司持有其50.36%的股權，東銀集團持有其37.14%的股權，江蘇江淮動力股份有限公司出資3，500萬元，占其注冊資本的12.5%。目前東原地產主要從事房地產開發業務，具有二級房地產開發資質。

　　（1）東原地產財務情況

　　經深圳南方民和會計師事務所有限責任公司審計，東原地產最近三年的主要財務數據為：(2007年1季度財務數據未經審計)

　　單位：萬元

　　（2）東原地產資產評估情況

　　具有從事證券業務資格的重慶康華會計師事務所有限責任公司以2007年3月31日為評估基準日對東原地產的資產及負債進行了評估，并出具了重康會評報字（2007）第65號《資產評估報告書》，東原地產的資產評估結果為：在評估基準日2007年3月31日，東原地產凈資產賬面凈值為28，593.25萬元，評估價值為57，223.24萬元。同時，評估機構采用收益現值法對成本加和法的評估結論進行了驗證，收益現值法的評估東原地產凈資產為79，274.37萬元。

　　（3）東原地產經營情況簡介

　　截至目前，東原地產已完工、在建及擬開發的主要項目如下：

　　2、成都東銀信息技術有限責任公司

　　（1）基本情況

　　該公司注冊地址為成都高新區技術創新服務中心，注冊資本：1500萬元，其中：公司持有其80%的股權，于鴻洋持有20的股權。公司法定代表人： 羅韶宇。經營范圍：設計、開發、銷售消費類數字信息軟、硬件產品；設計、開發、銷售計算機網絡相關的軟、硬件產品；數字信息系統集成、計算機通訊產品的生產、銷售；數據增值業務的開發等。

　　（2）主要財務指標

　　單位：萬元

　　（3）評估情況

　　具有從事證券業務資格的北京天健興業資產評估有限公司以2007年3月31日為評估基準日對成都東銀的全部股東權益價值進行了評估，并出具了天興評報字（2007）第41號《資產評估報告書》。具體評估范圍涉及成都東銀信息技術有限公司的相關資產、負債及凈資產，其中：賬面資產總額43，645，393.20元，賬面負債總額21，799，810.01元，凈資產21，845，583.19元。成都東銀的全部股東權益評估值為3900萬元。評估機構對本次評估主要采用收益法進行評估，同時采用資產基礎法對評估結論進行驗證。

　　四、交易概況

　　1、交易內容及價格

　　本公司將本公司持有的成都東銀80%的股權，和東銀集團持有東原地產6.07%的股權進行等值置換。

　　2、交易方式：資產置換。

　　本次《股權置換協議》擬置出方資產：本公司持有的成都東銀1200萬元的股權（占股權比例80%）。成都東銀截至2007年3月31日的總資產為4，669.45萬元，凈資產為2，184.56萬元。本次資產置換擬以成都東銀的凈資產為作價依據，本公司持有成都東銀80%的股權價值為1，747.65萬元，雙方同意將該等股權的價值為股權置換的最終交易價格。

　　本次《股權置換協議》擬置入方資產：東銀集團持有東原地產1700萬元的股權（占股權比例6.07%）。截止2007年3月31日，東原地產總資產68，578.15萬元，凈資產為28，593.25萬元。按照東原地產的凈資產值計算，該部分股權價值為1，736.02萬元。

　　股權置換差額11.63萬元由東銀集團以現金支付給本公司。

　　3、股權交割

　　雙方約定，擬置換股權在本協議簽署并生效后20日內，辦理置換股權的交割即股權過戶登記手續。即本公司將其持有的成都東銀80%的股權過戶至東銀集團名下；東銀集團將其持有的東原地產6.07%的股權過戶至本公司名下。

　　4、利潤分配

　　本公司與東銀集團共同約定，上述股權置換基準日后東銀信息、東原地產所產生的利潤歸新股東享受。

　　五、獨立董事意見

　　本公司獨立董事姚煥然、陳武林發表獨立董事意見認為：我們基于獨立判斷的立場，依照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等相關法律法規，發表意見如下：本次關聯交易的交易價格是以雙方股權的凈資產值為作價依據，并參考了置換之股權的評估價值及發展前景作出的。因此，我們認為本次關聯交易的審批程序符合有關法律、法規以及公司章程的規定，該交易不存在損害中小股東合法權益和利益的情形。

　　六、對公司的影響

　　通過本次股權置換，提高了公司對東原地產的持股比例，有利于增強公司在房地產開發業務上的核心競爭力，形成新的利潤增長點，進一步提升公司的盈利能力，為公司未來的長遠發展奠定良好的基礎。

　　七、附件

　　1、本公司董事會決議

　　2、獨立董事意見

　　3、《資產置換協議書》

　　特此公告。

　　重慶市迪馬實業股份有限公司董事會

　　二○○七年六月十三日