本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：上海汽車股份有限公司（以下簡稱“本公司”）收購上實汽車發展有限公司（以下簡稱“上實汽車”）所持有的上海匯眾汽車制造有限公司（以下簡稱“上海匯眾”）50％股權（12．05億元）、上海萬眾汽車零部件有限公司（以下簡稱“上海萬眾”）50％股權（2．7億元）。

　　交易金額：合計人民幣14．75億元。

　　依據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，本公司與上實汽車的此項交易不構成關聯交易。

　　交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：

　　公司收購上述股權后，將加快商用車整車業務資產的整合，促進核心零部件業務的發展，提高公司在該領域的產業規模和市場競爭力，將對公司經營產生積極的影響。

　　一、交易概述

　　本公司于2007年6月12日與上實汽車發展有限公司簽定了《股權轉讓協議》，受讓其持有的上海匯眾50％股權、上海萬眾50％股權。

　　本次受讓完成后，公司將持有上海匯眾汽車制造有限公司100％股權、上海萬眾汽車零部件有限公司100％股權。

　　本次股權轉讓議案已經公司于2007年6月12日以通訊表決方式召開的三屆三十次董事會會議審議通過。

　　二、交易對方情況介紹

　　企業名稱：上實汽車發展有限公司，投資方為上海實業控股有限公司（香港上市公司）

　　企業性質：企業法人

　　注冊地址：Ｐ． 0． ＢＯＸ 957，ＯＦＦＳＨＯＲＥ ＩＮＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮＳ ＣＥＮＴＲＥ，ＲＯＡＤ ＴＯＷＮ，ＴＯＲＴＯＬＡ，ＢＲＩＴＩＳＨ ＶＩＲＧＩＮ ＩＳＬＡＮＤＳ

　　注冊號：197505

　　授權代表：周杰

　　已發行股本：1．00美元

　　主營業務內容：項目投資

　　交易對方與本公司不存在關聯關系。

　　三、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、合同雙方法定名稱

　　（1）股權出讓方：上實汽車發展有限公司

　　（2）股權受讓方：上海汽車股份有限公司

　　2、合同簽署日期：2007年6月12日

　　3、交易標的：上實汽車所持有的上海匯眾50％股權原賬面凈資產值192，879．41萬元，評估值242，049．00萬元；上海萬眾50％股權原賬面凈資產值53，951．68萬元，評估值54，467．45萬元，本次交易以上述兩家公司2006年12月31日評估備案后的價值為基礎，并經過具有證券從業資格的上海立信資產評估有限公司的評估，交易金額合計為人民幣14．75億元。其中上海匯眾50％股權為12．05億元，上海萬眾50％股權為2．7億元。

　　4、股權轉讓基準日：2006年12月31日

　　5、交易結算方式：受讓方應于上海市外國投資工作委員會批準本股權轉讓協議之日起七個工作日內向出讓方支付該標的股權轉讓價款的60％；受讓方應于上海市外國投資工作委員會批準本股權轉讓協議之日起三十個工作日內向出讓方支付剩余的股權轉讓款。本公司以自籌資金支付上述轉讓款。

　　6、協議生效條件和生效日期：《股權轉讓協議》自各方法定代表人或授權代表正式簽署和加蓋公司公章并經上海市外國投資工作委員會批準后生效。

　　7、定價政策：根據上海匯眾、上海萬眾公司的整體狀況及出讓方與受讓方協商意愿，本次股權轉讓金額合計為人民幣14．75億元。

　　四、收購資產的目的和對公司的影響：

　　公司收購上述股權后，將加快商用車整車業務資產的整合，促進核心零部件業務的發展，提高公司在該領域的產業規模和市場競爭力，將對公司經營產生積極的影響。

　　五、備查文件目錄

　　1、上海汽車股份有限公司三屆三十次董事會會議決議；

　　2、《股權轉讓協議》。

　　上海汽車股份有限公司董事會

　　2007年6月13日