方案的難以確定，也讓市場對南車集團整體上市的預期更加撲朔迷離。

　　□本報記者 歐陽波

　　日前，中國南方機車車輛工業集團公司(簡稱南車集團)整體上市動員會在集團總部召開。這家與北車集團“兩分天下”的中國鐵路機車與車輛制造領域“巨無霸”型企業，正式啟動了整個集團的上市事宜。據知情人士透露，整體上市的初步計劃確定后，南車集團相關人員都簽署了保密協議，嚴格保證集團整體上市方案不外泄。

　　業內專家分析，南車集團整體上市有兩條比較現實的路徑：一是采取IPO上市的方式，集團上市后再解決旗下子公司的問題；二是借“殼”上市的方式，南車集團旗下不乏上市公司。第二條路徑的問題在于，在A股市場上，南車集團旗下目前有子公司——*ST匯通(000920)，同時還有一個孫公司——時代新材(600458)。如果借“殼”，借誰的“殼”？

　　南車集團整體上市工作，已在緊鑼密鼓進行當中。選擇何種方式實現整體上市，則是讓南車集團較為頭疼的事情。方案的難以確定，也讓市場對南車集團整體上市的預期更加撲朔迷離。

　　南車家底

　　出身“鐵老大”的南車集團，其發展史幾乎與共和國的歷史同步。

　　1952年，鐵道部機車車輛制造局和機車車輛修理局成立，共轄20家工廠。1958年，機車車輛制造局和修理局合并，成立了鐵道部機車車輛工業總局。1986年，鐵道部機車車輛工業總局重組為中國鐵路機車車輛工業總公司，下轄35家工廠和4個研究所。1996年，中國鐵路機車車輛總公司改組為控股公司。

　　2000年是一個分水嶺。這一年，根據中央精神和改制競爭需要，中國鐵路機車車輛工業總公司被分拆成中國北方機車車輛工業集團公司(簡稱北車集團)和南車集團，從鐵道部歸口管理，劃歸國資委管理。

　　長期以來，南車集團都以鐵路機車車輛的制造作為自己的主業。根據公司網站介紹，公司下屬27個子企業，2005年末公司資產總額為285億元，2005年實現銷售收入215億元，每年出口簽約成交額超過2億美元。

　　據知情人士介紹，在南車集團的27個子企業中，目前實力最為強勁的就是株洲電力機車有限公司。這家國內領先的電力機車生產商，在中國歷史上率先研制成功中國第一臺干線電力機車，湖南株洲因之被譽為“中國電力機車之都”。

　　資料顯示，公司現有資產總額達到24億元左右，公司連續47年盈利，連續27年銷售收入年均增長10%，尤其近3年銷售收入年均增幅20%、銷售額超過20億元。企業主營產業電力機車研發制造處于國內領先地位，市場占有率超過70%。

　　“株洲廠是南車集團盈利能力最強的企業�！鄙鲜鋈耸勘硎�，從數據對比不難看出，株洲電力機車廠的資產總額和銷售額都幾乎占到整個南車集團的十分之一規模。

　　根據*ST匯通2006年年度報告，*ST匯通的資產總額為14億元，僅為同在南車旗下、沒有上市的株洲電力機車有限公司的六成。

　　除了株洲廠以外，南車集團另外一個值得關注的企業就是南車四方機車車輛有限公司。盡管沒有具體的財務數據顯示這家公司的規模，但是南車四方的實力不容小覷。一個足以顯示這家公司實力的事實是，在運行條件復雜的青藏鐵路線上，就奔馳著南車四方生產制造的列車。

　　更讓南車四方出盡風頭的是，在今年4月18日的火車大提速中，總共投入52列高速動車組，其中由南車四方制造的達37列，占71%。隨著提速線路的逐漸擴展，南車四方將獲得更多的訂單。而且在提速運行中，南車四方制造的列車沒有出現什么故障，與東北方向列車接連出現故障形成鮮明對照。

　　4月18日的火車大提速，是將火車的運行時速提高到每小時200公里。鐵道部下一步的提速計劃，就是將時速提高到每小時300公里甚至350公里。南車四方剛好也擔當了時速300公里動車組的生產制造，按照南車四方透露的進度，時速300公里動車組的設計開發工作已經完成，首列時速300公里動車組將于今年年底下線。

　　在鐵道部已簽訂的280列動車組訂單中，南車四方獲得120列，市場占有率為43%。以每列動車組8節車廂作為計算單位，每節車廂造價估計在1億元左右，120列動車組的總造價大概在1000億元人民幣左右。

　　南車集團另外一個組合體——長江車輛有限公司，有望成為南車集團下屬企業中的一個巨無霸。

　　去年年初，南車集團成立了長江車輛有限公司籌備委員會，南車集團把武昌車輛廠、江岸車輛廠、株洲車輛廠、銅陵車輛廠和戚墅堰車輛廠火車業務整合為“中國南車集團長江車輛有限公司”，地址在武漢市江夏區，今年4月份已經開始動工修建，總投資30億元。南車集團意欲將其打造成“亞洲最大”的鐵路貨車公司。

　　根據記者手頭獲得的一份券商報告，上述企業2005年的銷售收入分別為：武昌車輛廠14.2億元、武漢江岸車輛廠7.9億元、株洲車輛廠12億元、銅陵車輛廠6.53億元、戚野堰機車車輛廠5億元。

　　有關專家表示，中國未來鐵路發展將延續“跨越式發展”的步伐。南車集團的這三塊資產，都是盈利能力強的企業，都將成為南車集團整體上市的核心資產，近期和遠期的盈利前景都值得期待。

　　借殼*ST匯通？

　　在南車集團意欲整體上市的消息出籠后，市場將關注的焦點投向*ST匯通。按照市場的一般猜想：南車集團是*ST匯通第一大股東，南車集團直接借殼*ST匯通是很自然的事，更何況*ST匯通正處在退市邊緣，亟需大股東出手拯救。

　　研究人士表示，如果南車集團借“殼”*ST匯通，一方面可以通過定向增發的形式——*ST匯通向南車集團定向增發，南車集團以其核心資產用來認購，實現南車集團整體上市。這比較類似于

　　另一方面可以通過換股吸收合并的方式——用*ST匯通的股權，以適當的比例來認購南車集團股權，*ST匯通股東可以選擇換股，也可以選擇現金對價。這比較類似上港集團整體上市方案。

　　借殼*ST匯通，從操作手法上講相對簡單一些。因此在南車集團意欲上市的消息出來后，市場上一度掀起對*ST匯通的熱捧。在南車借“殼”的預期下，市場不太在乎*ST匯通難看的業績報表，以及它頭頂上“*ST”的帽子。

　　*ST匯通主要是以貨運機車制造與修理為主，南車集團是其第一大股東。*ST匯通早幾年曾相中微硬盤領域，想在微硬盤領域有所作為，此舉也得到當地政府的支持。畢竟隔行如隔山，*ST匯通進入到微硬盤領域，就如同陷入泥沼不可自拔，不僅沒有產生經濟效益，還搭進去不少銀子、惹了一些官司。

　　微硬盤試驗，讓*ST匯通元氣大傷，落到退市邊緣。經過微硬盤的折騰后，*ST匯通的“凈殼”之身不在，也成為南車集團不選擇*ST匯通借殼上市的重要原因。

　　記者從各方面了解到的信息初步證實，目前南車集團確實沒有借殼*ST匯通實現上市的打算。而且*ST匯通也兩次發布公告，向大股東南車集團求證有無借殼計劃，南車集團表示，沒有任何借*ST匯通之殼的計劃。

　　但申銀萬國的一份報告中指出，*ST匯通依然有望獲得其它形式的注資。南車集團新成立的長江車輛有限公司可能會注入到*ST匯通，使*ST匯通成為整合南車集團貨運機車的平臺。興業證券龍華在與記者探討中也認為不排除這種可能性。

　　另外也有一種針對*ST匯通的方案。一位研究員指出，在南車集團IPO上市后，*ST匯通的業務將逐步轉移到南車集團，*ST匯通可能就成為一個殼資源，南車集團通過合適的價格將其出售。

　　南車集團目前不采取借殼*ST匯通上市的形式，*ST匯通將面臨著各種不同的命運。

　　借殼時代新材？

　　南車集團旗下不僅有*ST匯通，還有另外一個上市公司——時代新材(600458)。在南車集團借殼*ST匯通可能“此路不通”后，市場的部分焦點轉移到時代新材上。

　　與*ST匯通相比，時代新材的優勢就是，時代新材是“凈殼”，業績呈現增長態勢。2006年年度報告顯示，公司2006年主營業務收入51422.16萬元，凈利潤達到2348.17萬元。

　　興業證券龍華認為，南車集團借殼時代新材的可能性并不大。從時代新材的股東成分做分析，時代新材的大股東——株洲電力機車研究所，是南車集團下屬的子公司，按照此推算，時代新材是南車集團的“孫”公司。如果南車集團借殼時代新材，采取的整合方式將會與天壇生物類同。

　　時代新材存在的問題是，大股東株洲電力機車研究所所持公司股份比例僅有16.79%，其他前幾名股東盡管與南車集團有所關聯，倘若南車集團借殼，所需要的步驟更多，需要先將“孫”公司變成“子”公司，然后再進行其他的注入資產整合，將會面對繁瑣的手續和多重的審批環節。

　　最有可能IPO上市

　　知情人士認為，南車集團想要成為世界級的機車制造企業，不僅要在內地上市，而且要在香港上市。

　　南車集團最有可能的上市方式就是“A＋H”股同步上市，這得到了眾多分析師的認可。

　　高曉春認為，IPO也可能成為南車集團上市的方式。如果采取IPO的形式，南車集團可能會將南車四方的資產和長江車輛有限公司作為核心資產打包上市，其余的資產再陸續的裝進來。

　　實際上，南車集團整體上市前，將會面臨重大的內部整合。一方面，可能是相關公司的改制和規范，另一方面，南車集團意欲通過此次整體上市，對集團自身的各項業務進行整合，最終南車集團將會依據業務劃分，而不是按照區域來劃分。在整合完成后，南車集團的電力機車、內燃機車、機車車輛等產品各自成為單元，這樣的結果就是加強對內和對外的競爭力。

　　高曉春認為目前IPO的時機很好，一方面鐵路行業在跨越式發展，行業景氣度高；另一方面，資本市場行情不錯，國家也支持和鼓勵國有大型企業整體上市，特別是兩地上市。如果南車集團實行“A＋H”同步上市，考慮到其是大型國有企業和國務院國資委直管單位，相關政策可能會有所傾斜。

　　在南車集團IPO上市后，面臨的一個首要問題就是，*ST匯通作何處理？一種可能是，*ST匯通可能被吸收合并，最后將*ST匯通注銷；另外一種可能是，*ST匯通可能會作為殼資源處理。

　　實際上，南車集團IPO的可能性最大，南車集團整體上市方案很有可能遵循中鐵工程的處理方法。中鐵工程意欲“A+H”同步上市，按照原來的預計，會采取濰柴動力吸收合并湘火炬的形式，從而有效解決同業競爭的問題，因為中鐵工程旗下還有一家上市公司——中鐵二局。

　　但中鐵工程并沒有走這條道路。中鐵二局的公告顯示，中鐵工程是欲整體上市，但并沒有借殼中鐵二局，至于中鐵二局的問題，可能會采取中石化私有化收購旗下公司的措施。

　　現在南車集團還沒有將借殼的事情公開堵死，只是在不斷的表明沒有借殼計劃。一旦*ST匯通和時代新材發布公告，南車集團將只有鐵定走中鐵工程的道路。