中國遠洋控股股份有限公司

　　第一節 重大事項提示

　　一、特別風險提示

　　1．集裝箱航運業市場波動的風險。集裝箱航運業務是同國際貿易和區域貿易發展密切相關的行業，集裝箱航運的需求取決于全球和地區的經濟狀況、

匯率變化、貿易發展和運輸模式轉變等多方面因素；而行業整體的供給能力即運力由全球集裝箱船隊的船舶數量及載貨量、航線調配、新船交付和舊船廢棄數量或轉為其它用途的狀況決定。由于行業需求的變化難以準確預測，而船舶建造需要一定的周期，使行業運力的調整滯后于需求的變化，導致集裝箱航運業短期供需狀況有時處于不均衡的狀態。一旦行業出現運力過剩，行業運價通常下降或裝載率降低，將對集裝箱航運公司的盈利狀況造成負面影響。

　　2． 燃油成本變動風險。燃油費支出是本集團（指發行人、發行人全資或控股子公司及其直接或間接控制的其他企業）最主要的成本項目之一，船用燃油價格的波動會對本集團的燃油費支出，進而對本集團的財務狀況產生較大影響。船用燃油價格同國際原油價格密切相關，國際原油價格取決于政治和經濟因素。2004年以來，受需求強勁及地緣政治等方面的影響，國際原油價格持續上升。盡管2006年9月以來油價有所下降，但同歷史水平相比，仍處于較高水平，這提高了本集團的燃油費支出。

　　3． 匯率波動風險。由于本集團編制的財務報表以人民幣為貨幣單位，而本集團大部分業務及經營使用外幣結算，相當數量的運營資產同樣以外幣計價，因此人民幣與外幣間的匯率變動可能對本集團的資產價值和盈利造成影響。

　　4． 船舶航行風險。遠洋船舶在海上運行時，受到多種海上特殊風險和人為因素的影響，包括臺風、海嘯、海盜、恐怖事件、戰爭和罷工等，這些風險可能對業務運營造成影響，并可能給公司帶來損失。

　　5． 本集團跨國經營可能存在的管理和協調風險。本集團有多家下屬企業在境外運營，受當地法律法規管轄和經營環境影響，加大了本集團的協調和管理難度。

　　6． 控股股東控制風險。發行人的控股股東中國遠洋運輸（集團）總公司（“中遠總公司”）目前持有發行人63．83％的股權；本次Ａ股發行后，中遠總公司仍將持有發行人51％以上的股權，該持股比例使中遠總公司能夠對發行人的董事人選、經營決策、投資方向及股利分配政策等重大事項的決策施加控制和重大影響。因此，作為控股股東，中遠總公司對發行人的方針政策、管理及其他事務擁有較大的影響力，中遠總公司的利益可能與部分或全部少數股東的利益不一致。

　　二、其它重大事項提示

　　發行人特別提醒投資者注意下列提示：

　　1．發行人于2005年6月30日在香港聯交所上市，發行人須按照境外上市地的會計準則和監管要求披露相關數據和信息。由于境內外會計準則和監管要求存在差異，本招股意向書與發行人已在境外披露的Ｈ股招股說明書、年度報告、中期報告等在內容和格式等方面存在若干差異。

　　2．本公司將截至2006年12月31日止年度歸屬于母公司所有者的凈利潤在提取10％法定公積金和10％任意公積金及派發現金股息后的剩余部分加上以前年度的未分配利潤（以下統稱為“可供特別分配利潤”）按面值以股票股息的方式分派給中遠總公司以及Ｈ股股東。此特別分配的數額以根據中國企業會計準則及法規或香港財務報告準則編制的經審核財務報表中可供特別分配利潤兩者孰低者為準厘定。利潤分配數額為930，713，450元，即每10股分配1．5股紅股。該特別利潤分配方案已經2007年3月28日召開的本公司第一屆董事會第二十四次會議和2007年5月15日召開的2006年年度股東大會批準，并已全部分配完畢。本公司2007年1月1日至發行前的滾存利潤將全部由本次發行后的全體新老股東共享。

　　3．2006年5月25日，本集團下屬中遠太平洋發行了涉及中集集團的股權分置改革的認沽權證約4．24億份。每份認沽權證持有人有權要求中遠太平洋按每股行使價人民幣8．868元在緊接2007年11月23日（不包括該日）前5個交易日內向其購買1．128股中集集團流通Ａ股。根據《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》，該認沽權證界定為衍生金融工具，初時按公平值確認及其后任何公平值的變動，將在損益表中扣除或計入，2006年該認沽權證在損益表中確認的金額約為－4．39億元。

　　認沽權證將在2007年11月24日屆滿，如果中集集團Ａ股股票于可行使期間的收市價高于人民幣8．868元，則可假設權證持有人不會行使有關認沽權證，而本集團不會支出任何現金，則衍生金融負債將全數撥回。如果中集集團股份于可行使期間收市價低于人民幣8．868元，則可假設所有權證持有人將行使認沽權證，本集團將支付的款項上限約為人民幣42．4億元，以換取中集集團約21％的股權，本集團在中集集團的持股比將由約16％增至約37％。截至2007年5月24日，中集集團Ａ股流通股收盤價為30．70元。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　　（一）發行人的設立方式

　　中國遠洋控股股份有限公司（“發行人”或“本公司”）是根據國務院國有資產監督管理委員會（“國資委”）《關于中國遠洋控股股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批復》（國資產權［2005］160號）和國資委《關于設立中國遠洋控股股份有限公司的批復》（國資改革［2005］191號）批準，由中遠總公司于2005年3月3日獨家發起設立的股份有限公司。

　　（二）發起人及其投入的資產內容

　　發行人的唯一發起人為中遠總公司。中遠總公司將其持有的中遠國際貨運有限公司（“中貨”）、中遠集裝箱船務代理有限公司（“中船代”）股權及部分境外子公司的股權轉讓予中遠集裝箱運輸有限公司（“中遠集運”），將中遠總公司屬下的中遠（香港）集團有限公司（“中遠香港”）持有的中遠（香港）投資有限公司及中遠太平洋有限公司（“中遠太平洋”）的全部股權轉讓予中遠太平洋投資控股有限公司（“中遠太平洋投資”），其后將中遠總公司持有的中遠集運和中遠太平洋投資的全部股權作為出資獨家發起設立本公司。

　　三、有關股本的情況

　　（一）本次發行前后的股本結構

　　本次發行前本公司的總股本為7，135，469，787股，假設本次發行股數按發行后總股本的20％（即1，783，867，446股）計算，本次發行前后本公司的股本結構如下：

　　注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指國家股股東。

　　（二）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾

　　本次發行前，本公司控股股東中遠總公司承諾：自本公司Ａ股股票上市之日起三十六個月內，中遠總公司不轉讓或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。

　　（三）主要股東持股情況

　　1．本公司前十名股東

　　截至2006年12月31日，發行人前十名股東如下表所示：

　　注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指國家股股東。

　　2．本公司前十名自然人股東

　　香港中央證券登記有限公司提供的股東名冊顯示，截至2006年12月31日，發行人前十名自然人股東均為Ｈ股流通股股東，均未在本公司任職，該等股東基本情況如下表所示：

　　四、發行人的業務情況

　　（一）發行人的主營業務概況

　　本集團是全球規模最大和最具競爭力的從事集裝箱航運、碼頭、集裝箱租賃和物流業務的綜合性企業之一，致力于發展成為全球領先的綜合航運公司，成為一家業務貫穿航運價值鏈、為全球客戶提供高品質服務的航運和物流供應商。

　　本公司是中遠總公司的上市旗艦和資本平臺。

　　本公司通過下屬各子公司提供的服務主要包括：（1）通過本公司的全資子公司中遠集運及其下屬公司從事集裝箱航運及相關業務。截至2006年12月31日，中遠集運的船隊共經營139艘船舶，總運力達399，237ＴＥＵ；（2）通過本公司的控股子公司中遠太平洋及其下屬公司經營碼頭業務。截至2006年12月31日，中遠太平洋在全球投資經營24個碼頭項目，總泊位達115個，年吞吐量達32，791，713ＴＥＵ；（3）通過中遠太平洋下屬的佛羅倫經營集裝箱租賃業務。截至2006年12月31日，佛羅倫擁有和管理的集裝箱隊達1，250，609ＴＥＵ；（4）通過本公司的控股子公司中國遠洋物流有限公司（“中遠物流”）提供包括第三方物流、船舶代理和貨運代理在內的綜合物流服務。

　　本集團立足中國，面向全球市場，通過優化配置航運和物流資源，不斷提升航運綜合能力，拓寬物流服務領域。本集團憑借市場經驗和全球性優勢，為客戶提供貫穿航運和物流價值鏈的綜合性和高質量增值服務。本集團業務種類的多樣性有助于本集團向客戶提供優質的“門到門”服務，控制各環節成本，提高本集團的協同效應和抗風險能力。本集團各項主營業務及相關下屬公司在集裝箱運輸價值鏈的位置如下圖所示：

　　注1：中遠集運下屬的中船代、中貨主要為中遠集運提供服務，中遠物流則主要向其他第三方客戶提供服務。

　　注2：中遠太平洋全資擁有的佛羅倫提供集裝箱租賃服務，其持有16.23%股權的中集集團從事集裝箱制造業務。

　　（二）銷售方式和渠道

　　本集團的銷售和服務網絡遍及全國、輻射全球。截至2006年12月31日，本集團船隊在全球超過40個國家和地區120多個港口掛靠，經營74條國際航線、12條國際支線、17條中國沿海航線及52條珠江三角洲和長江支線。同時，本集團的集裝箱航運業務共擁有306個境內和72個境外銷售和服務網點，管理和使用89個境外銷售和服務網點；本集團在中國（包括香港）的21個碼頭擁有權益，同時在新加坡、安特衛普和蘇伊士運河各持有1個碼頭權益，泊位總數達115個；中遠物流在中國內地29個省、市、自治區及境外建立了400多個業務分支機構，在韓國、日本、新加坡、希臘和香港設有代表處，并在香港、阿聯酋和美國設有三家子公司。

　　（三）主要原材料

　　本集團經營的集裝箱船舶使用的燃油分為保稅燃油和內貿燃油兩類，其中保稅燃油均通過中遠總公司的子公司中燃（新加坡）有限公司代為集中采購，內貿燃料由本集團自行向中遠總公司的合資公司中國船舶燃料有限責任公司及國內各港口當地其他船用燃油供應商采購。

　　本集團船舶的修理和保養按市場化原則以協議委托方式委托給中遠總公司的全資子公司上海遠洋運輸公司（“中遠上海”）管理。

　　（四）行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位

　　本集團經營的集裝箱航運、碼頭、集裝箱租賃和物流業務均存在不同程度的競爭，且近年來都經歷了行業整合，行業內或跨行業的收購兼并使得上述行業的集中度不斷提高。

　　本集團在其所運營的各個板塊中均處于領先地位，建立起了各自的競爭優勢，主要包括：本集團經營的集裝箱航運船隊總運力達399，237 ＴＥＵ，居世界第五；本集團在全球投資了24個碼頭項目，泊位總數達115個，是世界第五大的碼頭經營商；本集團擁有和管理的集裝箱箱隊規模達1，250，609ＴＥＵ，占全球市場份額約11．9％，位居世界第三；本集團的控股子公司中遠物流已成為中國最具實力的物流服務供應商之一。

　　同時，本集團作為全球規模最大和最具競爭力的從事集裝箱航運、碼頭、集裝箱租賃和物流業務的綜合性企業之一，能夠提供優質的“門到門”服務，在更好滿足客戶要求方面擁有單一服務提供商所不可比擬的競爭優勢。

　　與其他國內外競爭對手相比，本集團的優勢主要來源于：廣泛的品牌認知度、美譽度及市場推廣能力；高素質、穩定的客戶基礎；覆蓋全球的航線、集裝箱碼頭及物流服務網絡；為客戶提供“門到門”的綜合性航運和物流服務，一體化經營的業務模式創造的協同效應；具有豐富業務經驗和卓越管理能力的管理團隊，以及成熟的信息科技系統及電子商務平臺等。

　　本集團的發展戰略是：鞏固和提高集裝箱航運業務的盈利能力，進一步提升市場地位和競爭力；擴充船隊規模，優化船隊結構，完善全球網絡建設；加強碼頭業務，實現向綜合性碼頭運營商的轉變；加強物流業務投入，延伸和完善業務價值鏈；提高各業務板塊之間的協同效應；推進綜合航運業務發展。

　　五、發行人的業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　（一）船舶

　　截至2006年12月31日，本集團經營（包括自有經營和租賃經營）的船舶共有139艘，總運力達399，237 ＴＥＵ，平均船齡為10．3年，其中83艘為自有船舶，56艘為租賃船舶。同時，截至2007年3月31日，本集團已經訂購20艘船舶和訂租了10艘船舶，運力合計186，744ＴＥＵ，該等船舶預計在未來幾年陸續投入營運。

　　（二）集裝箱

　　截至2006年12月31日，本集團自有集裝箱合計620，728ＴＥＵ，賬面價值合計7，561，746，364．56元。

　　（三）房屋和建筑物

　　截至2006年12月31日，本集團在中國自有房屋共計300項，建筑面積共約為35．9萬平方米，其中：（1）276項、建筑面積共計約29．4萬平方米的房屋已經取得合法的房屋所有權證，其中，17項、建筑面積總計為3．4萬平方米的房屋存在抵押；（2）本集團尚未取得房屋所有權證的房產共計24項，建筑面積總計為6．5萬平方米。本集團以租賃方式取得了建筑面積共計23．5萬平方米的323項房產的使用權，該等出租房產中106項、建筑面積共計約為5．8萬平方米的房屋已經取得合法有效的出租權屬證明；尚有217項、建筑面積約為17．7萬平方米的房屋租賃房產沒有取得房屋權屬證明文件。

　　（四）土地使用權

　　截至2006年12月31日，本集團擁有土地使用權的土地共計63宗，面積共計約為129．2萬平方米。其中：（1）本集團以出讓方式取得了33宗土地的土地使用權，面積共計約為110．5萬平方米，其中：1宗土地（面積為2．7萬平方米）的土地使用權存在抵押；（2）本集團以劃撥方式取得了26宗土地的土地使用權，面積共計約為9．6萬平方米；（3） 本集團尚未取得任何權屬證書的土地共計4宗，面積總計約為9．1萬平方米。本集團在中國境內以租賃方式取得了27宗土地的使用權，面積共計約為83．5萬平方米，其中：（1） 8宗土地的性質為出讓地，出租方已取得合法有效的出租土地權屬證明，土地面積共計約為51．6萬平方米；（2） 19宗土地尚未提供出租方合法有效的出租土地權屬證明，其面積共計約為31．9萬平方米。

　　（五）商標

　　截至2006年12月31日，本集團已經在境內和境外注冊了28項商標，并已經向國家工商管理總局商標局提交了2項商標注冊申請。

　　同時，中遠總公司許可本集團使用中遠總公司在境內外注冊的65項商標。本公司下屬企業中外代許可中遠總公司全資子公司中國汽車運輸國際貨運代理公司使用15項國內注冊商標。

　　（六）專利

　　截至2006年12月31日，本集團擁有3項專利技術，并已經申請3項專利技術。

　　（七）非專利技術

　　本集團目前已取得中遠集運船舶全球動態監控系統、中遠集運人事管理系統和中遠物流管理信息系統等重要科技創新成果。此外，截至2006年12月31日，中遠集運在船舶管理方面進行了7項技術創新。

　　（八）軟件著作權

　　截至2006年12月31日，本集團擁有1項軟件著作權。

　　（九）特許經營權

　　本集團目前持有的業務經營許可證主要有：《國際班輪運輸經營資格登記證》、《國際船舶運輸經營許可證》、《水路運輸許可證》、《國際船舶代理經營資格登記證》、《無船承運業務經營資格登記證》、《道路運輸經營許可證》和《港口經營許可證》等。

　　六、同業競爭和關聯交易情況

　　（一）同業競爭

　　本公司重組設立后，中遠總公司將其擁有的與集裝箱航運及相關業務（包括為其服務的貨運代理和船務代理業務）、碼頭業務和集裝箱租賃業務相關的主要資產和股權注入本公司。此外，中遠總公司將其持有的中遠物流51％權益全部轉讓予本公司。目前，除本集團經營業務外，中遠總公司及其下屬子公司主要經營干散貨航運、油輪及其他液體散貨航運、雜貨及特種船航運、船舶修理及船舶改裝、船舶建造、提供船用燃油、金融服務、船舶貿易服務和提供海員及船舶管理等業務。中遠總公司及其主要子公司（不包括本集團）所從事的主要業務，與本集團的業務并不存在直接或間接的同業競爭。此外，中遠總公司曾向本集團就集裝箱航運業務，集裝箱租賃業務，貨代、船代及物流業務，作出過三項承諾。

　　（二）關聯交易

　　本集團最近三年的經常性關聯交易主要包括：（1）中遠總公司和本公司簽署的《商標使用許可協議》及其補充協議；（2）中遠總公司與中遠集運訂立的《海外網絡管理總協議》；（3）中遠集團（指中遠總公司、其全資或控股的子公司及其直接或間接控制的其他企業，不包括本集團）下屬各公司與本集團下屬各公司訂立的房屋租賃協議；（4）中遠總公司及其下屬公司與中遠集運及其下屬公司簽署的船舶租賃協議；（5） 中遠財務有限責任公司（“中遠財務”）與本公司訂立的《金融財務服務協議》；（6）本集團（不包括中遠太平洋及其子公司）與中遠總公司下屬一些子公司簽署的八項服務總協議；（7）中遠總公司、中遠集運及中遠太平洋的子公司訂立的兩項服務總協議；及（8）中遠太平洋與中遠－國際貨柜碼頭（香港）有限公司訂立的管理服務協議。

　　近三年經常性關聯交易對本公司財務狀況和經營成果的影響見下表所示：

　　單位：元

　　保薦人（主承銷商）

　　發行人聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本公司對２００６年本集團和中遠物流模擬合并后中遠物流及其下屬公司與中遠集團發生的關聯交易進行了模擬測算，中遠物流及其下屬公司與中遠集團之間模擬測算的關聯交易金額如下表所示：

　　

　　本集團最近三年的偶發性關聯交易主要包括：（１） 中遠太平洋物流有限公司與中遠總公司訂立的中國遠洋物流有限公司增資暨股權轉讓協議；（２） 中遠太平洋與中遠國際控股有限公司簽署的股權轉讓協議；（３） 中遠碼頭（營口）有限公司與中遠總公司簽署的收購營口集裝箱碼頭有限公司股權的協議；（４） 中遠集裝箱工業有限公司與中遠總公司簽署的收購中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（“中集集團”）股份的協議；（５） 中遠集運全資子公司與南通中遠川崎船舶工程有限公司（“南通船廠”）訂立的造船合同；（６） 中貨與中遠總公司訂立的招商銀行股份轉讓協議；（７） 中遠太平洋向中遠（香港）置業有限公司出售Ｈｅｒｏ Ｋｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ的協議；（８）中遠總公司與本公司簽署的重組協議；（９）中遠總公司及其下屬各子公司與中遠集運、中貨、中外代及中遠財務簽署的中遠財務增資協議；（１０）青島中遠國際貨運有限公司與中遠總公司的全資子公司青島遠洋運輸公司訂立的房屋購買協議；（１１） 中遠集運與中遠上海簽署的船舶出售和返租協議；（１２）中遠集運的全資子公司中遠集運（香港）有限公司分別與中遠總公司的子公司中遠（香港）貨運控股有限公司和中遠香港簽署的股權轉讓協議；（１３） 本公司與中遠總公司訂立的關于收購中遠物流５１％股權的股權收購協議；（１４）中遠碼頭（前灣）有限公司和青島前灣集裝箱碼頭有限責任公司訂立的股東貸款協議。

　　（三）獨立董事對關聯交易的意見

　　本公司獨立董事認為：“報告期內的關聯交易為公司一般及日常業務過程中按正常商業條款進行的交易，嚴格遵守了公司章程和股票上市地證券交易所上市規則的規定，履行了法定批準和披露程序。公司已發生的關聯交易定價原則公允，符合公司股東的整體利益。”

　　七、董事、監事和高級管理人員

　　

　　注＊：馬建華先生在本公司Ａ股章程生效后正式出任本公司職工監事。

　　截至２００６年１２月３１日，獨立非執行董事曹文錦先生其家族擁有本公司Ｈ股５０，０００股，占本公司已發行Ｈ股股本的０．００２％。除此之外，其他董事、監事和高級管理人員及其近親屬均未以任何方式直接或間接持有本公司股份，與公司不存在其他利益關系。

　　２００６年，本公司董事、監事與高級管理人員從本集團共領取薪酬２，４８５萬元，其中５００ 萬元以上的１人，２００－４９９ 萬元的３人，１００－１９９萬元的３人，５０－９９萬元的１人，２０－４９萬元的６人，１９萬元以下的８人，獨立董事領取的津貼及相關費用共９５．８萬元。此外，本公司根據董事會的批準，向符合條件的對象授予股票增值權。

　　八、發行人控股股東及其實際控制人簡要情況

　　中遠總公司持有本公司６３．８３％的股權，為本公司的控股股東和實際控制人，其前身為中國遠洋運輸公司，成立于１９６１年４月，后于１９９２年獲國家計劃委員會、國家經濟體制改革委員會和國務院經濟貿易辦公室聯合批準，重組并更名為中國遠洋運輸（集團）總公司。中遠總公司目前的注冊資本為１９０，０００萬元。

　　九、發行人的財務會計信息及管理層討論與分析

　　（一）合并財務報表

　　中國遠洋控股股份有限公司

　　合并資產負債表

　　單位：元

　　

　　

　　中國遠洋控股股份有限公司

　　合并利潤表

　　單位：元

　　

　　中國遠洋控股股份有限公司

　　合并現金流量表

　　單位：元

　　

　　（二）非經常性損益

　　單位：元

　　

　　（三）主要財務指標

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