本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數量為13，981，531股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年6月11日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、吉林華微電子電子股份有限公司（以下簡稱“華微電子”、“公司”或“本公司”）股權分置改革方案于2006年5月29日經相關股東會議審議通過，以2006年6月7日作為股權登記日實施，于2006年6月9日實施后首次復牌。

　　2、股權分置改革追加對價承諾

　　公司第一大股東上海盈瀚科技實業有限公司（以下簡稱“上海盈瀚”）承諾，在公司股權分置改革方案實施后，如果在2006年和2007年兩個會計年度中的任何一個會計年度，吉林華微電子電子股份有限公司（以下簡稱“華微電子”或“本公司”）的凈利潤較上一年增長低于30％，上海盈瀚將向追加送股股權登記日登記在冊的無限制條件的流通股股東執行追加送股安排一次，追送股份總數為500萬股。

　　如改革方案實施日至追加股份股權登記日，本公司因實施資本

公積金轉增股本、支付

股票股利或全體股東按相同比例縮股而導致股本變動時，追加送股總數將按股本變動比例進行調整。

　　如改革方案實施日至追加股份股權登記日，本公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股和流通股股本不同比例變動時，追加送股總數不變，仍為500萬股。

　　目前公司沒有觸及追加對價承諾條件。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　（一）相關承諾情況

　　1、法定承諾

　　公司全體非流通股動議股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置業務操作指引》作出相關法定承諾。非動議股東廣州樂華電子有限公司亦受該法定禁限售條件的約束。

　　2、除法定最低承諾外，第一大股東上海盈瀚還做出如下特別承諾：

　　（1）股份追送承諾

　　詳見上述“一、2、公司股權分置改革方案追加對價承諾。”

　　（2）若觸發了上述股份追送條款，則現持有的非流通股股份在股份追送實施完畢日后十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　若沒有觸發追送股份條款，則現持有的非流通股股份在自2007年度股東大會決議公告之日起十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　股權分置改革方案實施后除獲送紅股外增加持有的華微電子股份的上市交易或轉讓不受上述限制。

　　（3）如廈門永紅電子有限公司（以下簡稱“廈門永紅”）所持股份未能按期解除質押，導致不能執行相應對價安排，上海盈瀚將先行代為支付對價。

　　3、除法定最低承諾外，匯金投資還承諾：對于未就本次股權分置改革方案表達意見的非流通股股東廣州樂華電子有限公司，先行代為支付對價，但保留追索權。

　　4、除法定最低承諾外，廈門永紅還承諾：在股權分置改革方案實施日前解除不少于應支付對價股份的質押。

　　5、凡執行對價過程中發生某股東代其他股東先行代付對價的，被代付對價的股東在辦理其持有的有限制條件流通股上市流通或轉讓以前，應先向代其支付對價的股東履行清償義務；否則，被代付對價的股東在辦理所持有限制條件流通股上市流通或轉讓以前，應先征得代其支付對價的股東的書面同意，并由華微電子董事會代為向上海證券交易所提出該等原非流通股股份的上市流通申請。

　　（二）相關非流通股股東所作承諾的履行情況

　　■

　　［注］：見以下“三、股改實施后至今公司總股本、股本結構變化和股東持股變化情況”第2項。

　　三、股改實施后至今公司總股本、股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今，公司總股本、股本結構（此特指華微電子的流通股、限售流通股類別股份結構）未發生變化。

　　2、股改實施后至今，各有限售條件流通股股東的持股比例發生變化情況如下：

　　受吉林市中級人民法院委托，吉林市政劍拍賣有限責任公司于2007年2月26日舉行拍賣會，對吉林龍鼎集團有限公司所持公司681，143股限售流通股股份進行拍賣，拍賣已成交，受讓人為沈陽市嘉年華賓館，股份性質仍為有限售條件流通股。

　　除上述情形外，股改實施后至今，華微電子其他相關股東持有的有限售條件流通股情況未發生變化。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　截至2007年6月3日止，公司不存在大股東占用資金情況。

　　五、保薦機構核查意見

　　光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”）為本公司股權分置改革的保薦機構。根據上海證券交易所《股權分置改革工作備忘錄第14號――有限售條件的流通股上市流通有關事宜》的要求，光大證券對本公司的相關股東申請有限售條件的流通股上市流通進行了核查，出具了《關于吉林華微電子股份有限公司有限售條件流通股上市流通申請的核查意見書》，形成的結論性意見為：

　　1、華微電子本次有限售條件的流通股上市流通符合相關法律、法規、規章和交易所規則；

　　2、華微電子有限售條件的流通股股份持有人嚴格遵守股權分置改革時做出的各項承諾；

　　3、華微電子本次限售股份上市流通不存在實質性障礙；

　　4、保薦機構和保薦代表人同意華微電子本次限售股份上市流通。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為13，981，531股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年6月11日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

　　■

　　［注1］ 吉林華星電子集團持有華微電子21，234，130股有限售條件的流通股，其中118，000，000股根據股改承諾可于2007年6月11日上市流通，但由于華星集團所持所有股份已分別于2007年3月27日和2007年4月9日被司法凍結和司法輪候凍結（凍結期分別為2007 年 3 月 27 日至 2008 年 3 月 26 日和2007 年 4 月 9 日至 2008 年 4 月 9日），本次不安排上市流通。

　　［注2］ 廣州樂華電子有限公司未對股改方案表達意見，根據股改方案，由北京光大匯金投資有限公司先行為其墊付對價股份318，857股，但樂華電子在辦理其持有的有限售條件流通股上市流通手續以前，應先向匯金投資履行清償義務，否則須先征得匯金投資的書面同意后方可辦理上市流通手續。截至本核查意見簽署日，樂華電子未向匯金投資償還上述墊付股份，匯金投資于2007年6月2日出具書面意見，不同意樂華電子所持有限售條件的流通股上市流通。

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況

　　除上述［注1］、［注2］說明的情況以及因吉林龍鼎集團有限公司所持有限售條件的流通股被司法執行至沈陽市嘉年華賓館，本次安排沈陽市嘉年華賓館所持有限售條件的流通股上市流通外，本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況一致。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本變動結構表

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　　特此公告。

　　吉林華微電子股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年6月6日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、投資者記名證券持有數量查詢證明

　　3、保薦機構核查意見書

　　4、其他文件