鄂武商A控股權之爭還遠未結束，隨著第一次正面交戰的結束，雙方近期的戰局可能將圍繞提租案的“執行效果”來展開

　　劉向東 俞葉峰/文

　　在遭遇銀泰系兩度舉牌后，鄂武商A(000501.SZ)的控股權爭奪戰拉開帷幕，硝煙彌漫，戰況不斷。

　　9月20日，鄂武商A刊登權益變動報告書公告，稱武漢國有資產經營公司已與天澤控股有限公司簽署《戰略合作協議》。至此，國資公司、國資公司的控股子公司武漢華漢投資管理有限公司、天澤控股成為一致行動人，并成為鄂武商A的第一大股東。在與原第一大股東銀泰系圍繞鄂武商A的控股權進行的角力當中，武漢國資再次奪回了第一把交椅。

　　有人說，中國股市全流通之后，中國將掀起令全球矚目的企業購并熱潮。每一場購并的背后，都將演繹一場資本狂歡的盛宴。然而，當全流通后的第一場購并隨著鄂武商控股權的爭奪戰啟幕之后，人們發現，盛宴之下潛藏著激烈的交鋒與碰撞。

　　舉牌！舉牌！！

　　2006年1月11日，銀泰系首次舉牌鄂武商A，持股比例達到9.44%，成為鄂武商A的第二大股東。

　　銀泰系的本次舉牌并不陌生和突兀，早在2005年10月21日，銀泰系就現身于鄂武商A的三季度報告中。該報告顯示，截至2005年9月30日，銀泰系下屬銀泰百貨的持股數占公司總股本的3.52%,逼近5%的舉牌底線。到了同年12月底,銀泰系連續4天以平均3.47元/股合共2296.28萬元的資金購入鄂武商A748.36萬股,相當于1.475%的股份。合并之前所持股份，“銀泰系”已掌握武商A總股本的4.997%,尚余0.003%即可達到5%的舉牌底線。

　　就在首度舉牌兩天之后，銀泰系與9家非流通股股東簽署股權轉讓協議，銀泰系持股比例增至13.11%。不到半年時間，銀泰系持股比例增加了近10%。

　　如果說以上僅僅是單純的二級市場的行為，倒也不足為奇。但事實上，舉牌鄂武商A的銀泰與武漢國資的關系又并非如此簡單。因為，銀泰與武漢國資的握手要來得更早一些。

　　從2005年2月開始，作為武漢市市屬3家商業上市公司控股股東的武漢國有資產經營公司，已著手與中國銀泰洽談合作。雙方已協商由銀泰和國資公司共同成立合資公司，國資公司以股權作為投入，銀泰投入現金，并以合資公司為平臺對武漢中商旗下的銷品茂公司進行資金支持——即銀泰以戰略合作伙伴的身份參與武漢商業重組。該合資公司也就是于2005年4月成立的武漢銀泰。通過武漢銀泰這一平臺，銀泰先后共借給武漢國資3500萬元，解決銷品茂的開業資金問題。

　　銀泰百貨有限公司總裁、武漢銀泰商業發展有限公司董事長周明海也曾對外表示，銀泰是作為戰略投資者被引進到武漢，準備參與武漢市國企改制及商業整合的。國資公司有關發言人日后也解釋說，開始時與銀泰方面的有關合作還是很正常良好的。雙方都是本著誠信的原則在合作。

　　然而,雙方的蜜月期很快成為歷史。2006年4月3日,鄂武商A股改復牌當天，銀泰系再度舉牌。其通過在二級市場上買入800萬股流通股(占鄂武商總股本的1.58%)，銀泰系所持股比例已由先前的13.11%升至16.30%，至此，其持股比例只比鄂武商A的第一大股東武漢國資公司的17.23%低0.93個百分點(見表1,至6月30日銀泰持股略有變化)。

　　正是這次舉牌點燃了鄂武商S控股權爭奪戰的導火索。

　　2.43%股權之爭

　　4月，圍繞鄂武商A的控股權，雙方展開了“舵主”之爭，銀泰與武漢國資雙方打響口水戰，分歧自此暴露在公眾面前。事實上，紛爭的種子在鄂武商A的股權分置改革過程中就已埋下。

　　股改前昔，武漢銀泰董事長周明海對外大放煙霧，稱從未考慮過謀求鄂武商A大股東的地位。此話猶如一顆定心丸，非常奏效地穩定了局勢。在當日股改現場會上，武商董事長王冬生也曾非常肯定地向股東們表示，銀泰方面對武商的股權收購工作已經完成，公司前兩大股東已形成有一定默契的戰略同盟，將不會出現新的并購風險。

　　然而，4月12日，即銀泰第二次舉牌后的第8天，銀泰增持鄂武商A流通股，所持股份數占武商總股本的15.68%，加上尚未辦理完相關手續的武漢華漢投資管理有限公司所持鄂武商A2.43%的股份，銀泰宣布成為武商第一大股東。

　　此舉不啻一顆重磅炸彈，立即引起軒然大波，鄂武商A管理層上下皆驚。

　　對此，武漢國資只能選擇反擊。時隔一天，國資公司迅速發布公告回應，武漢國資公司持有鄂武商A8741.07萬股(占總股本的17.23%)，而華漢投資所持有的鄂武商A2.43%股權仍在華漢投資名下。因華漢投資為武漢國資公司的控股子公司，武漢國資公司實際持有鄂武商A19.66%股權，仍為鄂武商A的第一大股東。

　　武漢國資公司新聞發言人李濤稱，銀泰隱瞞了很多事實，在全流通之前，銀泰系就開始暗自收購鄂武商A的法人股，當時包括武漢國資公司在內的大小股東完全不知情。特別是在2006年4月，鄂武商A全面股改后，武漢國資公司發現銀泰系在二級市場上大量收購武商集團的股份，并且威脅到了控股地位，才立即采取了資產保全措施，并凍結了華漢投資的2.43%的股權。

　　他同時表示，并非國資公司不守承諾，而是當時適逢武商股改期間，出于技術障礙不能過戶。然而銀泰在二級市場上的種種行為，讓政府感覺不到他的誠意，所以華漢投資持有的2.43%股權就暫時不能過戶。

　　而銀泰方面則另有說法。銀泰稱，其在二級市場的行為完全是合法合規的，并沒有任何不妥，一直以來，銀泰都抱著和政府協商的友好態度，希望通過積極有效地參與，解決多年來困擾武商因體制原因無法解決的諸多問題，更好地協助武商穩步發展。可是，當初和政府協商好的華漢投資持有的2.43%股權卻遲遲沒有過戶。正是由于這部分股權沒有按照最初雙方的約定過戶，也就是說武漢國資方面有違承諾，才直接導致銀泰直接從二級市場上增持股份。

　　由此，華漢投資持有的2.43%股權已經成為當時雙方的矛盾焦點問題所在。如果將這部分股權過戶給銀泰，銀泰將成為第一大股東，這是武漢國資無法接受的事實。雙方一直僵持到9月初，才簽訂了一份《合作諒解備忘錄》。雙方就華漢投資持有的2.43%股權達成協議，銀泰方面已承諾放棄對這部分股權的主張，同意國資公司用現金方式出資2119.38萬元予以替換；以此為條件，武漢市也同意了銀泰方面進入鄂武商A的董事會，共同推進公司管理與發展的要求。

　　事態到此似乎告一段落，但實則已暗流洶涌。

　　臨時提案之爭

　　9月1日，合計持有鄂武商A15.86%股份的武漢銀泰和銀泰百貨發出通知，擬于9月21日自行召集臨時股東大會，并提議在臨時股東大會審議《關于免去胡波先生董事職務的提案》和《關于增選周明海先生為董事的提案》的兩項議案。

　　緊接著，9月11日，合計持有公司5.47%股份的深圳市銀信寶投資發展有限公司、鼎能置業開發有限公司、杭州卓和貿易有限公司向銀泰系書面提交一項臨時提案，要求鄂武商A提高下屬武漢廣場的租金。

　　提租議案，將鄂武商A的控股權之爭提升到白熱化狀態。

　　既然雙方在9月初的《備忘錄》中已經達成了合解的協議，為何又突然出現由銀泰方提議召開股東會的局面？

　　對此，國資公司李濤稱，國資公司和銀泰確實是在9月1日上午達成了備忘錄，但未想到的是，銀泰方面下午就拋出召開臨時股東大會的提議，此舉說明銀泰完全沒有合作誠意。他們一再違反自己的承諾，這讓政府不得不懷疑他們當初進入的動機。

　　銀泰方面周明海則表示，從6月份開始，銀泰就提出召開臨時股東大會，要求增派董事，希望進入董事會的名額也從3個降為1個，但屢遭拒絕，武商董事會和監事會的不配合，直接引發了后面的一系列問題。“雖然雙方簽訂了諒解備忘錄，但此后溝通出現問題，而且從9月1日起就找不到溝通對象了。”在這種情況下，為了保護自己的利益，銀泰被迫公開攤牌，決定自行召開臨時股東大會。

　　9月16日，銀泰系再次發布提示性公告，稱銀泰系因兩個一致行動人(中信信托投資有限責任公司和杭州卓和貿易有限公司)各增持鄂武商A股權，致使銀泰系合計持有鄂武商A股權達到20.24%，從而再次超過武漢國有資產經營公司，成為鄂武商A名義上的第一大股東。

　　武漢國資當然不甘示弱。9月18日，鄂武商A董事長王冬生突然辭職，他約見各大媒體，并明確表示說他已于當日下午3：00向公司董事會正式遞交了辭呈，并稱“不可理解和難以接受”三家小股東向臨時股東大會提交的提租議案。其實在9月14日，鄂武商A董事長王冬生已經就提租的議案對媒體表示了強烈回應，稱銀泰突然提出的臨時提案，是不切實際的指標要求，并堅決表示不會執行。

　　9月20日，鄂武商A發布澄清公告稱，公司董事長王冬生先生已收回辭呈，辭職未生效，至少在2006年底前，王冬生董事長表示不會再提交辭職申請。

　　就在王冬生收回辭呈公告當日，鄂武商A發布公告稱接到國資公司的通知，9月18日，持有鄂武商A3.02%股權的第四大股東天澤控股與國資公司簽署《戰略合作協議》，宣稱自己已成為國資公司的一致行動人。根據《協議》安排，國資公司與天澤控股對鄂武商A進行控制和管理，對董事會的安排和股東大會表決等決策方面表達一致意見。

　　銀泰系亦步步緊逼，9月21日，鄂武商發布《詳式權益變動報告書》稱：截至本報告簽署之日，武漢銀泰、浙江銀泰及其一致行動人中信信托、杭州卓和合計持有鄂武商A股份10267.07萬股，占鄂武商A已發行股份的20.24%。銀泰方面作為收購人表示，將根據實際情況在未來12個月內增持鄂武商A不低于5%的股票，具體方式將視情況而定。

　　幾個回合下來，終于等到了9月21日臨時股東大會的召開。

　　9·21之爭

　　9月21日，由銀泰方面召集并主持的鄂武商A2006年第二次臨時股東大會如期舉行。會議的議程除審議選舉周明海為武商董事外，還將審議由深圳銀信寶等三個股東共同提交的調整武漢廣場租金議案。

　　經過兩個多小時的對決后，表決結果顯示，三項議案中僅有深圳銀信寶等三個股東共同提交的調整武漢廣場租金議案以微弱優勢通過。銀泰提出的罷免天澤董事、選舉周明海進入董事會的兩個議案被否決，其中在“增選周明海為董事”的議案上，銀泰方面自己投了棄權票。

　　會后，周明海表示之所以投棄權票，是希望能與國資方面真誠合作，為鄂武商A的下一步發展共同努力。銀泰將通過溝通、交流與國資公司進行協商，經協商以后謀求進入董事會。

　　武商董事長王冬生也表示，臨時股東大會的結果是意料之中。

　　而國資公司發言人也在會后告訴記者，投反對票原因有三：一是銀泰方無視公司法人治理結構，越過董事會直接提案;二是不顧實際的提租行為，只會搞垮上市公司，讓用了多年培養出的全國著名品牌陷入不確定風險之中，而銀泰的真實目的，是借提租直接插手武商經營；三是只顧眼前利益，不考慮長遠利益，最終受損的是企業和股東。

　　他還聲明，并非銀泰曾對外聲稱的那樣：是武漢國資方首先關閉了談判大門。事實上，談判的大門一直都是敞開的。但合作的前提是誠信，而不可能像前期對方所表現的那樣，通過暗箱操作的方式來達到控制企業的目的。

　　不過業內人士認為，鄂武商A控股權之爭還遠未結束，隨著第一次正面交戰的結束，雙方近期的戰局可能將圍繞提租案的“執行效果”來展開。

　　資本大鱷銀泰系

　　中國銀泰是經國家工商局注冊成立的大型集團公司，公司注冊資金3億元人民幣。經過近幾年的發展，公司實力不斷壯大，已成長為以房地產業、商業、能源產業三大核心產業為龍頭的國際化戰略投資集團。中國銀泰已經或曾經介入的上市公司先后有ST甬華聯(現銀泰股份600683.SH)、金果實業(000722.SZ)、科學城(000975.SZ)和百大集團、鄂武商A等5家之多。

　　銀泰百貨是中國銀泰旗下的自有百貨品牌，銀泰百貨集團是以百貨零售業為主營業務的百貨零售集團。目前，集團在浙江、寧波、溫州、金華等地擁有多家大型百貨店，集團參、控股的企業共有15家大型百貨店。在浙江省內商業零售業統計中，銀泰百貨(包括杭州和寧波)已連續5年居百貨業第一。

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