《上海國(guó)資》記者 唐志勇

　　全流通時(shí)代，原來(lái)以實(shí)質(zhì)性審查和行政性審批為基礎(chǔ)的股權(quán)變動(dòng)管理體系將要失去存在的市場(chǎng)基礎(chǔ)和制度基礎(chǔ)，健全國(guó)有股權(quán)管理體制已經(jīng)迫在眉睫

　　9月15日，市值超過(guò)4200億元、占到國(guó)內(nèi)股市總市值近11%的超級(jí)大盤(pán)藍(lán)籌股——中國(guó)石化開(kāi)始停牌，進(jìn)入股改表決階段。這意味著自2005年5月啟動(dòng)的A股市場(chǎng)股權(quán)分置改革已經(jīng)進(jìn)入了收官階段。

　　在股權(quán)分置改革步入尾聲，以全流通為最大市場(chǎng)特征的全流通時(shí)代漸行漸近之時(shí)，國(guó)資管理體系的變革也已悄然啟動(dòng)。

　　“9月30日，這是國(guó)資委要求我們提交有關(guān)上市公司最低持股比例和基本賬戶情況的最后期限。”上海某控股集團(tuán)高層透露。

　　而這兩項(xiàng)于8月末就已布置下去的具體工作僅僅是國(guó)資管理變革的開(kāi)始。

　　對(duì)于扮演數(shù)十萬(wàn)億元國(guó)資出資人角色的國(guó)資委來(lái)說(shuō)，股改是把雙刃劍:一方面全流通市場(chǎng)為國(guó)有經(jīng)濟(jì)的布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整提供了更開(kāi)放、便捷和規(guī)范的平臺(tái)，國(guó)有資本流動(dòng)性大大增強(qiáng)，而且市場(chǎng)還將為國(guó)有上市公司提供更為完善與合理的公司價(jià)值評(píng)估體系；另一方面，也對(duì)國(guó)資委的股權(quán)管理、資本運(yùn)作、資源調(diào)配、金融創(chuàng)新等諸多方面的工作提出了新的要求。

　　持股底線

　　“解決股權(quán)分置后，必須明確國(guó)有上市公司的持股底線是多少。過(guò)去個(gè)案審批可以慢慢來(lái)研究，股權(quán)分置后市場(chǎng)就會(huì)提出迫切要求。如何把從個(gè)案審批上升到明確的市場(chǎng)定位上，是一個(gè)非常大的挑戰(zhàn)，面臨著必須盡快地明確國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局的基本框架。” 國(guó)資委企業(yè)改革局副局長(zhǎng)周放生指出。

　　8月24日，上海市國(guó)資系統(tǒng)召開(kāi)后股權(quán)時(shí)代國(guó)有控股上市公司管理專(zhuān)題會(huì)議，市國(guó)資委向與會(huì)的區(qū)縣國(guó)資委和控股集團(tuán)代表下發(fā)了720號(hào)、721號(hào)兩份文件。而這兩份名為《關(guān)于報(bào)送國(guó)有控股上市公司最低持股比例的通知》和《關(guān)于本市國(guó)有控股股東證券賬戶情況調(diào)查的通知》的文件所布置的工作內(nèi)容僅僅還只是拉開(kāi)了上海市國(guó)有股權(quán)管理體系變革的大幕。

　　“關(guān)于最低持股比例的確定，實(shí)際上早在股權(quán)分置改革開(kāi)始的時(shí)候國(guó)家五部委就有這方面的要求，其后國(guó)務(wù)院國(guó)資委的領(lǐng)導(dǎo)也曾在多次國(guó)資系統(tǒng)會(huì)議上強(qiáng)調(diào)這一工作的必要性。”上海市國(guó)資委有關(guān)人士介紹說(shuō)。

　　實(shí)際上，早在股改伊始，國(guó)有股大股東的持股底線便成為了各方關(guān)注的焦點(diǎn)，這一底線被認(rèn)為是決定對(duì)價(jià)水平的關(guān)鍵因素之一。

　　2005年8月23日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、商務(wù)部等五部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導(dǎo)意見(jiàn)》)，其中第四條意見(jiàn)明確要求“非流通股可上市交易后，國(guó)有控股上市公司控股股東應(yīng)根據(jù)國(guó)家關(guān)于國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)性調(diào)整的戰(zhàn)略性要求，合理確定在所控股上市公司的最低持股比例”。

　　“股權(quán)分置改革完成后，國(guó)有股權(quán)的管理應(yīng)該遵循國(guó)資進(jìn)退的大原則。但是，具體到哪些行業(yè)進(jìn)、哪些行業(yè)退，一直以來(lái)都沒(méi)有明確的說(shuō)法。”國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(zhǎng)巴曙松指出。

　　《指導(dǎo)意見(jiàn)》對(duì)于最低持股比例也只是給出了原則性的規(guī)定，要求“對(duì)關(guān)系國(guó)計(jì)民生及國(guó)家經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，以及國(guó)民經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)性和支柱性行業(yè)中的國(guó)有控股上市公司，國(guó)家要保證國(guó)有資本的控制力、影響力和帶動(dòng)力”，此外，對(duì)于其他上市公司的控股股東，僅僅要求能夠“保證公司的穩(wěn)定發(fā)展和持續(xù)經(jīng)營(yíng)”。

　　“最低持股比例的確定雖然是一項(xiàng)全流通時(shí)代國(guó)資管理的基礎(chǔ)工作，但是也是最復(fù)雜、最重要的工作。我們要求控股集團(tuán)確定這一比例的時(shí)候，必須結(jié)合集團(tuán)自身經(jīng)營(yíng)情況、戰(zhàn)略規(guī)劃、對(duì)于上市公司的定位，以及對(duì)于上市公司以后在資本方面的運(yùn)作等因素慎重考慮。”上海國(guó)資委相關(guān)人士指出。

　　結(jié)合國(guó)資布局和結(jié)構(gòu)性調(diào)整的總體原則以及上海的具體情況，72家國(guó)有控股上市公司大致可以分為三類(lèi)。

　　第一類(lèi)是所在領(lǐng)域關(guān)系到上海經(jīng)濟(jì)命脈，對(duì)上海經(jīng)濟(jì)安全運(yùn)行舉足輕重的上市公司，必須保持50%以上的絕對(duì)控股比例，例如申能、上海機(jī)場(chǎng)、上海汽車(chē)等。

　　第二類(lèi)是盡管不處于關(guān)鍵性領(lǐng)域，但是屬于控股集團(tuán)主業(yè)范圍，或?qū)�控股集團(tuán)發(fā)展具有重要影響的上市公司則被歸于相對(duì)控股范疇。這些上市公司經(jīng)營(yíng)的，往往是控股集團(tuán)原來(lái)的核心業(yè)務(wù)，或與后者當(dāng)前業(yè)務(wù)相關(guān)，是其利潤(rùn)大戶。

　　這類(lèi)公司最低持股比例的確定恰恰是難點(diǎn)所在。高了，是一種資源浪費(fèi)；低了，在全流通環(huán)境下，市場(chǎng)并購(gòu)活躍度將大幅提升，國(guó)有資本對(duì)上市公司的控制權(quán)容易受到威脅。因此，除了充分考慮發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)營(yíng)情況外，還必須同時(shí)考慮資金需求狀況，以及未來(lái)資本運(yùn)作，市場(chǎng)融資以及市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)防范等方面因素。例如，盡管目前確定的持股比例可以保持對(duì)上市公司的相對(duì)控股權(quán)，但是在將來(lái)增發(fā)或者配股的情況下，國(guó)有股權(quán)所占比例將遭到稀釋?zhuān)�相�?duì)控股地位極有可能不保。

　　第三類(lèi)則是兩類(lèi)之外的國(guó)有控股上市公司，也就是可以國(guó)有成分將來(lái)可以退出的，盡管上海方面并不作最低持股比例方面的要求，但是也要求控股集團(tuán)必須預(yù)留一部分股權(quán)，用以解決職工權(quán)益問(wèn)題。

　　實(shí)際上，在股權(quán)分置時(shí)代，國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓主要以協(xié)議方式進(jìn)行，職工權(quán)益可以在協(xié)議轉(zhuǎn)讓的談判過(guò)程中加以明確和保障。但是，在全流通時(shí)代，在市場(chǎng)化并購(gòu)成為主流之后，國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或者國(guó)有控股上市公司的性質(zhì)變更都會(huì)通過(guò)市場(chǎng)行為進(jìn)行，而原有職工在身份轉(zhuǎn)變后應(yīng)該獲得的權(quán)益并不會(huì)在市場(chǎng)化入主的新股東考慮范圍之列。

　　“上市公司性質(zhì)發(fā)生變化后職工權(quán)益的問(wèn)題還沒(méi)有解決。”周放生指出。

　　這也是國(guó)資系統(tǒng)在全流通時(shí)代必須考慮的難題之一，而上海在破題方面已經(jīng)先行一步。在這次報(bào)送的最低持股比例表格中，上海的控股集團(tuán)如果準(zhǔn)備放棄上市公司控股權(quán)的，必須同時(shí)明確注明準(zhǔn)備預(yù)留多少股份，用于解決上市公司性質(zhì)變更后職工的安置費(fèi)用。

　　按照要求，這72家上市公司的最低持股比例將由控股集團(tuán)或者區(qū)縣國(guó)資委在9月30日之前報(bào)送上海市國(guó)資委，最終的持股底線將由市國(guó)資委審核確定，并成為全流通時(shí)代國(guó)有股權(quán)監(jiān)管的一項(xiàng)重要依據(jù)。而這一比例在最終確定后也將由上市公司向市場(chǎng)公告。

　　賬戶監(jiān)管

　　全流通時(shí)代，原來(lái)以實(shí)質(zhì)性審查和行政性審批為基礎(chǔ)的股權(quán)變動(dòng)管理體系將要失去存在的市場(chǎng)基礎(chǔ)和制度基礎(chǔ)，健全國(guó)有股權(quán)管理體制已經(jīng)迫在眉睫。其中一項(xiàng)基本工作就是對(duì)于國(guó)有控股股東證券賬戶的監(jiān)管，而上海市國(guó)資委這次布置兩項(xiàng)具體工作之一就是調(diào)查賬戶情況。

　　在國(guó)有股權(quán)非流通的股權(quán)分置時(shí)代，上海市上市公司的國(guó)有股權(quán)大都集中在市國(guó)資委的賬戶下進(jìn)行統(tǒng)一管理。盡管曾經(jīng)引發(fā)諸多爭(zhēng)議，但是在實(shí)際運(yùn)作中，這一模式對(duì)于國(guó)有股權(quán)、國(guó)有資產(chǎn)的保護(hù)、保全卻是立下了汗馬功勞。

　　但在全流通時(shí)代，這些國(guó)有股權(quán)都將由上海市國(guó)資委的賬戶釋放至上市公司控股股東的證券賬戶之中。盡管不再直接控制這些國(guó)有股權(quán)，但是從出資人的定位出發(fā)，市國(guó)資委仍具有知情權(quán)和監(jiān)管權(quán)。

　　“賬戶調(diào)查主要包括兩方面情況，已經(jīng)開(kāi)設(shè)證券賬戶的要將所有賬戶的情況告訴我們，沒(méi)有開(kāi)設(shè)的要明確準(zhǔn)備開(kāi)幾個(gè)，開(kāi)在哪里。”上海市國(guó)資委相關(guān)人士表示。

　　值得注意的是，這里所指的賬戶僅僅是針對(duì)存放所控股上市公司股份的證券賬戶,用于投資其他上市公司股權(quán)的賬戶并不在調(diào)查之列。此外,調(diào)查范圍不僅僅局限于集團(tuán)開(kāi)設(shè)的賬戶，也包括集團(tuán)下屬公司用于持有控股上市公司股份的賬戶。

　　對(duì)于尚未開(kāi)設(shè)賬戶、所持上市公司股權(quán)還在市國(guó)資委賬戶警醒集中管理的控股集團(tuán)，可以提出自己的建議，明確開(kāi)戶數(shù)量和開(kāi)戶機(jī)構(gòu)。而上海市國(guó)資委將根據(jù)這些建議，綜合平衡，相對(duì)集中布局，以便于掌控。按照設(shè)想，上海市國(guó)資系統(tǒng)持有72家國(guó)有上市公司股權(quán)的賬戶，將相對(duì)集中分布于幾家大券商，而且對(duì)于這些券商也要求集中在一定數(shù)量的營(yíng)業(yè)部之中。

　　據(jù)了解，上海市國(guó)資委正在與中央登記結(jié)算公司共同研究一套遠(yuǎn)程監(jiān)控系統(tǒng)，而這些賬戶中國(guó)有股權(quán)的變動(dòng)均在監(jiān)控之列。

　　“這兩項(xiàng)工作雖然具體，但卻是兩項(xiàng)基礎(chǔ)性工作，這兩張調(diào)查表反映的情況不僅是進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)調(diào)控的依據(jù)，而且將來(lái)還要當(dāng)作業(yè)績(jī)考核的依據(jù)，國(guó)資委對(duì)于全流通時(shí)代的國(guó)有股管理才剛剛開(kāi)頭。”上海市國(guó)資委相關(guān)人士指出。