上市股東大會規則理順環節 對接兩法

　　股東大會規范問題一直是投資者和媒體高度關注的熱點問題。中國證監會昨日發布的《上市公司股東大會規則》，在2000年實施的《上市公司股東大會規范意見》的基礎上進行了全面修訂，變動多達十余處。

　　監管部門有關人士介紹，這次修訂一方面是針對實踐中出現的一些問題，按照召開股東大會的程序，重新把各個環節理順了；另一方面是針對新證券法、公司法開始實施，現有的股東大會相關規定中與之不符的地方要重新修訂，與之銜接。

　　明確規定召集和主持的次序

　　這是本次修訂中最重要的環節之一，此前對董事會不履行召集和主持股東大會職責情況時，沒有規定其他的股東大會召開方式，此次《規則》填補了這一環節，加大了召開股東大會的制度保障。

　　《規則》按照召集和主持主體的不同，分董事會、監事會、單獨或合并持有10％以上股份股東（以下簡稱“10％以上股東”）三個主體分別予以規定。對監事會提議召開的股東大會，在認定董事會不能履行或不履行召集股東大會職責后，監事會可以自行召開。10％以上股東提議召開股東大會的，在經過上述程序后，才可以向監事會提議召開。

　　其中，監事會和10％以上股東提議召開股東大會有兩種結果，一是董事會同意其提議，由董事會召集股東大會，一是董事會不同意，由監事會和10％以上股東自行召集，兩者的區別在于召集人不同以及股東大會相關費用由誰承擔等。

　　提案要充分披露信息

　　為遏制實踐中召開股東大會日期、程序等的隨意性，《規則》對以前的“充分披露”的原則性規定進行了細化。明確規定“股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。”并且規定了“發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。”

　　此舉旨在保證股東的知情權，減少股東大會人為操縱的可能，體現股東大會的嚴肅性。

　　臨時提案權門檻降至3％

　　為與新的《公司法》相關規定銜接，《規則》降低了臨時提案權的門檻：單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東可在股東大會召開前十日，將臨時提案以書面的形式提交召集人。

　　原有的規定是，“年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數5％以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。”

　　增加非現場參與股東大會

　　為防止股東大會“走過場”，同時增加股東的參與度，《規則》吸取了《上市公司股東大會網絡投票工作指引（試行）》的相關內容，確定了“現場開會為基礎，非現場為補充”的召開原則。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。同時，上市公司在保證股東大會合法、有效的前提下，可以通過網絡或其他方式為不能親自出席會議的股東參加股東大會提供便利。而且，《規則》明確規定上市公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。

　　另外，《規則》縮短了股東大會通知時間，規定召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。原來的股東大會的通知時間統一為30日。

　　明確股東參會及表決程序

　　針對實踐中已經出現的股東參會和表決資格確認出現糾紛的情況，《規則》在這方面進行了細化，規定“股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，上市公司和召集人不得以任何理由拒絕”，“會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。”

　　會議主持人則應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數等。

　　為確保表決程序的合理性，《規則》規定：除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決，不得對提案進行擱置或不予表決。股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關修改應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

　　首提股東質詢權

　　《規則》明確規定了全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。并首次明確，董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

　　增加記錄及檔案管理的規定

　　《規則》補充并細化了有關計票、監票和累計投票等規定，增強了實際操作性。

　　《規則》還規定，股東大會會議記錄由董事會秘書負責，出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。

　　增加相關訴權

　　根據《公司法》，《規則》增加規定“公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。”

　　另外，針對新法中為上市公司持有自己股權留下了空間，《規則》明確，上市公司持有自己股份沒有表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。此外還增加了可以用累積投票制選舉董事、監事的有關規定；強調了獨立董事在股東大會召開過程中的權利和義務。