--拓寬代辦股份轉讓系統功能

　　本報記者 夏麗華 尚曉陽

　　中國證監會昨日正式發出批復，同意中關村科技園區兩家非上市股份有限公司進入股份報價轉讓試點，中國證券業協會有關負責人就相關問題回答了記者的提問。

　　為什么要進行試點

　　問:為什么選擇在證券公司代辦股份轉讓系統進行中關村科技園區非上市公司有限公司股份報價轉讓試點？

　　答:證券公司代辦股份轉讓系統是為解決STAQ和NET系統歷史遺留問題公司的股份流通問題于2001年設立的。2002年開始，退市公司的股份轉讓也通過代辦股份轉讓系統進行。代辦股份轉讓系統是一個以證券公司及相關當事人的契約為基礎，依托證券交易所和登記結算公司的技術系統，以證券公司代理買賣掛牌公司股份為核心業務的股份轉讓平臺。代辦股份轉讓系統由中國證券業協會負責自律性管理，以契約明確參與各方的權利、義務和責任。

　　代辦股份轉讓系統自設立以來，運行穩定，業務規則不斷完善，為保護投資者的權益，維護社會穩定發揮了重大作用。截至2005年12月31日，代辦股份轉讓系統共有掛牌公司42家，掛牌股票46只，投資者開戶數37萬戶，自設立以來累計成交18.8億股，累計成交金額52.6億元。目前共有16家證券公司1023家營業部，245家證券服務部可為投資者提供股份轉讓服務，網點遍布全國30個省、市、自治區。

　　股份報價轉讓試點利用證券公司代辦股份轉讓系統現有的技術系統和市場網絡，為投資者轉讓中關村科技園區非上市股份有限公司股份提供報價服務。這樣做，一是可發揮證券公司的中介機構作用，在對擬掛牌公司的盡職調查、推薦掛牌和對掛牌公司的信息披露督導等方面提供專業服務；二是可充分利用代辦股份轉讓系統現有的證券公司網點體系，方便投資者的股份轉讓；三是可為投資者提供高效率、標準化的登記和結算服務，保障轉讓秩序；四是可依托代辦股份轉讓系統的技術服務系統，避免系統的重復建設，降低市場運行成本和風險，減輕市場參與者的費用負擔。

　　五項基本制度安排

　　問:中關村科技園區非上市股份有限公司在證券公司代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓的基本制度安排是什么？

　　答:股份報價轉讓是指投資者委托證券公司，為其轉讓中關村科技園區非上市股份有限公司股份進行代理報價、成交確認和股份過戶的股份轉讓方式。根據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》，轉讓的基本制度安排為:

　　(一)只為中關村科技園區非上市股份公司股份轉讓提供報價服務。代辦股份轉讓系統只向投資者發布股份轉讓的信息及報價，不撮合成交。雙方協商達成轉讓意向的，委托證券公司辦理系統成交確認。經系統成交確認的，發送到證券登記結算機構和資金結算銀行逐筆辦理股份過戶和資金交收。證券登記結算機構不擔保交收，交易雙方自行承擔交收風險，一旦發生糾紛將由雙方通過法律途徑解決。

　　(二)針對非上市股份轉讓的特點，提高最低報價數量。股份報價轉讓每筆委托的股份數量不低于3萬股，大大高于目前代辦股份轉讓系統和交易所市場每手100股的最小交易單位。

　　(三)中關村科技園區非上市股份公司股份掛牌報價轉讓實行備案制。公司申請到代辦股份轉讓系統掛牌，須先向北京市政府取得股份報價轉讓試點資格，然后由證券公司對其進行盡職調查并出具推薦報告，報中國證券業協會備案。備案程序完成后，園區公司即可在代辦系統掛牌。公司掛牌后，北京市政府相關部門負責園區公司的持續監管，中國證券業協會對代理報價的證券公司及相關股份轉讓行為進行自律性監管，證券公司負責對其推薦掛牌的公司信息披露的督導。

　　(四)試點公司股份的轉讓須全部通過代辦股份轉讓系統報價轉讓。為保持公司股東結構和經營的穩定性，公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統掛牌報價轉讓，每批進入的數量均為三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

　　(五)指定結算銀行負責投資者結算資金的存管和交收。投資者須在指定結算銀行開立股份報價轉讓結算賬戶，由結算銀行負責投資者結算資金的存管，并按照證券登記結算機構的指令完成資金交收。

　　與交易所股票交易有四大不同

　　問:股份報價轉讓與現有代辦股份轉讓系統的股份轉讓和交易所市場的股票交易有哪些不同？

　　答:一是掛牌公司屬性不同。目前在代辦股份轉讓系統的掛牌公司僅為原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司，屬于公開發行股份未上市的公司。交易所市場的上市公司，按照新修訂的證券法規定，是經證券監督管理部門核準公開發行股份，并經交易所審核同意上市的公司。試點報價轉讓股份的掛牌公司則是中關村科技園區未公開發行股份的非上市股份有限公司。

　　二是轉讓方式不同。目前代辦股份轉讓系統采用每個轉讓日集合競價轉讓一次的轉讓方式，交易所市場采用連續競價的交易方式，兩種轉讓方式都屬于集中交易方式。股份報價轉讓是投資者委托證券公司報價，依據報價尋找買賣對手方，達成轉讓協議后，再委托證券公司進行股份的成交確認和過戶。股份報價轉讓不提供集中撮合成交服務。

　　三是信息披露標準不同。交易所市場的上市公司信息披露遵循證券法和上市規則的規定，代辦股份轉讓系統掛牌公司的信息披露基本參照上市公司的標準。股份報價轉讓的公司并非是上市公司，無須執行證券法對公開發行股份公司信息披露的規定，其信息披露標準要低于上市公司的標準，主要體現在以下幾個方面:(1)公司的財務信息披露，只須披露資產負債表和利潤表及其主要項目附注，鼓勵其披露更為充分的財務信息；(2)公司的年度財務報告只須經會計師事務所審計，鼓勵其聘任具有證券資格會計師事務所審計；(3)公司只須披露最近兩年的財務報告；(4)公司只須披露首次掛牌的報價轉讓報告和后續的年度報告，鼓勵其披露半年度報告和季度報告；(5)公司只須在發生對股份轉讓價格有重大影響的事項時披露臨時報告，無須比照上市公司，發生達到一定數量標準的交易就須披露臨時報告。

　　四是結算方式不同。目前代辦股份轉讓系統和交易所市場的結算方式和資金存管方式相同，采用多邊凈額結算，通過證券登記結算機構和代理證券公司完成股份和資金的交收。股份報價轉讓采用逐筆全額非擔保交收的結算方式，投資者達成轉讓意向的，買方須保證在結算銀行的報價轉讓結算資金賬戶存有足額的資金，賣方須保證在報價股份賬戶中有足額的可轉讓股份，方可委托證券公司辦理成交確認申請。投資者在確認成交前，須對擬成交對手的資信狀況進行調查，因買方報價轉讓結算賬戶或賣方報價股份賬戶余額不足引起交收失敗的，由買賣雙方按照約定自行承擔責任。股份的交收通過證券登記結算機構和代理證券公司完成，資金的交收由指定結算銀行依據證券登記結算機構的指令辦理。

　　如何參與 風險何在

　　問:投資者如何參與園區公司股份的報價轉讓？

　　答:投資者參與股份報價轉讓，有以下幾個環節:

　　開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。該賬戶與投資者目前使用的代辦股份轉讓股份賬戶相同，因此已開戶的投資者無需重新開戶。

　　開立股份報價轉讓結算賬戶。投資者開立股份轉讓賬戶后，應與結算銀行簽訂代理資金結算協議，指定股份報價轉讓業務結算賬戶，用于股份報價轉讓的資金結算。

　　簽訂委托協議。投資者須與有資格的證券公司簽訂股份報價轉讓委托協議。在簽署協議前，證券公司還應向投資者充分揭示風險，并簽署《風險揭示書》，使投資者充分認識市場風險。

　　委托。股份報價轉讓的委托分為報價委托和成交確認委托兩類。報價委托是買賣的意向性委托，其目的是通過報價系統尋找買賣的對手方，達成轉讓協議。投資者也可通過其他途徑尋找買賣對手，達成轉讓協議。成交確認委托是雙方達成轉讓協議后提交的買賣確定性委托。每筆委托的股份數量不得低于3萬股，股份余額不足3萬股時可一次性報價賣出。委托時間為每周一至周五，上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。股份和資金T＋1日到賬。

　　信息獲取。投資者可在證券公司處查詢股份賬戶余額，在建設銀行查詢結算賬戶的資金余額。投資者可在股份報價轉讓信息披露平臺(www.gfzr.com.cn)或證券公司的營業部獲取股份報價轉讓行情、掛牌公司信息和負責推薦掛牌的證券公司發布的相關信息。

　　問:有哪些特別風險需要投資者關注？

　　答:投資者參與股份報價轉讓，除關注股票投資的共有風險外，還應特別關注以下幾方面的風險:

　　一是掛牌公司的風險。掛牌公司集中于高新技術行業，技術更新換代較快，對單一技術和核心技術人員的依賴度較高，主營業務收入波動較大。掛牌公司規模普遍較小，經營時間相對較短，抗市場風險和行業風險的能力較弱。

　　二是流動性風險。股份報價轉讓由買賣雙方自行達成轉讓協議，存在一定時間內無法成交的可能性。

　　三是信息風險。對掛牌公司信息披露要求和標準低于上市公司，投資者不應完全依賴掛牌公司所披露的信息作出投資決策。

　　四是信用風險。報價轉讓業務不實行擔保交收，可能因其交易對手方的原因導致無法完成交收。

　　此外，股份報價轉讓試點是一項探索性的工作，有關政策和規則須依據試點情況不斷調整完善，投資者應該持續關注有關政策和規則的最新變化。

　　問:哪些投資者不宜參與股份報價轉讓業務？

　　答:股份報價轉讓業務對參與的投資者有較高要求。股份報價轉讓每筆委托的股份數量不低于3萬股，而且投資者不能完全依賴掛牌公司披露信息作出投資決策，還須對公司狀況和所處行業進行調查和分析，并對擬成交對手的資信狀況進行調查，因此參與報價轉讓業務的投資者必須具有一定的風險承擔能力和風險識別能力。為此，在代理客戶報價轉讓前，證券公司應充分了解客戶的財務狀況和投資需求，向客戶充分揭示股份報價轉讓業務的風險，對不宜參與報價轉讓業務的客戶進行勸阻。

　　問:投資者參與股份報價轉讓應遵循哪些行為規范？

　　答:投資者在參與股份報價轉讓業務的過程中應當遵守誠實信用的原則，不得以虛假報價擾亂正常的報價秩序，誤導他人的投資決策。股份報價轉讓信息披露平臺將會保存報價信息的歷史記錄，供所有投資者查詢。投資者的報價歷史記錄將直接影響其現有報價的可信度，影響現有報價的成交可能性，因此投資者應對自身報價行為負責。